中国建材检验认证集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-002
中国建材检验认证集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会第八次会议通知于2019年1月4日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年1月9日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于更换董事的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
同意张继军先生因工作调动原因辞去公司董事职务，根据公司控股股东推荐意见，提名颜碧兰女士为公司第三届董事会董事候选人，任期截止日与第三届董事会一致。
详见公司公告（公告编号：2019-004）《关于更换董事的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
2、审议通过《关于对外捐赠的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司对外捐赠65万元，用于对国家定点帮扶贫困县区进行资金扶持。
详见公司公告（公告编号：2019-006）《关于对外捐赠的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》修订稿全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
4、审议通过《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、张继军、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
同意公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》，在协议有效期和协议规定的限额内接受中国建材集团财务有限公司提供的存款、结算、综合授信及其他金融服务。
详见公司公告（公告编号：2019-007）《国检集团与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
5、审议通过《关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、张继军、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
同意公司受让中国中材集团有限公司持有的中国中材投资（香港）有限公司100%的股权及截至2018年6月30日中国中材集团有限公司对中国中材投资（香港）有限公司的债权。
详见公司公告（公告编号：2019-008）《关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
6、审议通过《关于合作设立股权投资基金的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
同意公司以有限合伙的形式与中信建投资本管理有限公司合作设立股权投资基金，总规模为5,000万元，其中公司出资4,500万元。
详见公司公告（公告编号：2019-009）《关于合作设立股权投资基金暨对外投资的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
7、审议通过《关于对枣庄方圆检验认证有限公司增资的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
同意公司以自有资金1,414万元认缴枣庄方圆检验认证有限公司新增注册资本1,400万元，以获得枣庄方圆检验认证有限公司本次增资后70%股权。
详见公司公告（公告编号：2019-010）《关于对枣庄方圆检验认证有限公司增资暨对外投资公告》，已在上海证券交易所网站披露。
8、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
同意于2019年1月25日14:30在北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第二会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。审议内容如下：
1、审议《关于更换董事的议案》；
2、审议《关于更换监事的议案》；
3、审议《关于对外捐赠的议案》；
4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；
5、审议《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；
6、审议《关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
详见公司公告（公告编号：2019-011）《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
1. 国检集团第三届董事会第八次会议决议
2. 国检集团独立董事对三届八次董事会审议相关事项的独立意见
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年 1月 9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-003
中国建材检验认证集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第三届监事会第六次会议通知于2019年1月4日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年1月9日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于更换监事的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
同意朱全英女士因达到法定退休年龄辞去公司监事会主席、监事职务，根据公司控股股东推荐意见，提名赵延敏先生为公司第三届监事会监事候选人，任期截止日与第三届监事会一致。
详见公司公告（公告编号：2019-005）《关于更换监事的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
2、审议通过《关于对外捐赠的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司对外捐赠65万元，用于对国家定点帮扶贫困县区进行资金扶持。
详见公司公告（公告编号：2019-006）《关于对外捐赠的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
3、审议通过《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
监事会认为，该关联交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极影响。此事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第三届董事会第八次会议审议、关联董事回避后表决通过。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
详见公司公告（公告编号：2019-007）《国检集团与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
4、审议通过《关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
监事会认为，该关联交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极影响。此事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第三届董事会第八次会议审议、关联董事回避后表决通过。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
详见公司公告（公告编号：2019-008）《关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
监 事 会
2019年 1月 9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-004
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于更换董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年1月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于更换董事的议案》，具体内容公告如下：
公司董事会于近日收到张继军先生递交的书面辞职报告。张继军先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务，同时不再担任公司第三届董事会审计委员会委员。张继军先生在担任公司董事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为推动公司改革发展、促进公司规范运作和保护广大投资者的合法权益做出了重要贡献，董事会对张继军先生的辛勤付出表示衷心感谢！
为了保证公司董事会工作正常开展，根据控股股东推荐意见，现提名颜碧兰女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自该议案经股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届满之日（2021年2月7日）止。
董事候选人简历如下：
颜碧兰女士，中国国籍，出生于1965年7月，研究生，无境外永久居留权，教授级高级工程师，先后任中国建筑材料科学研究总院科技发展部部长、院长助理兼科技发展部部长，2013年3月起任中国建筑材料科学研究总院副院长。2018年6月至今任中国建筑材料科学研究总院有限公司副院长、党委委员。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年 1月9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-005
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于更换监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年1月9日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于更换监事的议案》，具体内容公告如下：
公司监事会于近日收到朱全英女士递交的书面辞职报告，朱全英女士因到达法定退休年龄申请辞去公司监事会主席、监事职务。朱全英女士在担任公司监事会主席期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为推动公司改革发展、保护广大投资者的合法权益以及促进公司规范运作做出了重要贡献，公司监事会对朱全英女士的辛勤付出表示衷心感谢！
为了保证公司监事会工作的正常开展，根据控股股东推荐意见，现提名赵延敏先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自该议案经股东大会批准之日起至公司第三届监事会任期届满之日（2021年2月7日）止。
监事候选人简历如下：
赵延敏先生，中国国籍，出生于1962年12月，硕士研究生学历，中央财经大学客座硕士研究生导师，“2016中国CFO十大年度人物”荣誉获得者，无境外永久居留权，高级经济师。先后任中国工商银行新乡市解放路支行行长、党总支书记；郑州市二七路支行行长、党总支书记；中国建筑材料科学研究总院财经资产管理部部长；中国建材集团有限公司财务部副总经理；中国建材集团进出口公司董事、常务副总经理、总会计师。2018年8月至今任中国建筑材料科学研究总院有限公司副总经理（副院长）、总会计师。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
监 事 会
2019年 1月9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-006
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于对外捐赠的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年1月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对外捐赠的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外捐赠情况概述
为贯彻落实国家脱贫攻坚战略，切实履行央企上市公司的社会责任，根据实际控制人中国建材集团有限公司倡议，公司拟以自有资金向中国志愿服务基金会捐赠人民币65万元，用于对国家定点帮扶贫困县区进行资金扶持。
公司与中国志愿服务基金会不存在关联关系，本次捐赠事项不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次捐赠事项尚需提交股东大会审议。
二、捐赠事项对上市公司的影响
本次捐赠的资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。本次对外捐赠是公司积极履行企业社会责任的表现，有利于进一步提升公司社会形象和影响力。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年 1月 9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-007
中国建材检验认证集团股份有限公司
与中国建材集团财务有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
● 公司过去12个月与财务公司未发生过关联交易。
● 本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
2019年1月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1．为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
2．鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1．公司名称：中国建材集团财务有限公司
财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
2．注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
3．法定代表人：徐卫兵
4．公司类型：有限责任公司
5．统一社会信用代码：9111000071783642X5
6．金融许可证机构编码：L0174H211000001
7．注册资本：5亿元人民币
8．股东情况：中国建材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。
9．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
10．主要财务指标：截至2017年12月31日，财务公司总资产106.19亿元，负债99.54亿元，净资产6.65亿元；2017年实现营业收入18,592万元，净利润6,492万元，2017年底吸纳存款99.29亿元，对外自营贷款余额24.88亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：
1．存款服务：2019年度、2020年度、2021年度，公司于财务公司存置的每日存款余额 （含应计利息）最高不超过人民币20,000万元、30,000万元、40,000万元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。
2．综合授信服务： 2019年度、2020年度、2021年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币25,000万元、35,000万元、45,000万元。
3．结算服务：在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
（二）关联交易价格确定的原则
1. 存款服务
财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（特指上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、北京银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。
2. 结算服务
财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内，财务公司对相关结算服务不收取任何费用。
3. 综合授信服务
财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。
4. 其他金融服务
财务公司向公司提供其营业范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议生效：协议于经公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。
（二）协议期限：协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。
（三）协议主要内容：除上述内容外，协议其它要点如下：
1. 公司与财务公司双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
2. 出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；
（4）财务公司出现严重支付危机；
（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（6）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（7）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
五、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年1月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、张继军、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司与财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。
（四）董事会审计委员会意见
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
七、备查文件
（一）第三届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）董事会审计委员会审核意见；
（五）金融服务协议；
（六）风险评估报告；
（七）风险处置预案。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年1月9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-008
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于收购中国中材投资（香港）有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟受让中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）所持有的中
国中材投资（香港）有限公司（以下简称“中材香港公司”）100%股权及截至2018年6月30日中材集团对中材香港公司的全部债权。公司与中材集团的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
● 过去12个月内公司与中材集团除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人未发生过同一类别的交易。
● 本次收购事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概况
2019年1月9日，国检集团第三届董事会第八会议审议了《关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与中材集团签订《中国中材投资（香港）有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本协议交易标的为中材集团所持有的中材香港公司100%股权（以下简称“目标股权”）及截止2018年6月30日中材集团对中材香港公司的全部债权（以下简称“目标债权”）。
目标股权交易价格以评估值为基准（基准日为2018年6月30日），按如下公式确定：目标股权交易价格=中材香港公司基准日净资产评估值29,912,602.04元+（本协议生效日前1个交易日收盘价计算的股票资产市值-基准日股票资产评估值），其中，股票资产是指中材香港公司持有的中国建材股份有限公司H股股票（股票代码03323），其基准日股票资产评估值和经审计后的账面值一致，为44,546,031.60元。
目标债权是指中材集团转让其截至2018年6月30日对中材香港公司19,300,792港元债权，其交易价格以基准日中材香港公司对中材集团应付款审计值16,272,497.74元为基准，按本协议生效日前20个交易日港币对人民币汇率中间价的算数平均值计算确定。
鉴于公司与中材集团的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据本次协议转让价格约定，考虑到股票价格波动、汇率等因素影响，至本次公告日为止，无法确定本次收购准确价格。按照上市公司信息披露谨慎原则的要求，本次收购尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次收购交易对方中材集团与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中材集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100003604X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：宋志平
注册资本：188,747.90万元
成立日期：1983年11月16日
主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
股东情况：中材集团为中国建材集团有限公司全资子公司。
主要财务指标：截至2017年12月31日，中材集团的资产总额为人民币1,222.18亿元，净资产为人民币449.72亿元，2017年实现营业收入761.54亿元，实现净利润33.60亿元。
公司与中材集团在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和交易标的基本情况
本次关联交易类别属于收购资产，标的资产为中材香港公司100%股权，中材香港公司基本信息如下：
公司名称：中国中材投资（香港）有限公司
公司编号：1365709
类型：有限公司
住所：香港九龙观塘骏业街56号中海日升中心21楼J室
注册资本：100,000美元
成立日期：2009年08月24日
主营业务：投资于有价证券
股东情况：为中国中材集团有限公司100%持股企业
（二）权属状况说明
中材集团为中材香港公司唯一股东，本次交易不存在其他股东应放弃优先受让权的情形。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营说明
中材香港公司的主营业务为投资有价证券。截至2017年12月31日 ，中材香港公司持有的可供出售金融资产为持有H股上市公司中材股份（股票代码01893）800万股股票；2018年5月3日，中国建材股份有限公司（股票代码03323）发布H股换股及非上市股换股完成公告，中材香港公司持有的中材股份800万股股票置换为中国建材680万股股票。
（四）中材香港公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
■
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZG29667号审计报告。
（五）本次交易前后中材香港公司股权结构变动情况
■
本次交易完成后，中材香港公司将纳入公司合并报表范围。本次交易完成之前，公司不存在为中材香港公司提供担保、委托理财的情形，中材香港公司亦不存在占用公司资金等方面的情况。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
1. 关联交易价格确定的方法
根据北京亚超资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第1404号，以下简称“《评估报告》”），中材香港公司股东全部权益价值为人民币2,991.26万元。
2. 评估情况说明
（1）评估事务所：北京亚超资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格；
（2）评估基准日：2018年6月30日
（3）评估方法的选择：本次评估根据中材香港公司经营特点及资产特点选择采用资产基础法对被评估公司股东全部权益价值的进行评估。
主要是考虑到本次评估的以下特点：①本次评估目的是为国检集团确定拟收购中国中材投资（香港）有限公司股东全部权益提供价值参考依据；②目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但经过对中材香港公司企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为找不到可以比较的市场案例，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。被评估单位收入只有持有中国建材H股股票分红收入，未来收益具有较大不确定性，故不能采用收益法评估。
（4）评估结果：根据《评估报告》及其相关说明，资产基础法的评估结论：在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，中国中材投资（香港）有限公司经审计后的总资产为4,618.51万元，总负债为1,627.25万元，净资产为2,991.26万元；评估后的总资产为4,618.51万元，总负债为1,627.25万元，净资产为2,991.26万元，净资产评估增值0.00万元，增值率0.00%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
■
中国中材投资（香港）有限公司股东全部权益价值为2,991.26万元，（大写贰仟玖佰玖拾壹万贰仟陆佰元整）。
（七）本次交易涉及的债权债务转移情况
公司本次收购中材香港公司100%股权，除向中材集团支付目标股权交易价格外，还受让了截止2018年6月30日中材集团对中材香港公司的全部债权。根据《股权转让协议》的约定，目标债权是指中材集团转让其截至2018年6月30日对中材香港公司19,300,792港元债权，其交易价格以基准日中材香港公司对中材集团应付款审计值16,272,497.74元为基准，按本协议生效日前20个交易日港币对人民币汇率中间价的算数平均值计算确定。
本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、关联交易的主要内容和履约
1．合同主体：中材集团、国检集团
2．目标股权：中材集团转让其持有中材香港公司100%的股权
3．目标债权：中材集团转让其截至2018年6月30日对中材香港公司19,300,792港元债权。
4．转让方案：中材集团将其所持有的中材香港公司100%股权及截至2018年6月30日对中材香港公司的全部债权转让给国检集团。
5. 转让价格：本次交易对价=受让目标股权支付金额+受让目标债权支付金额。
目标股权交易价格以评估值为基准（基准日为2018年6月30日），按如下公式确定：目标股权交易价格=中材香港公司基准日净资产评估值29,912,602.04元+（本协议生效日前1个交易日收盘价计算的股票资产市值-基准日股票资产评估值）；目标债权是指中材集团转让其截至2018年6月30日对中材香港公司19,300,792港元债权，其交易价格以基准日中材香港公司对中材集团应付款审计值16,272,497.74元为基准，按本协议生效日前20个交易日港币对人民币汇率中间价的算数平均值计算确定。
6. 转让价格的支付：
在协议生效日起5日内，公司应向中材集团指定的账户支付目标股权转让款的50%和目标债权转让款的50%。
在中材香港公司完成目标股权的变更手续之日起5日内，公司应向中材集团指定的账户支付目标股权转让款和目标债权转让款的剩余全部未付款项。
7．生效条件：
本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）中材集团与国检集团签字盖章；
（2）经国检集团上级主管单位批准，经国检集团有权机构批准；
（3）相关评估报告经国检集团实际控制人中国建材集团有限公司备案。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
国检集团作为国内现代化综合型检验认证服务机构，致力于成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较强竞争力的第三方检验认证集团公司。建设世界一流的检验认证集团必须要坚持规模化、品牌化、国际化道路，近年来，国检集团积极参与国际竞争，不断践行“一带一路”国家战略，为300余家境外企业提供检验认证服务，并与德国TüV莱茵和北德、美国机动车管理协会、北美中空玻璃协会等多个国外权威机构开展了业务合作。
为了深度参与国际竞争，形成国内市场与国际市场并举的业务态势，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，本次交易通过在香港这一特殊地理位置上，收购中材香港公司作为公司海外投资平台，解决境外投资过程中的诸多问题，形成公司境外业务窗口，对提升公司在国际检验检测认证行业中的话语权和影响力具有重要意义。
本次关联交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极影响，交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、该关联交易应履行的审议程序
（一）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员张继军回避表决，审计委员会认为：
1．本次交易有利于增强公司竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2．本次关联交易遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不会损害中小股东利益。
3．公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明。董事会在审议本次关联交易时，关联董事姚燕、王益民、张继军、马振珠、陈双七应当回避表决。
审计委员会同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）本次关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，且关联董事姚燕、王益民、张继军、马振珠、陈双七已回避表决，由其他4位非关联董事全票通过。
（三）本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，独立董事发表了如下独立意见：
1．本次提交公司董事会审议的收购中材香港公司100%股权的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2．本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3．本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4．本次关联交易遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不会损害中小股东利益。
5．本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司2019年第一次股东大会审议。
（四）2019年1月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了本次关联交易事项的相关议案。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月，公司与关联人中材集团发生各类关联交易均为日常关联交易。
八、备查文件
（一）第三届董事第八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）第三届监事第六次会议决议；
（五）审计报告；
（六）评估报告；
（七）《股权转让协议》。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年1月9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-009
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于合作设立股权投资基金暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：国检集团一期股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体
以工商登记部门核准为准，以下简称“股权投资基金”或“本基金”）。
●投资金额：本基金目标总规模为5,000万元，其中国检集团作为本基金的有限合伙人出资4,500万元。
●本次交易经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本基金尚需基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了更好地利用资本市场，借助专业机构力量在全国范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，加快公司“跨区域、跨领域”战略实施步伐，进而引领第三方检验检测认证行业的转型升级，国检集团于2019年1月9日召开第三届董事会第八次会议，审议了《关于合作设立股权投资基金的议案》，国检集团与中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）签署了《国检集团一期股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“本合伙协议”），双方合作设立国检集团一期股权投资基金（有限合伙）（以工商登记部门核准为准）。
本基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为5,000万元。其中，国检集团作为有限合伙人认缴出资人民币4,500万元，中信建投资本作为普通合伙人认缴出资人民币500万元。
（二）本次对外投资事项已经董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方基本情况介绍
中信建投资本担任本基金管理人，其基本情况如下：
1．名称：中信建投资本管理有限公司
2．统一社会信用代码：91110000693248243E
3．类型：有限责任公司（法人独资）
4．公司住所：北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
5．法定代表人：徐涛
6．注册资本：165,000万人民币
7．成立时间：2009年07月31日
8．主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9．主要股东：中信建投证券股份有限公司。
10．该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。
三、合伙协议的主要内容
（一）基金基本情况
1．基金名称：国检集团一期股权投资基金（有限合伙）（具体以工商登记部门核准为准）
2．基金规模：基金总规模5,000万元。
3．出资时间安排：各合伙人以人民币货币形式缴付。首次交割日后，公司应按中信建投资本提供的提款通知缴纳其首次实缴出资，实缴出资金额应为公司认缴出资的50%。其后，公司应根据中信建投资本发出的提款通知列明的日期按期足额缴纳出资，但以剩余认缴出资为限。
4．组织形式：有限合伙
5．基金期限：基金的存续期为5年，其中，投资期3年，退出期2年。经合伙人会议决议，可根据本基金经营需要自主决定延长投资期最多2次，每次延长时间不超过12个月。
6．基金管理人：中信建投资本管理有限公司
7．基金投资人：国检集团作为有限合伙人出资4,500万元，中信建投资本作为普通合伙人出资500万元。
8．投资方向及投资方式：投资于与检验检测认证等相关行业。重点进行成长性股权投资、并购重组过程中的股权投资和股权投资相关的债权投资，该债权投资包括可交换公司债券、可转换公司债券、可转换为股权的债权投资等，且与股权投资相关的债权投资不超过本基金认缴规模的20%。
（二）基金管理模式
1. 投资决策机制
中信建投资本为基金管理人，由其设立投资决策委员会。投资决策委员会拟设置5名委员，其中中信建投资本推荐4名，公司作为有限合伙人推荐1名，被推荐人经管理人同意后任用。投资决策委员会委员在讨论事项时，会议议案需经全体投资决策委员会委员同意方可通过。
2. 管理费
本基金投资期内，按照公司认缴出资金额之和的1%收取年度管理费；本基金退出期内，按照截至每个支付日公司在届时尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的1%收取年度管理费；本基金存续期内的其他期间（包括但不限于基金投资期延长期、存续期延长期、清算期间等）不收取管理费。
3. 收益分配
本基金取得的收益，在扣除用于滚动投资的金额和预留必要的本基金运营费用后的余额，为可分配的收益。
可分配的收益中因投资项目产生的收益，其分配顺序为：（1）首先向各合伙人分配，直至各合伙人取得的分配金额等于其用于合伙人的实缴出资；（2）如有余额，向各合伙人分配，直至各合伙人取得的分配金额等于：针对各合伙人的实缴出资，自合伙人根据提款通知列明的到账日期起算到该分配时点截止，按照8%的年利率（单利）计算出来的收益金额；（3）以上分配后如有余额，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。公司同意将按照本条取得的收益的10%作为管理人的绩效报酬奖励给管理人。
四、对外投资对上市公司的影响
本次公司与中信建投资本共同发起设立股权投资基金，双方发挥各自优势、协同合作，致力于投资第三方检测行业中具有成长性的企业，意在通过股权投资基金的形式加快在行业内的布局和整合，此举符合检测行业整体发展规律、符合行业政策导向、符合公司发展战略的需要。
同时，该合作模式可利用股权投资基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，有利于公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续健康发展。
五、对外投资的风险分析
本基金尚需基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将密切关注股权投资基金的设立，设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，积极防范和切实降低上述风险，敬请广大投资者注意风险。
六、报备文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、《国检集团一期股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年1月9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-010
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于对枣庄方圆检验认证有限公司增资
暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：枣庄方圆检验认证有限公司（以下简称“枣庄方圆”）。
●投资金额：公司拟以现金1,414万元认缴枣庄方圆新增注册资本1,400万元，占枣庄方圆增资后70%股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了进军山东市场，完善公司全国区域战略布局，国检集团于2019年1月9日召开第三届董事会第八次会议，审议了《关于对枣庄方圆检验认证有限公司增资的议案》，国检集团与枣庄市国有资产经营有限公司（以下简称“枣庄国资”）、枣庄开源建材科技有限公司（以下简称“枣庄开源”）、枣庄市建筑材料科学研究所有限公司（以下简称“枣庄建材所”）签署了《关于枣庄方圆检验认证有限公司之增资扩股协议》。
本次增资扩股前，枣庄方圆注册资本为500万元，其中，枣庄国资出资260万元，占注册资本的52%；枣庄开源出资240万元，占注册资本的48%。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟增资涉及的枣庄方圆检验认证有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第318号），枣庄方圆检验认证有限公司股东全部权益于评估基准日2018年4月30日所表现的市场价值为503.76万元，评估值比账面净资产价值减值8.28万元，减值率1.62%。
根据《评估报告》，本次增资扩股的定价为每1元注册资本价格1.01元。国检集团以现金1,414万元认缴新增注册资本1,400万元，枣庄国资以现金52.52万元认缴新增注册资本52万元，枣庄开源以现金48.48万元认缴新增注册资本48万元。本次增资扩股完成后，枣庄方圆注册资本增加至2,000万元，其中，国检集团出资比例为70%，枣庄国资出资比例为15.6%，枣庄开源出资比例为14.4%。
（二）本次对外投资事项已经董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1. 枣庄国资
公司名称：枣庄市国有资产经营有限公司
统一社会信用代码：9137040075637474XQ
类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：枣庄市光明大道2621号嘉汇大厦5楼A区
法定代表人：郭庆来
注册资本：36,707.31万人民币
成立时间：2003年11月13日
主营业务：授权范围内的国有资产经营管理，资本运作，国有资产产（股）权处置、投资、收购，资产租赁；房地产开发；矿产资源开发；煤炭、焦炭、建材、木材、钢材、矿用机电设备、粮食、食品、食用油、调味品、农副产品、农资销售；会议、会展服务；企业管理服务；企业信息咨询服务。
主要股东：枣庄市人民政府国有资产监督管理委员会。
该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。
2. 枣庄开源
公司名称：枣庄开源建材科技有限公司
统一社会信用代码：91370402MA3EUU1T41
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：山东省枣庄市市中区振兴南路79号
法定代表人：尹旭
注册资本：240万元人民币
成立时间：2017年11月17日
主营业务：水泥及新型建筑材料技术开发、技术转让、技术改造及信息咨询服务。
主要股东：汪维佳、张勇、刘莉、周莲凤、马朝功、尹旭、张萍。
该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1．公司名称：枣庄方圆检验认证有限公司
2. 统一社会信用代码：913704006140868302
3. 公司类型：有限责任公司（国有控股）
4. 注册资本：500万元
5. 注册地址：市中区振兴南路79号（建研所住宅楼1层）
6. 经营范围：产品质量检验；节能信息咨询、服务；技术改造与引进、技术培训；节能产品、化工产品（不含危险品）、建材仪器、设备、玻璃器皿、天然砂销售；水泥及新型建筑材料研究开发、试验、技术转让、咨询服务;建筑工程质量检测、建筑材料检测、建筑工程节能检测、工业设备节能检测、环境质量检测。
7. 董事会组成：枣庄方圆董事会由五人组成，其中，国检集团委派三名，枣庄国资和枣庄开源委派两名。
8. 本次增资扩股前后的股权结构：
■
9. 主要财务指标：
单位：元
■
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZG29101号标准无保留意见的审计报告。
四、对外投资合同的主要内容
甲方为国检集团，乙方为枣庄国资，丙方为枣庄开源，丁方为枣庄建材所，协议主要条款如下：
1．参考《目标公司审计报告》、《目标公司资产评估报告》，本次增资扩股的定价为每1元注册资本价格为1.01元，甲方以现金1,414万元认缴新增注册资本1,400万元，乙方以现金52.52万元认缴新增注册资本52万元，丙方以现金48.48万元认缴新增注册资本48万元，目标公司注册资本额由500万元人民币增加至2,000万元人民币。资本溢价15万元计入枣庄方圆资本公积金。
2．根据战略发展需要，未来甲、乙任意一方如对枣庄方圆进行增资，其他股东有权同步对枣庄方圆进行增资，同时该次增资后乙、丙方合计持股比例不高于本次增资后的持股比例（即30%）；若有特殊情况，甲、乙、丙方通过友好协商予以解决。
3．本次增资扩股后，枣庄方圆董事会由5名董事组成，甲方在枣庄方圆董事会有权任命3名董事（“甲方提名董事”），乙丙方在董事会有权任命2名董事。
4. 本次增资扩股后，枣庄方圆监事会由3名监事组成，甲方在枣庄方圆监事会有权推选1名监事（“甲方提名监事”），乙方在监事会有权推选1名监事。职工代表担任的监事一名，由职工民主选举产生。
5．所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过各方的友好协商予以解决；如争议无法在一方向另一方提出友好协商的书面通知后的30日内通过友好协商予以解决，则本协议任一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
6. 本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：（1）本协议经各方中的法定代表人签字并加盖公章；（2）经枣庄方圆股东出具股东会决议，同意本次增资扩股；（3）甲、乙、丙方已签署枣庄方圆本次增资扩股后的《公司章程》；（4）经甲、乙、丙方内部决策机构审议通过并经各自上级有权主管单位批准同意本次增资扩股交易；（5）《目标公司资产评估报告》经甲方实际控制人中国建材集团有限公司备案。
五、对外投资对上市公司的影响
2017年10月，国检集团与枣庄市人民政府签署枣庄检验认证产业园项目合作协议（以下简称“合作协议”），双方将以整合枣庄市事业单位性质的检验检测机构为合作基础，从战略层面联手打造枣庄乃至淮海区域综合检验检测产业基地。根据上述合作协议，国检集团以本次对枣庄方圆进行增资扩股为契机，开拓了山东检验检测认证市场，推进了跨区域战略落实，为地方检测事业单位改革、为公司根据行业政策导向进行行业内部机构整合进行了积极的探索。
本次对外投资不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
六、对外投资的风险分析
枣庄方圆完成增资后，在经营过程中可能面临运营管理、市场开拓不利等方面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，促进人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
七、报备文件
1、国检集团第三届董事会第八次会议决议
2、《增资扩股协议》
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年1月9日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-011
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月25日 14点30分
召开地点：北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第二会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月25日至2019年1月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、3、4、5、6已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，议案2、3、5、6已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。相关公告刊登于2019年1月10日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、5、6项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第5、6项议案
应回避表决的关联股东名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 登记时间：2019年1月22日、23日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。
2. 登记地点：北京市朝阳区管庄东里1号国检集团大楼六层董事会办公室。
联系电话：010-51167917；传真：010-51167918。
3. 登记方式：
法人股东：法定股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
异地股东可用信函或传真方式（以2019年1月24日15时前收到为准）进行登记，并注明联系人及联系电话。
六、其他事项
1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年1月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
中国建材检验认证集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
