山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议
决议公告

2019-01-10 来源：上海证券报

证券代码：600587 证券简称：新华医疗编号：临2019-001

山东新华医疗器械股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第二十一次会议于2018年12月30日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，公司于2019年1月9日在公司三楼会议室召开会议。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司8.2041%股权进展情况的议案》

苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司持股8.2041%的参股子公司，成立于2009年6月17日, 其注册资本为人民币6,220.5476万元,其主要业务范围为研发、生产及销售全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂等。

公司于2018年7月18日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司8.2041%股权的议案》，同意公司向产权交易中心申请公开挂牌转让长光华医股权。具体内容详见2018年7月19日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-028）、《第九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2018-029）、《关于拟挂牌转让苏州长光华医股权的公告》（公告编号：临2018-030）。

截至目前，公司聘请的中介机构对长光华医的审计评估已结束，资产评估报告在国资管理单位已完成备案。本次出售股权分别采用收益法和资产基础法对长光华医100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据经国资管理单位备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2018]第0372号《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让其持有的苏州长光华医生物医学工程有限公司股权项目涉及的苏州长光华医生物医学工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，长光华医股东全部权益价值为126,883.87万元，长光华医8.2041%的股权评估价值为10,409.68万元。经国资管理单位确认，公司拟以10,665.33万元为转让底价在山东产权交易中心公开挂牌出售长光华医8.2041%的股权。本次股权转让完成后，新华医疗不再持有长光华医的股权。

本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次出售长光华医股权产生的投资收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次出售资产尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟将其持有的威士达60%的股权转让给IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)（以下简称“华检”）。本次转让股权采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]594号《山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司华佗国际发展有限公司拟转让股权事宜涉及的威士达医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，威士达股权全部权益价值为203,037.00万元。在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定威士达100%的股权交易定价为205,652.64万元，其中华佗国际持有的威士达60%的股权交易价格为123,391.584万元（人民币，下同），其中，（1）82,261.056万元以华检向华佗国际发行华检股份（每股25.44元）即对价股份支付，（2）41,130.528万元由华检以人民币或等值美金支付。本次交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，持有华检的股权比例将从9.92%增加到约44.37%，威士达将成为华检的全资子公司，因此，威士达和华检都将成为华佗国际的联营企业。

华检为持有公司子公司威士达40%股权的股东，且华检系公司的参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，故华检为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚需提交股东大会审议

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

（三）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2019年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2018年1月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗编号：临2019-002

山东新华医疗器械股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2018年12月30日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2019年1月9日在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席蔡钊艳女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司8.2041%股权进展情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

（二）审议通过《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》

华检为持有公司子公司威士达40%股权的股东，且华检系公司的参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，故华检为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2019年1月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗编号：临2019-003

山东新华医疗器械股份有限公司

关于拟挂牌转让苏州长光华医生物医学工程有限公司股权进展

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟通过产权交易中心公开挂牌的方式转让所持有的苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）8.2041%的股权。截至目前，公司聘请的中介机构对长光华医的审计评估已结束，资产评估报告在国资管理单位已完成备案。

● 本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，本次出售股权尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

● 本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

二、交易进展情况

截至目前，公司已取得《山东能源集团有限公司关于新华医疗转让长光华医8.2041%股权的批复》和国资管理单位对资产评估报告的备案表。本次出售股权分别采用收益法和资产基础法对长光华医100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据经国资管理单位备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2018]第0372号《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让其持有的苏州长光华医生物医学工程有限公司股权项目涉及的苏州长光华医生物医学工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，长光华医股东全部权益价值为126,883.87万元，长光华医8.2041%的股权评估价值为10,409.68万元。经国资管理单位确认，公司拟以10,665.33万元为转让底价在山东产权交易中心公开挂牌出售长光华医8.2041%的股权。本次股权转让完成后，新华医疗不再持有长光华医的股权。

本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见，本次出售长光华医股权产生的投资收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次出售资产尚需提交公司股东大会审议。

三、交易对方情况介绍

公司此次出售长光华医8.2041%的股权拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售，截止目前，尚无确定交易对象。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

1、公司名称：苏州长光华医生物医学工程有限公司

2、统一社会信用代码：91320505******858D

3、法定代表人：董建华

4、注册资本：6,220.5476万元人民币

5、注册地址：苏州高新区锦峰路8号4号楼

6、经营范围：生产：I 类医疗器械；II类：6840-3-免疫分析系统；III类：6840-1-血液分析系统，6840-3-免疫分析系统；6840-1-用于蛋白质检测的试剂，6840-3-用于激素检测的试剂，6840-4-用于酶类检测的试剂，6840-6-用于维生素检测的试剂，6840-9-用于自身抗体检测的试剂，6840-11-用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂，6840-其他体外诊断试剂，6840-1-与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂，6840-7-与肿瘤标志物检测相关的试剂，6840-其他体外诊断试剂；经营：II、III类：6840体外诊断试剂；医疗器械、生物诊断试剂、光机电一体化系列产品的研发和相关技术咨询服务；仪器仪表的生产、销售、修理修配；电子产品、计算机及配件的销售；仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设备租赁；提供企业管理咨询、电脑软硬件技术咨询、企业形象策划；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限：2009年6月17日至2059年6月16日

7、长光华医目前的股权情况

■

8、长光华医最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

（二）交易标的的评估情况

天健兴业以2018年8月31日为评估基准日对长光华医股东全部权益价值进行评估，并于 2018 年10月 29 日出具《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让其持有的苏州长光华医生物医学工程有限公司股权项目涉及的苏州长光华医生物医学工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[天兴评报字（2018）第0372号]。

资产评估报告分别采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，评估师经过对长光华医财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。截止评估基准日，长光华医股东全部权益价值为126,883.87万元，评估增值121,932.41万元，增值率为2,462.55%。

五、交易标的定价情况及合理性分析

1、交易标的和交易方式

本次交易的标的资产为公司持有的长光华医8.2041%的股权，本次交易标的资产将采用向产权交易中心公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。

2、挂牌价格

公司此次出售长光华医8.2041%的股权将根据国资管理单位的底价确认结果10,665.33万元作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌底价。如未能征集到符合条件的意向受让方,可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司此次出售长光华医8.2041%的股权，有利于公司优化资产结构，集中资源拓展主营业务。

本次出售资产按不低于标的资产的评估值以公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如交易成功，此次资产出售（按照挂牌底价计算）预计增加公司投资收益约为8,935.73万元。

本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围不会发生变更。上市公司不存在为长光华医提供担保的情况、不存在委托长光华医理财的情况；长光华医不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

七、风险提示

本次股权出售通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、新华医疗第九届董事会第二十一次会议决议；

2、新华医疗第九届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2019年1月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗编号：临2019-004

山东新华医疗器械股份有限公司

关于境外全资子公司拟转让

威士达医疗有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟以人民币123,391.584万元的价格转让其控股子公司Vastec Medical Limited（威士达医疗有限公司）（以下简称“威士达”或“交易标的”）60%的股权。

● 交易对方为持有威士达40%股权的股东IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)（以下简称“华检”），且华检系公司的参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，故华检为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

● 过去12个月公司未与华检发生过关联交易。

● 本次关联交易对公司持续经营能力不会产生不良影响，不会影响公司的独立性，公司也不会形成对关联方华检的重大依赖。

● 截至本公告披露日，华佗国际与受让方华检尚未签署上述股权的转让合同。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。由于与本次交易相关的股权转让合同尚未签署，且华检未来上市计划安排以及能否按照既定时间成功上市均具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股权转让暨关联交易概述

1、公司全资子公司华佗国际拟将其持有的威士达60%的股权转让给华检，交易总对价为123,391.584万元（人民币，下同），其中，（1）82,261.056万元以华检向华佗国际发行华检股份（每股25.44元），即对价股份支付，（2）41,130.528万元由华检以人民币或等值美金(汇率按实际付款日前一个工作日之中国人民银行公布的汇率计算)支付。本次交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，持有华检的股权比例将从9.92%增加到约44.37%，威士达将成为华检的全资子公司，因此，威士达和华检都将成为华佗国际的联营企业。

2、本次股权转让暨关联交易中，华检为持有公司子公司威士达40%股权的股东，且华检系公司的参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等相关规定，华检为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需股东大会审议批准。

二、关联方华检介绍

（一）关联方华检的基本情况

1、公司名称：IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)

2、注册编号：SI-307719

3、注册地址：Sertus Chambers, P.O. Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands

4、法定股本：50,000美元

5、公司类型：获豁免有限责任公司

6、主要财务数据：

具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华检2016年至2018年8月31日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，华检最近一年一期的主要合并财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（二）关联方关系介绍

华检为持有公司子公司威士达40%股权的股东，且华检系公司的参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等相关规定，华检为公司的关联方。本次交易完成后，华佗国际将持有华检约44.37%的股权并将向华检增派1名董事。除此之外，公司与交易对方华检之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：Vastec Medical Limited (威士达医疗有限公司）

2、注册编号：447571

3、注册地址：香港新界沙田安平街8号伟达中心1703室

4、注册日期：1993年8月31日

5、已发行股本：10,000股

6、公司类型：私人公司

7、经营范围：MEDICAL EQUIPMENTS&SUPPLIES(从事临床医疗器械及诊断试剂的销售、售后服务、技术支持、维修、培训以及软件开发)。

8、本次交易前，华佗国际持有威士达60%的股权，华检持有威士达40%的股权；本次交易完成后，华检将持有威士达100%的股权。

9、威士达的全资子公司威士达医疗设备（上海）有限公司（以下简称“上海威士达”），注册资本为30万美元。

10、主要财务数据

具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对威士达2015年至2018年8月31日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，威士达最近一年一期的主要合并财务数据如下：

单位：人民币万元

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（二）交易标的的评估情况

开元资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日对威士达进行评估，并于2018年12月6日出具《山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司华佗国际发展有限公司拟转让股权事宜涉及的威士达医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]594号）（以下简称“威士达资产评估报告”）。威士达资产评估报告已经国资管理单位备案。

威士达资产评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，为全面合理且更切合本次评估的评估目的，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。威士达股权全部权益价值为203,037.00万元。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易的定价主要是通过对威士达的经营状况、市场情况等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定威士达100%的股权交易定价为205,652.64万元，其中华佗国际持有的威士达60%的股权交易价格为123,391.584万元。本次转让威士达股权的交易定价公平、合理。

（四）华检的评估情况

开元资产评估有限公司以 2018年 8月 31日为评估基准日对华检进行评估，并于 2018年 12 月 17 日出具《山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司华佗国际发展有限公司拟增加投资事宜所涉及的华检医疗控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]603号）（以下简称“华检资产评估报告”）。华检资产评估报告已经国资管理单位备案。

华检资产评估报告采用资产基础法，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。华检股权全部权益价值为133,333.62万元。

（五）华检定价情况及公平合理性分析

本次交易中对价股份的定价主要是通过对华检的经营状况、市场情况等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定华检100%的股权交易定价为132,882万元。华检本次支付对价股份的交易定价公平、合理。

四、拟签署协议的主要内容

（一）交易双方名称

卖方：华佗国际发展有限公司(Huatuo International Development Co., Limited)

买方：IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)

（二）股份买卖协议的主要内容

1、交易标的和对价

各方同意，卖方向买方出售威士达60%股权的总对价为人民币1,233,915,840元，其中人民币822,610,560元由买方向卖方以发行买方股份的形式支付，每股发行价约为人民币25.44元（“对价股份”）；剩余人民币411,305,280元由买方向卖方以人民币或等值美金(汇率按实际付款日前一个工作日之中国人民银行公布的汇率计算)支付（“现金对价”）。

2.付款安排

（1）对价股份支付：买方应于成交日向卖方发行32,339,139股买方股份，每股发行价约为人民币25.44元。

（2）现金对价支付：买方应分期支付，并于成交日起计每九十日为一期分期支付人民币5,000,000元(最后一期支付的价款应为剩余现金对价未支付的尾款)或等值美金予卖方指定的银行账户，直至完全偿付为止，除非发生下列事项：

(a) 当首次公开发售发生，买方须于其股份首次公开发售后且募集资金到达买方账户可用状态起后的30日内全数支付所有当时剩余之现金对价未偿尾款；

(b) 当买方董事会以简单多数投票通过终止首次公开发售计划(而作出该终止决议的最后期限为2020年12月31日)，则买方应当在投票通过终止后的30日内尽最大努力以现金方式向卖方支付当时剩余之现金对价未偿尾款(无论如何，买方最后可以现金方式还款的最后期限为2020年12月31日)，并于上述限期内与卖方确认最后不足支付金额。如有不足支付的，卖方有权利于上述限期内以尚剩余之现金对价未偿付尾款全部认购买方新股份，新股份认购单价为每股人民币25.44元。

3. 先决条件

只有下列各项条件在2019年1月31日或各方约定的其他日期(“最后期限”)或之前得到满足(或根据本协议以书面方式豁免)时，各方才有义务完成本协议项下的交易：

(a) 各方均已取得与本协议项下的交易有关的所有按照现行适用法律法规和公司章程文件所需的董事会、股东大会及其它相关的内部批准；

(b) 新华医疗已根据适用法律法规召开股东大会并经股东大会审议通过；

(d) 目标集团公司(威士达及现时由威士达持有的子公司及联营公司)维持正常的运营情况，包括正常的流动资金及资本开支；及

(e) 目标集团公司(威士达及现时由威士达持有的子公司及联营公司)的经营业务、资产、财务状况、重大客户关系和行业的监管政策无重大不利的变化。

4. 成交

成交应于先决条件完成后的第五(5)个营业日，或本协议各方书面同意的其他日期，在香港(或本协议各方书面同意的其他地点)完成。

5. 不竞争保证

考虑到香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，为使买方顺利于香港联合交易所有限公司上市，卖方同意、保证和承诺如下：

(a) 如新华医疗及其子公司(不包括买方集团公司)的业务中如与买方集团公司业务具有竞争或潜在竞争性的，促使新华医疗尽最大可能进行剥离并考虑整合入买方；

(b) 买方应当拥有在体外检测业务中的任何新业务的优先发展权，且卖方及新华医疗及其子公司不应当在体外检测业务中与买方有同业竞争。为避免歧义，此处新业务不包括当前卖方及新华医疗已经开展的、但与买方体外检测业务没有竞争关系的业务领域；

截至2020年12月31日，若买方未实现首次公开发售或当买方董事会以简单多数投票通过终止首次公开发售计划，卖方所作上述不竞争保证条款不再发生法律效力。

五、转让股权的目的和对公司的影响

公司全资子公司本次转让威士达60%的股权有利于威士达充分有效地获得和使用各种优势资源，优化产品结构，提高其资产运营效率和获利能力，拓宽境外融资渠道缓解公司资金压力，符合公司“整合、升级、提效”的指导方针和由高速增长阶段向高质量发展阶段的指导思想。

本次转让股权的交易价格高于账面价值，因此，此次股权转让预计会增加公司投资收益约54,807.30万元。本次交易完成后，虽然威士达不再纳入公司合并财务报表合并范围，但因华佗国际仍持有华检约44.37%的股权，将对华检股权采用长期股权投资权益法进行核算，因此本次交易将对公司以后年度的净利润影响较小，对公司的营业收入将产生一定的影响。

本次交易完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。经公司2017年年度股东大会审议通过，公司对威士达提供的担保额度为15,000万元人民币，为上海威士达提供的担保额度为15,000万元人民币，主要用于开立保函等业务。鉴于本次交易完成后，华佗国际将持有华检约44.37%的股权，威士达为华检的全资子公司，因此公司将给予威士达及上海威士达担保的过渡期（过渡期结束时间最迟为2021年1月30日），在过渡期内，由公司履行相关审批程序后继续按照已有担保额度为威士达及上海威士达提供担保。若公司提供的担保额度的实际使用金额超出华佗国际在华检中的股权比例所对应应当承担的份额，则华检其余股东应对超出部分向公司提供反担保。公司不存在委托威士达理财的情况；威士达不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2019年1月9日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见如下：

公司全资子公司本次拟转让威士达医疗有限公司60%的股权有利于威士达充分有效地获得和使用各种优势资源，优化产品结构，提高其资产运营效率和获利能力，拓宽境外融资渠道缓解公司资金压力，符合公司“整合、升级、提效”的指导方针和由高速增长阶段向高质量发展阶段的指导思想。本次交易价格是在资产评估价值的基础上，经国资管理单位备案核准，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

董事会在上述议案表决中，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。会议的召集、召开、表决程序及结果符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。

七、风险提示

由于与本次交易相关的股权转让合同尚未签署，且华检未来上市计划安排以及能否按照既定时间成功上市均具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

1、新华医疗独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

2、新华医疗独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2019年1月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗公告编号：临2019-005

山东新华医疗器械股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月25日 10 点00 分

召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月25日

至2019年1月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已于2019年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证

办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，

信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2019年 1月19日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:30。

5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

邮政编码：255086

联系电话：0533一3587766

传真：0533一3587768

联系人：李财祥、李静

2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费

自理。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2019年1月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新华医疗器械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

54版信息披露

美都能源股份有限公司九届二十二次董事会决议公告