浙江仁智股份有限公司关于浙江仁智股份有限公司问询函回复的公告

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-005

浙江仁智股份有限公司关于浙江仁智股份有限公司问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”）董事会于2018年11月30日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第839号，以下简称“《问询函》”），公司董事会及相关中介机构对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

2018年11月30日，你公司披露《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》称，你公司已按照相关规定建立了完整的法人治理结构，公司内部控制不存在重大缺陷，但在公司的治理结构中财务管理方面存在一定疏漏。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司认真核查并补充说明以下事项：

一、请结合你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票事项，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请；如否，请提出充分、客观的依据。请会计师、律师核查并发表明确意见；此外，请全面自查并说明除了上述事项外是否还存在其他可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）公司说明

1、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条及13.3.4条的规定内容

1）第13.3.1条规定：上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。

2）第13.3.2条规定：本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

3）第13.3.4条规定，上市公司出现本规则第13.3.1条第（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

2、公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形

1）公司于2018年10月20日在公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》（公告编号：2018-048），公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具商业承兑汇票人民币14,677.08万元，其中人民币5,000万元的开具日期至到期日为2018年4月19日至2018年10月19日，人民币9,677.08万元的开具日期至到期日为2018年1月30日至2019年1月30日。公司已于2018年10月18日向江苏省无锡市中级人民法院（以下称“无锡中院”）递交了《民事起诉状》，同时已对上述人民币5,000万元作出了财产保全申请，无锡中院已裁定公司暂时停止支付该人民币5,000万元汇票项下票款。截止到目前，剩余人民币9,677.08万元汇票尚未到期，公司将保留增加诉讼请求的权利。

公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具商业承兑汇票人民币14,677.08万元，公司尚未发生在上述汇票项下实际支付票款的情形，公司的生产经营活动尚未因该未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具商业承兑汇票事件受到严重影响。

综上，截至本回复之日，公司生产经营一切正常，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。

2）公司于2018年10月30日、2018年11月20日在指定信息披露媒体披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》、《关于收到（2018）苏0114民初5358号〈传票〉及相关法律文书的公告》（公告编号：2018-057、2018-060），公司部分银行账号被冻结，因公司和原告江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的买卖合同纠纷事项；2019年1月4日披露了《关于收到（2018）鲁1424民初期253号〈传票〉等相关法律文书及公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-002），系公司大宗贸易客户德州协诚化工有限公司诉公司合同纠纷事项；2019年1月8日，公司披露了《关于公司被冻结账户新增冻结金额的公告》（公告编号：2019-003），由于尚未收到相关法院的正式法律文书，故公司暂无冻结申请人或债权人的信息，尚未知上述银行账户新增冻结金额的具体原因。

截止到本公告披露日，公司被冻结的银行账户及资金的情况如下：

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上述被冻结的银行账户的资金金额较小，占公司最近一期经审计净资产的比例较小，也非合并报表范围内各公司用于收取货款和支付成本、费用的主要银行账户，暂时不会对公司及子公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。

上述商业承兑汇票事项与公司部分银行账号被冻结无关，公司亦不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）“公司主要银行账号被冻结”的情形。

3）公司最近一次于2018年12月21日召开的第五届董事会第十一次会议，本次董事会除1名董事请假未出席外，其他董事均出席了该次董事会会议，审议并表决了相关审议事项，最终形成第五届董事会第十一次会议决议。

截至本回复之日，公司董事会的所有董事均正常履职，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（三）“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。

4）公司查询了控股股东、实际控制人及其关联方清单、查询了董事会和股东大会有关关联方资金往来的决议、查询了公司及子公司的银行对账单、查询了《关于对浙江仁智股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（亚会A核字（2018）0036号）、《2017年度报告》、《公司2018年第一季度报告》、《公司2018年半年度报告》及《2018年第三季度报告》，对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来进行了自查。公司不存在向控股股东及其他关联方占用资金的情况。

截至本回复之日，公司尚存续的对外担保如下：

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上述担保的审议及披露情况：

公司于2018年4月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司四川仁智新材料有限责任公司向银行申请抵押贷款2000万元，限期一年，公司为其提供保证担保。具体详见公司于2018年4月27日、2018年6月12日在指定信息披露媒体披露的《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保的公告》、《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2018-016、2018-021）。

截至本回复之日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司的对外担保事项均已按规定履行了相应审议程序和信息披露义务。

综上，截至本回复之日，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。

综上，截至本回复之日，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

3、除了上述商业承兑汇票事件外，公司不存在其他可能被实行其他风险警示的情形

公司于2018年7月3日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-032））及公司于2018年10月29日披露了《2018年第三季度报告》，公司控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）所持有的81,387,013股股份被质押并冻结。

公司于2018年10月20日、2018年10月30日、2018年11月17日及2018年11月20日、2019年1月4日、2019年1月8日在指定媒体分别披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结的公告》、《关于参股公司部分股权被冻结的公告》、《关于收到（2018）苏0114民初5358号〈传票〉及相关法律文书的公告》、《关于收到（2018）鲁1424民初期253号〈传票〉等相关法律文书及公司新增银行账户被冻结的公告》、《关于公司被冻结账户新增冻结金额的公告》（公告编号：2018-048、2018-057、2018-059、2018-060、2019-002、2019-003）。

截至本回复之日，根据公司上述自查结果，除上述事项外，公司不存在其他可能被实行其他风险警示的情形。

（二）律师的核查意见

律师核查意见详见《北京大成（上海）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙江仁智股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

（三）会计师的核查意见

会计师核查意见详见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江仁智股份有限公司问询函的专项说明》。

二、请说明你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票对公司生产经营的影响。同时请说明前述商业承兑汇票是否具有真实的交易背景，是否违反了《中华人民共和国票据法》等相关法律法规，上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。请律师发表明确意见。

【回复】

（一）公司说明

1、公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票对公司生产经营的影响

截至本回复之日，公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票14,677.08万元，公司尚未发生上述汇票项下实际支付票款的情形，对公司生产经营尚未造成严重不利影响。

2、前述商业承兑汇票未具有真实的交易背景，违反了《中华人民共和国票据法》等相关法律法规

经公司核查，前述商业承兑汇票不具有真实的交易背景，违反了《中华人民共和国票据法》等相关法律法规。

3、上述事项不构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金

经公司财务部对公司及子公司进行自查，不存在因上述事项向控股股东、实际控制人及其关联人直接提供资金往来的情形。

根据公司控股股东和实际控制人向公司出具的《承诺函》：“1.我们及关联人与广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下称“中经通达”）及其唯一股东自然人万毅、中经通达的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，不存在任何交易和资金往来；

2.我们及关联人与江苏盈时互联网信息科技有限公司（以下称“盈时互联网”）及其唯一股东杭州为星新能源投资管理有限公司（以下称“杭州为星”）、盈时互联网的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，不存在任何交易和资金往来；

我们及关联人与杭州为星及其股东浙江古田山实业有限公司（以下称“浙江古田”）、胡志坚、俞凌、杭州为星的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，不存在任何交易和资金往来；

我们及关联人与浙江古田及其唯一股东黄爱生、浙江古田的董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，不存在任何交易和资金往来；

3.我们及关联人与中间人金佩芹之间不存在任何关联关系，不存在任何交易和资金往来；

4.我们及关联人与德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“麦鼎投资”）及其合伙人浙江野鼎实业有限公司（以下称“野鼎实业”）、浙江麦谷资产管理有限公司（以下称“麦谷资产”）之间不存在任何关联关系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来；

我们及关联人与野鼎实业的股东（追溯至最终自然人）俞蘠、周发根、曾文杰、朱育兵、朱晨之间不存在任何关联关系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来；

我们及关联人与麦谷资产的股东李均、李琼之间不存在任何关联关系或任何利益安排或任何交易或任何资金往来；

5.我们与中经通达、盈时互联网、杭州为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产不存在以下安排：

（1）因与中经通达、盈时互联网、杭州为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，导致我们与中经通达、盈时互联网、杭州为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产或者其关联方产生关联关系；

（2）过去十二个月内曾经为中经通达、盈时互联网、杭州为星、浙江古田、麦鼎投资、野鼎实业、麦谷资产的关联方。”

综上，公司认为，未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票事项未构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。

（二）律师的核查意见

律师核查意见详见《北京大成（上海）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙江仁智股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

三、请说明你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票是否存在需要更正前期披露的定期报告的情形，同时逐一说明你公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施。请会计师、律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）公司说明

1、上述未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票是否均已在公司财务报表中反映

1）2018年第一季度及2018年半年度报告

上述未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票未在公司2018年第一季度及2018年半年度财务报表中披露相关事项。

2）2018年第三季度报告

公司2018年第三季度报财务报告中已披露提示公司存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票的事项。

2、公司暂不需要更正前期披露的定期报告

鉴于公司是否应承担未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票的行为给公司新增的债务，尚待人民法院的裁定，待最终判决结果确定后，公司再决定是否对前期披露的定期报告进行补充披露或更正。

3、公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施

1）公司目前已采取的措施

①公司已于2018年10月18日向无锡中院递交了《民事起诉状》，同时已对违规开具的商业承兑汇票人民币5,000万元作出了财产保全申请，无锡中院已裁定公司暂时停止支付人民币5,000万元汇票项下票款。

②公司已向公安机关报案，公安机关正在收集证据的过程中。

③公司与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商票功能添加二级复核。

2）公司未来拟采取的解决措施

①违规开具商业承兑汇票所涉剩余人民币9,677.08万元尚未到期，公司将保留增加诉讼请求的权利。

②公司将根据《内部问责制度》，对本次开具商业承兑汇票的相关责任人启动内部问责程序。

③公司将对现有内控制度进行梳理，进一步完善法人治理结构，并通过提升内控执行力，来完善或改善内控，使内控发挥实效，切实保持公司独立性，严密防范未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票等各种风险。

④公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

⑤加强公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的监管工作，避免上述违规事项的再次发生。

⑥公司将督促相关当事人协助公司提起诉讼或应诉，并主张上述未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票行为无效，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

（二）会计师的核查意见

会计师核查意见详见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江仁智股份有限公司问询函的专项说明》。

（三）律师的核查意见

律师核查意见详见《北京大成（上海）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙江仁智股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

四、你公司公告称，公司董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序并以公司名义开具相关商业承兑汇票。请说明你公司对开具商业承兑汇票的内部控制制度、具体流程以及实际执行情况等。并详细分析你公司内部控制是否能够有效防范管理层舞弊、内部控制设计不存在重大缺陷的原因及合理性。

【回复】

（一）公司开具商业承兑汇票的内部控制制度、具体流程以及实际执行情况。

1、公司已严格按照内部控制制度与财务管理办法制定了《票据管理办法》：

①所有承兑汇票的开具必须以商品交易为基础，严禁办理无真实贸易背景的承兑汇票。

②申请办理承兑汇票业务的部门，需向公司财务管理部提交相关商品交易合同和增值税发票复印件，同时还需通过公司办公系统进行资金拨付申请经由相关审批部门审批同意。未经审批的资金拨付不得办理该项业务。申请部门必需提交供应商开具的相关收据到公司财务管理部换取承兑汇票。

③承兑汇票管理人员要认真仔细地登记承兑汇票的收取、承兑、贴现、开具、退回等台账信息，并按月编制统计报表。及时关注承兑汇票到期时间，及时进行应收承兑汇票的到期承兑；关注银行余额，备足存款以支付应付承兑汇票到期承兑款。承兑汇票保管人员如因工外出或长时间休息，需做好交接手续。

2、具体审批流程

商业承兑汇票的开具严格按照公司《票据管理办法》执行，商业承兑汇票的申请开具流程为：经办人发起，部门经理审批，分管领导审批，财务经理审批，财务总监审批，总裁审批，董事长审批。审批流程完成后，方可执行。

3、实际执行情况

除上述人员绕过公司内部审批程序外，公司的商业承兑汇票的开具均严格按照上述管理办法执行。

（二）公司内部控制是否能够有效防范管理层舞弊、内部控制设计不存在重大缺陷的原因及合理性

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。

公司已严格按照内部控制制度与财务管理办法制定了《票据管理办法》、《资金管理办法》等规范性文件,《资金管理办法》也明确规定，建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

本次未履行公司内部审批决策程序开具商业承兑汇票是公司董事长、董事长助理及相关人员绕过公司内部审批程序并以公司名义开具的，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。

综上，公司在商业承兑汇票支付方面的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行。

五、请详细分析你公司治理结构中财务管理方面存在的疏漏，并说明具体原因、责任人与内部问责情况，以及是否已对上述财务管理方面存在的疏漏进行研究、制定整改方案并安排落实整改。

【回复】

（一）公司治理结构中财务管理方面存在的疏漏与具体原因

本次未履行公司内部审批决策程序开具商业承兑汇票是公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员绕过公司财务管理相关审批程序开具的，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。

公司治理结构中财务管理方面存在一定疏漏，主要表现在财务管理控制环节，具体为未在网上银行电子汇票功能开通时设置二级复核。

（二）责任人与内部问责情况

本次未履行公司内部审批决策程序开具商业承兑汇票的责任人为：公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员。

公司将根据《内部问责制度》启动内部问责程序，具体处理方式为：对相关责任人进行免职停薪并积极配合法院及公安机关的调查。如未来因本次事项对公司造成实质性的损失，公司将保留进一步追责的权利。

（三）对上述财务管理疏漏的整改方案及落实整改情况

发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：

1、与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复之日，上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。

2、定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。

3、加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

4、加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

六、你公司认为应予以说明的其他事项。

【回复】

截至本回复之日，除公司已披露的事项外，公司暂不存在其他应说明的事项。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年1月10日