上海摩恩电气股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2019-001
上海摩恩电气股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年01月09日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议的会议通知于2019年01月07日以电话结合邮件方式通知全体董事。会议由过半数董事推举张勰先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举朱志兰女士为公司董事长、战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的相关职务的议案》
表决结果：赞成6人；反对、弃权均为0人。
公司于近期收到董事长问泽鑫先生的辞职报告，问泽鑫先生因个人原因辞去公司董事长、总经理、第四届董事会董事、战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的相关职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。问泽鑫先生辞职后不在公司担任任何职务。问泽鑫先生任职期间恪尽职守，勤勉尽责，对公司发展壮大做出了杰出贡献。公司董事会对问泽鑫先生在任职期间为公司发展所做出的突出贡献表示衷心的感谢和由衷的敬意。
为了保证公司的规范运作，公司董事会决定选举朱志兰女士担任公司新任董事长、战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的相关职务，其任期与公司第四届董事会任期一致。朱志兰女士简历详见附件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：赞成6人；反对、弃权均为0人。
公司近期收到公司董事长问泽鑫先生的辞职报告，问泽鑫先生因个人原因辞去第四届董事、总经理及相关的职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。
经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任唐崇健先生为公司总经理，其任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。唐崇健先生简历详见附件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于聘任唐崇健先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：赞成6人；反对、弃权均为0人。
公司近期收到公司董事长问泽鑫先生的辞职报告，问泽鑫先生因个人原因辞去第四届董事及相关的职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。
经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任唐崇健先生为第四届董事会非独立董事，其任期自股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。唐崇健先生简历详见附件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于聘任审计经理的议案》
表决结果：赞成6人；反对、弃权均为0人。
公司原审计经理史砚群女士因个人原因辞去公司审计经理的职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。
经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任吴洪广先生（简历详见附件）为公司审计经理，其任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过了《关于2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易议案》
表决结果：关联董事朱志兰女士为摩恩控股集团有限公司实际控制人配偶的妹妹，回避本议案表决，赞成5人；反对、弃权均为0人。
根据公司生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充流动资金，公司拟向摩恩控股集团有限公司借款5亿元人民币额度，适时根据生产经营资金需求申请借款，借款利息按不超过同期银行贷款利率计收利息，并授权董事长或授权人签署相关借款协议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2019-003）。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议，并发表了独立董事意见。具体内容详见巨潮资讯网上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成6人；反对、弃权均为0人。
公司董事会拟定于2019年 1月 29日召开2019年第一次临时股东大会审议上述应提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-002）。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一九年一月九日
附件：
朱志兰女士简历：
1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，2013 年 7 月毕业于北京航空航天大学，2005 年 1 月至2018年8月，任上海摩恩电气股份有限公司总经理助理。2018年9月起任上海摩恩电气股份有限公司董事，2018年10月任上海摩恩电气股份有限公司副总经理。
朱志兰女士持有本公司股票 68,000 股，占公司总股本 0.02%，为公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、高级管理人员的情形。最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。经登录最高人民法院网站查询核实，朱志兰女士不是失信被执行人。
唐崇健先生简历：
唐崇健：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，高级工商管理硕士，研究员级高级工程师。曾任上海摩恩电气股份有限公司副总经理、宝胜科技创新股份有限公司董事兼总裁、江苏省宝应开发区管委会副主任。2013年9月6日至2018年1月3日担任金杯电工股份有限公司董事兼总经理。曾任中国电器工业协会电线电缆分会副理事长、湖南省电线电缆行业协会会长。唐崇健先生是国家电线电缆标准化技术委员会委员、中国电工技术学会电线电缆专委会副主任委员、特种电缆技术国家重点实验室技术委员会委员、中国管理研究国际学会企业顾问委员会委员。被评为江苏省首届十大杰出专利发明人、江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省优秀科技工作者和机械工业优秀企业管理者、中国机械工业优秀企业家、湖南省优秀企业家等。获得公安部科技进步奖三等奖一项、江苏省科技进步奖三等奖四项、中国机械工业科学技术进步奖二等奖一项及三等奖三项。是20多项电线电缆国家标准及行业标准的主要起草人。著有《管理贵在坚持》、《销售贵在有心》、《有些道理，你应该明白》、《CEO的微思考》、《匠心管理》等畅销书。
唐崇健先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 唐崇健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、高级管理人员的情形。最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。经登录最高人民法院查询核实，唐崇健先生不是失信被执行人。
吴洪广先生简历：
中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，籍贯江苏宝应，出生于1974年3月26日，毕业于扬州市广播电视大学财务专业，大专，经济师；1995年至2000年在宝胜集团有限公司工作，2000年至2012年在宝胜科技创新股份有限公司工作；2013年1月起任上海摩恩电气股份有限公司商务部经理、销售总监。2015年3月至2017年4月担任上海摩恩电气股份有限公司董事。2014年至2017年7月担任上海摩恩电气股份有限公司副总经理。
吴洪广先生未持有公司股票，与公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高管的其他情形。经登录最高人民法院查询核实，吴洪广先生不是失信被执行人。
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2019-002
上海摩恩电气股份有限公司
关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月09日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过 《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年1月29日召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第四届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十七次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：2019年1月29日（星期二） 下午14：30
网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2019年1月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年01月28日15：00至2019年1月29日15：00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份有限公司会议室
7、股权登记日：2019年01月23日（星期三）
8、现场会议出席对象：
（1）凡2019年01月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于聘任唐崇健先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2、审议《关于2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易议案》
上述提案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容在同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上登载。
本次会议审议的提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
提案2涉及关联交易，关联股东将放弃在本次股东大会对该提案的表决权。
三、提案编码
■
四、现场会议登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。
2、登记时间：
2019年01月25日(星期五) 9:00-12:00、13:00-16:00；2019年01月28日(星期一) 9:00-12:00、13:00-16:00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
公司证券部办公室
地址：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份有限公司
邮编：201306
4、注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、本次股东大会联系人：张勰
联系电话：021-58979608
传真号码：021-58979608
特此通知。
上海摩恩电气股份有限公司
董 事 会
2019年01月09日
附：1、参加网络投票的具体操作流程
2、《授权委托书》
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362451”。
2、投票简称：“摩恩投票”。
3、填报表决意见。
本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年1月29日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年1月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
上海摩恩电气股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________
委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________
委托股东持股性质与持股数量：___________________________________________
委托股东股东账号：_________________________________________
受托人姓名：_______________________________________________
受托人身份证号码：_________________________________________
委托日期：_________________________________________________
注：1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3.委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则受托人有权代表委托人就该等提案进行表决。
4.剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2019-003
上海摩恩电气股份有限公司
关于2019年度向摩恩控股集团有限公司
借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、关联交易事项：
根据公司生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充流动资金，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”)拟向摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）借款5亿元人民币额度，适时根据生产经营资金需求申请借款，借款利息按同期银行贷款利率计收利息，到期归还借款本息，并授权董事长或授权人签署相关借款协议。借款额度有效期为2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。
2019年1月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易议案》，关联董事朱志兰女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：摩恩控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101153180976827
公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室
法定代表人：问泽鸿
注册资本：人民币100,000万人民币
经营范围：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
主要股东：问泽鸿，持股98.5%；问璇，持股1.5%
实际控制人：问泽鸿
最近一个会计年度的财务数据：2018年末总资产19,586,123.04元，净资产9,936,606.69元，营业收入0 元，净利润452,561.02元。以上数据都未经审计。
（二）与公司的关联关系
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
公司拟向摩恩控股借款，借款额度不超过5亿元人民币，主要内容如下：
借款额度：不超过5亿元，自2019年第一次股东大会审议通过之日起，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。
使用期限：自提款之日起一年，公司可在规定期限内根据流动资金需求循环提取使用。
借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。
借款利息：参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，按实际借款额和用款天数计算利息。
还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。
四、关联交易目的、定价依据和对公司的影响
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，本次贷款的利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。本次关联交易所借得资金主要用于公司生产经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
五、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会审议通过
2019年 01 月09 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议，并发表了独立董事意见。
事前认可意见如下：
公司2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案项提交公司摩恩电气董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立意见如下：
公司向摩恩控股申请5亿元借款额度属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向摩恩控股申请5亿元借款额度。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计未发生的各类关联交易的总金额。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一九年一月九日
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2019-004
上海摩恩电气股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年01月09日下午13:00，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2019年01月07日以电话结合邮件方式通知全体监事。会议应参加表决的监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席鲁学先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于2019年度公司向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易议案》
表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。
经审议，监事会认为：本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率及补充流动资金。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2019-003）。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司监事会
二○一九年一月九日
