江苏井神盐化股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易标的资产
过户完成的公告
证券代码：603299 证券简称：井神股份 公告编号：临2019-004
江苏井神盐化股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易标的资产
过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月10日，江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井神股份”或“公 司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1255号），核准公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行 214,186,858 股股份购买相关资产，具体详见公司于2018年8月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏井神盐化股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准批文的公告》。
公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告 日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成交割，现将相关事项公告如下（如 无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年8月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的有关简称相同）。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。2019年1月3日，标的资产已完成登记至公司名下的相关手续，苏盐连锁及南通盐业已分别成为公司的全资和控股子公司。2019年1月8日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承诺出具日前苏盐集团与其他民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本公司承诺从2019年1月1日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务”。截至本公告日，本次交易标的资产过户工作已全部实施完毕。
（二）后续事项
1、公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜。
2、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。
3、公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承诺事项。
5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，相关手续合法有效，井神股份已合法取得注入苏盐集团食盐经营业务后的苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%的股权。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市君致律师事务所认为：
1、井神股份本次发行股份购买资产之交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；该交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，井神股份已合法取得注入苏盐集团食盐经营业务后的苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%的股权。
2、本次交易尚需办理的后续事项不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1255号）；
2、独立财务顾问国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户法律意见书》。
4、标的资产过户证明材料。
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司董事会
2019年1月10日
证券代码：603299 证券简称：井神股份 公告编号：临2019-005
江苏井神盐化股份有限公司关于
实施2017年度分红派息后调整发行股份
购买资产暨关联交易的股票发行价格
及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”或“井神股份”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）分别经公司第三届董事会第十六次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过，并于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1255号）文件核准，核准本公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行214,186,858股股份购买相关资产，与该发行股份数量对应的股份发行价格为10.28元/股。
公司于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.096元（含税）。本次利润分配的除息日为：2018年6月15日。公司2017年度利润分配方案已于2018年6月16日实施完毕。
一、公司对本次交易中股票发行价格和数量的调整情况
根据《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整。公司2017年度权益分派实施完毕后，公司对本次重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1＝P0－D
其中P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息。
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2017年度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为10.18元/股（10.18＝10.28－0.096）。
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：
发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量，发行数量调整为216,290,854股。
除上述调整外，公司本次发行股份购买资产暨关联交易的其他事项均无变化。
二、关于本次调整的中介机构意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：井神股份根据 2017 年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
法律顾问北京市君致律师事务所认为：井神股份因实施2017年年度利润分配方案而调整本次重组涉及的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案所涉相关协议的约定，本次交易公司股份发行价格和发行数量调整不存在违反《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形。
三、备查文件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司2017年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易标的股份发行价格及发行数量之专项核查意见》；
2、《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易调整股份发行价格和发行数量之法律意见书》。
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司董事会
2019年1月10日
