（上接69版）
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依靠丰富的项目经验和较强的技术创新能力，京航安已承接并完成众多大型机场建设项目，积累了丰富的客户资源，且已签订尚未完成的合同规模已超27亿元，为未来订单持续获取及持续盈利能力提供了有力保障。
（四）京航安是否适用收益法评估
1、收益法应用的前提
按照收益法原理和资产评估准则的规定，收益法应用的前提条件包括：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对于企业未来收益的风险程度相对应的预期收益率进行合理估算。
2、京航安适用收益法评估的理由
（1）公司本次收购京航安支付的对价低于其未来预期收益折算成的现值；
本次收购价格以京航安100%股权截至2018年3月31日的评估结果为依据，经交易双方协商一致，京航安49%股权的交易价格为72,800万元，低于选用收益法评估结果作为最终评估结果计算的京航安49%股权的价值91,291.63万元，因此公司本次收购京航安支付的对价低于其未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测
京航安一直专注于机场专业工程建设领域，主要业务包括助航灯光工程、民航空管工程、机场弱电系统工程和机场场道工程，现持有机场目视助航工程专业承包一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质。
通过多年的经营，京航安已积累成熟的项目施工经验，拥有丰富的客户资源，稳定的采购渠道和较强的技术创新能力，同时已签订大量项目合同，为未来持续稳定经营提供了良好的保障。
报告期内，国内外机场建设市场空间不断扩大，京航安业务规模也稳步增长，盈利能力逐渐增强，因此京航安的未来收益可以合理预测。
（3）能够对于企业未来收益的风险程度相对应的预期收益率进行合理估算
本次收益法评估采用资本资产定价模型计算确定预期收益率，估算过程遵循了市场惯例和准则，在计算权益资本成本时选取与京航安经营业务相同或相似的可比上市公司，通过对其贝塔值和资本结构进行分析后能够确定京航安所适用的贝塔值。因此本次收益法评估能够对企业未来收益的风险程度相对应的预期收益率进行合理估算。
六、本次收购是否构成关联交易，是否按照有关法律法规的要求履行了决策程序及信息披露义务
公司使用本次非公开发行的募集资金收购京航安49%股权，交易对方为公司控股股东远东控股集团，为公司的关联方，因此本次收购构成关联交易。
2018年6月19日、2018年7月1日，公司分别召开第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十六次会议，审议通过本次收购暨关联交易相关议案，关联董事蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静已对涉及关联交易的议案回避表决。公司董事会审计委员会就本次收购暨关联交易事项发表了同意意见，公司独立董事就本次收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司分别于2018年6月21日、2018年7月2日按照有关法律法规的要求在指定信息披露媒体披露本次收购相关公告。
2018年7月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次收购暨关联交易相关议案，关联股东远东控股集团、蒋锡培、蒋承志、蒋华君、陈静、匡光政已对涉及关联交易的议案回避表决。公司于2018年7月19日按照有关法律法规的要求在指定信息披露媒体披露本次收购相关公告。
2018年12月24日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次收购暨关联交易相关议案，关联董事蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静已对涉及关联交易的议案回避表决。公司董事会审计委员会就本次收购暨关联交易事项发表了同意意见。公司独立董事就本次收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司分别于2018年12月25日按照有关法律法规的要求在指定信息披露媒体披露本次收购相关公告
综上，本次收购构成关联交易，且公司已按照有关法律法规的要求履行了决策程序及信息披露义务。
七、本次交易完成后预计对申请人财务报告相应科目（商誉或资本公积科目）的影响，如有，请作相应的风险提示
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十七条，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
鉴于上市公司于2017年8月已取得京航安51%股权，已实质控制京航安，本次收购实质为上市公司购买京航安的少数股权，收购少数股权支付的对价与享有的京航安自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额不再增加商誉，而冲减资本公积。
2018年6月19日、2018年7月1日、2018年7月17日，智慧能源分别召开第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过使用本次非公开发行的募集资金收购远东控股集团持有的京航安49%股权的事项。2018年7月17日，京航安召开股东会，同意远东控股集团将其持有的京航安49%股权转让给智慧能源和修改公司章程事项。因此，根据京航安截至2018年7月31日自合并日开始持续计算的净资产41,415.65万元，本次交易完成后将减少上市公司合并财务报表资本公积52,506.33万元（上述数据均未经审计）。
公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订稿）》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”之“（四）收购少数股东股权的估值风险”中补充披露相应风险，具体如下：
“本次非公开发行募集资金投资项目包括收购京航安49%股权项目。截至2018年3月31日，京航安净资产账面价值为28,655.31万元，根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，京航安截至2018年3月31日的全部股东权益评估价值为186,309.45万元，增值额为157,654.14万元，增值率为550.17%。另外，鉴于上市公司于2017年8月已取得京航安51%股权，已实质控制京航安，本次收购实质为上市公司购买京航安的少数股权，收购少数股权支付的对价与享有的京航安自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额不再增加商誉，而冲减资本公积。根据京航安截至2018年7月31日自合并日开始持续计算的净资产41,415.65万元，本次交易完成后将减少上市公司合并财务报表资本公积52,506.33万元。
本次评估是根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对交易标的价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，交易标的估值较账面净资产增值较高，本次交易完成后收购少数股权支付的对价与享有的京航安自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额将减少上市公司合并财务报表资本公积。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致交易标的估值与实际情况不符的风险。因此，请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。”
八、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、核查了前次收购和本次收购的股权转让协议和补充协议、利润补偿协议、股权转让款凭证，了解两次交易的基本情况。对京航安原实际控制人进行了访谈，并取得京航安原股东对于2015年-2016年股权转让的背景和不存在纠纷情况的确认函。
2、核查了京航安工商资料、业务资质、内部管理制度、主要客户和供应商的合同、工程验收单据，并通过访谈相关负责人和查询行业信息，了解京航安的主营业务、经营情况和经营模式。
3、核查了京航安的财务报告、审计报告、合同统计表以及最近两次的资产评估报告和评估说明，复核了本次评估报告的评估方法和主要评估参数的选取依据及合理性。
4、查询并比较本次交易与A股上市公司可比案例相关交易信息及同行业上市公司的市盈率情况。
5、核查上市公司董事会议案和决议、股东大会议案和决议、审计委员会和独立董事的意见，并查询上市公司公告，复核本次交易的决策程序和信息披露情况。
6、查询《企业会计准则》、发行人和京航安财务报表，复核本次收购完成后对发行人财务报告的影响，并通过查阅《非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订稿）》核查风险提示的信息披露情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易的评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论，收购交易定价参考了收益法的评估结果，最终经交易各方协商确定。
通过分析主要评估参数并比较可比案例相关交易信息及同行业上市公司的市盈率情况，本次评估增值率具有合理性和谨慎性，主要评估参数选取合理。
2、报告期内，京航安经营情况良好，经营业绩稳步增长。
3、报告期内，标的资产股权在2017年9月和2018年7月的两次交易时进行了评估，上市公司均参与了交易，交易价格均参照了评估价值，且未超过评估价值。
4、京航安主营业务属于发行人在智慧能源板块的拓展，并在产品、业务和发展战略等方面与发行人产生协同效应。
5、京航安在报告期内经营稳健、具有独立运营能力且具有较强的未来订单获取和持续经营能力，并满足收益法应用的前提，适用于收益法评估。
6、本次收购构成关联交易，且公司已按照有关法律法规的要求履行了决策程序及信息披露义务。
7、本次交易完成后将减少上市公司合并财务报表资本公积，根据公司未经审计的财务报表，将减少资本公积52,506.33万元，发行人已在《非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订稿）》中进行风险提示。
问题2.申请人拟通过本次非公开发行募集15.54亿元用于福斯特高能量密度动力组电池项目。请申请人详细说明：（1）该募投项目实施主体远东福斯特在报告期内的生产经营情况及财务数据；（2）本次募投产品与远东福斯特现有产品的联系与区别，结合相应具体参数说明本次募投项目产品的详细情况及与同行业对比情况；（3）申请人是否具备实施本次募投项目的人员、技术基础，本次募投项目是否存在不能实现的重大不确定性；（4）申请人2016年非公开发行募集资金购买远东福斯特100%股权并扩充了其产能，是否存在承诺效益未达预期的情况，前次募集资金使用报告的编制和披露是否准确；（5）结合类似项目说明本次募投项目总投资规模的合理性；本次募集资金的投入方式及具体用途，是否存在非资本性支出；（6）在报告期内申请人锺离子电池产能利用率未达满负荷生产的情况下建设本次募投项目的必要性；（7）本次募投项目是否具备明确的下游客户及产能消化措施；（8）下游新能源汽车行业的发展情况以及行业补贴政策的调整是否预计对本次募投项目产生的影响；（9）结合相关参数选取及依据说明本次募投项目效益测算过程及合理性。
请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、该募投项目实施主体远东福斯特在报告期内的生产经营情况及财务数据；
（一）远东福斯特在报告期内的生产经营情况
远东福斯特的主营业务为锂离子电池的研发、生产和销售。智慧能源于2015年12月以发行股份购买资产的方式收购远东福斯特后，远东福斯特收入规模稳步增长。
报告期内，随着新能源汽车产业的快速发展，远东福斯特也逐步在以往数码电子类锂电池生产经验和技术积累的基础上，成功开发动力类锂电池产品并广泛应用于新能源乘用车、物流车和储能领域，为江铃汽车、众泰汽车和陕西通家汽车等国内大型新能源汽车企业提供配套产品和服务，市场影响力不断提升。根据高工产研锂电研究所（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，远东福斯特位居2017年新能源乘用车电池装机电量全国第六。
报告期内，远东福斯特产品的产量和销量情况如下表所示：
单位：GWh
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报告期内，公司产量和销量较为稳定。2018年1-6月公司产量和销量有所下降主要是因为下游新能源汽车生产具有季节性，受新能源汽车补贴政策和整车厂商项目立项审批、资金预算管理等因素影响，一般下半年是新能源汽车的产销旺季，因此随着下游客户采购需求的增加，公司下半年的产销量也会较上半年有所增加。
（二）远东福斯特在报告期内的财务数据
单位：万元
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注：远东福斯特2018年1-6月财务数据为未审数。
2018年1-6月，远东福斯特营业收入下降主要是受2018年新能源汽车补贴政策调整导致动力电池价格大幅下降影响。此外，由于主要原材料三元材料价格上涨导致生产成本提高，因此远东福斯特上半年净利润下滑。
二、本次募投产品与远东福斯特现有产品的联系与区别，结合相应具体参数说明本次募投项目产品的详细情况及与同行业对比情况；
（一）本次募投产品与远东福斯特现有产品的联系与区别
远东福斯特目前现有产品主要为18650圆柱形锂电池，同时21700圆柱形锂电池于2018年10月开始投产，目前产量较少。本次募投产品方形锂电池和公司现有的圆柱形锂电池的差别为封装形式的不同。
1、方形锂电池和圆柱形锂电池的联系
方形、圆柱和软包是目前市场上主流的锂电池电芯封装形式，因此本次募投产品方形锂电池和远东福斯特现有产品圆柱形锂电池均属于电池电芯，主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液和结构件等。而电池电芯作为锂电池包的核心，与电池箱体、电池管理系统、线束、热管理系统等共同组成动力锂电池包。目前，凭借良好的产品性能和性价比，锂电池被广泛应用于新能源汽车行业和储能领域。
根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究部统计，2018年上半年，国内电动汽车市场动力电池装机量为15.52GWh，其中，方形电池以11.75GWh的装机量占比达到75.77%，相对于2017年58.92%的占比提高16.85%，排名第一，软包电池以1.95GWh的装机量占比12.53%，排在第二位，圆柱电池以1.82GWh的装机量占比11.70%，排在第三位。自2015年以来，方形电池一直牢牢占据动力电池市场份额第一的位置，并且总量遥遥领先。
因此，本次募投产品和远东福斯特现有产品均属于锂电池，属于主流的技术路径，产品的主要原材料构成基本一致，且应用领域均包括新能源汽车行业和储能领域。
2、方形锂电池和圆柱形锂电池的区别
由于新能源汽车厂商对于电动的汽车车型设计和性能要求各有不同，因此对不同封装类型锂电池的选择也存在差异。目前，国内主要生产方形锂电池的企业包括宁德时代、比亚迪和国轩高科，生产圆柱锂电池的企业有远东福斯特、比克、力神等。
（1）产品的区别
圆柱形锂电池：以公司18650圆柱形锂电池为例，产品为一种直径为18mm，长度为65mm的圆柱状的锂电池，制造工艺为圆柱卷绕式。
方形锂电池：以公司45173125方形锂电池为例，产品为一种长度为173mm、宽度为125mm和高度为45mm的方形的锂电池，制造工艺为方形卷绕式，即结合了圆柱卷绕式的极板制作方法和方形层叠式的外观特性。
（2）细分应用领域的差异
方形锂电池和圆柱锂电池的性能各有优劣势，因此在细分应用领域上也略有区别。目前方形锂电池包具有更高能量密度等特点，因此主要应用于续航里程更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场，而普通18650圆柱锂电池的市场主要为低速车、微型电动车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域。
（3）技术性能差异
目前市场对电池最关心的关键指标集中在七大方面：能量密度、制造成本、充放电倍率、循环寿命、可塑性、一致性、安全性和散热性能。
I、能量密度
目前，从单体能量密度而言，圆柱电芯能量密度高于方形电芯。但在封装成组过程中，因方形电芯单体能量较大，成组所需的连接件较少，系统成组率高于圆柱电芯，因此方形电池的能量密度高于圆柱电池。
II、制造成本
目前，生产自动化程度较高的圆柱形电池的生产工艺已经非常成熟，成本压缩的空间较小。但对于方形电池来说，还可以通过提高电极的厚度或增大电池的尺寸的方式来显著降低电池成本，降成本潜力较大。
III、充放电倍率
充放电倍率=充放电电流/额定容量，倍率越高表示电池所支撑的充电速度越快，与制造工艺和极片涂布的厚度也就是锂离子游离通道的长短有关。但因圆柱形锂电池焊接多极耳的工艺限制，所以充放电倍率相对于多极耳方案的方形锂电池较差。
IV、循环寿命
目前，1C充1C放的情况下循环2000次后，最好的方形电芯的剩余容量仍能达到约80%，而最好的18650电芯容量仅剩约70%，因此，同等充放电倍率下，方形电池的循环寿命优于18650电池。
V、可塑性
目前无论制造工艺或者应用标准，方形电池都没有圆柱形电池那样清晰的标准划分，因此车企可以根据车型需求对方形电池尺寸进行定制化设计，而不用受圆柱形电池标准的限制，但是也因其较大的尺寸较易受到车体构造限制。因此更小体积的圆柱形电芯在组装应用时更为灵活，可塑性相对较强。
VI、一致性
由于方形锂电池电芯型号众多，大小不一，工艺难以统一且自动化生产相对较低，导致产品一致性较低，相对而言，圆柱形锂电池电芯作为最早的锂离子电池电芯，生产工艺成熟，自动化生产程度较高，因此良品率和一致性较高。
但在封装成组时，电芯数量越多，一致性越难控制，即假设单枚电芯的次品率一样的情况下，使用单体容量更大、数量更少的方形电芯电池组更有利于控制一致性。
VII、安全性和散热性能
方形锂电池的壳体通常为铝合金和不锈钢，结构强度高，承受机械载荷能力好，相对于圆柱形电池，电芯的安全性有较大改善。但在封装成组时，圆柱形电池之间即使紧密连接也会留出足够的缝隙，形成了良好的散热空间，因此圆柱形电池的散热性能相对更好。
综上所述，虽然本次募投产品方形锂电池和远东福斯特现有圆柱形锂电池均属于锂电池，产品的主要原材料构成基本一致，且应用领域均包括新能源汽车行业和储能领域。但因生产工艺和产品形态的差异，性能各有优劣势，因此方形锂电池主要应用于续航里程更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场，而普通18650圆柱锂电池的市场主要为微型电动车、低速车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域，细分应用领域也存在一定差异。
（二）结合相应具体参数说明本次募投项目产品的详细情况及与同行业对比情况
对锂电池而言，技术参数属于产品的核心数据，且由于技术更新较快，技术参数也随着新产品的推出不断变化，因此无法从公开数据查询到全面的同行业公司同类产品的详细数据。
通过查询同行业上市公司公告等公开信息，远东福斯特本次募投项目产品和同行业的对比情况如下：
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注：上图欣旺达信息来源于其公告信息，同时根据欣旺达2018年9月披露的投资者关系活动记录表的回复，目前欣旺达可生产210Wh/kg高能量密度的动力电芯。
由于锂电池行业发展迅速，技术提升较快，因此本次募投产品预计将达到的各项技术指标具备较强的市场竞争力，远东福斯特也将持续加大研发投入，确保产品的性能处于行业领先水平。
三、申请人是否具备实施本次募投项目的人员、技术基础，本次募投项目是否存在不能实现的重大不确定性；
（一）人员基础
经过在锂电池行业多年的积累，远东福斯特已形成了完善的人才培养体系。目前远东福斯特已拥有一支实力雄厚的技术研发团队，具有丰富的研发经验和先进的管理水平。远东福斯特拥有自己的研发中心，专业研发人员超过100人，专业背景包括电化学、材料工程、机电一体化等，研发骨干均具有多个项目的设计开发经验。
2018年9月，公司已聘用第十批创新长期项目“千人计划”专家成员和中国化学与物理电源行业协会专家委员会委员薛嘉渔博士为公司锂电池板块的首席科学家，负责公司的研发、技术开发及与国内外技术团队的合作，确定公司的产品路线以及参与制定公司在新能源行业的发展方向和策略等。薛嘉渔博士在国内外从事新能源行业超过二十年，曾在美国阿贡国家实验室（美国最大的科学与工程研究实验室之一）、美国多家国际知名电池研发和生产企业工作，有着丰富的科研和项目研发实施经验，在锂电池产业积累了丰富的经验，也将负责本次募投项目的技术研发和产品生产。
同时，远东福斯特重视对技术人才的培养，具备完整的研发队伍和体系，并大力引进具备丰富项目经验的资深工程师和科研工作经验的专业人才，不断完善激励机制鼓励技术创新，保证研发体系的稳定和研发能力的持续提升，为募集资金投资项目的顺利实施提供充足的人才和技术保障。
（二）技术基础
远东福斯特一直高度重视技术研发和创新，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更优质的产品和全面的服务，并于2016年入选工业和信息化部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第四批），并通过IS09001:2008质量管理体系认证、TS16949汽车认证体系等多项认证和测试。目前，远东福斯特已拥有自主知识产权30项，其中包括发明专利5项、实用新型专利18项，外观设计1项和软件著作权6项。
远东福斯特拥有较为成熟的研发平台体系，已设立电池研究院，并形成了包括前瞻性基础研究、产品研发、工艺工程技术开发在内的三级研发中心，涵盖了电芯、电池组、五金、设备四个组成部分。同时，电池研究院已承担建设多个项目，包括建设一个国家级联合工程研究中心（复合材料锂电池制造技术国家地方联合工程研究中心）、两个省级锂电池技术研究中心（江西省锂电池工程研究中心、江西省锂离子动力电池工程技术研究中心）和三个市级研发创新平台等。
外部研发合作方面，远东福斯特已与中国科学院、北京理工大学、复旦大学、南昌大学等重点高校、学术机构建立了广泛的产学研合作关系。2014年6月，远东福斯特与中国科学院化学所万立骏院士领衔的团队联合组建“院士工作站”，并于2015年9月获国家人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立“国家博士后科研工作站”。
此外，远东福斯特先后承担了工信部2017年绿色制造系统集成项目-“动力电池材料全生命周期循环利用的关键技术集成”项目、江西省重点研发计划-“动力储能领域用锂电池产业化”、宜春市创新驱动“5511”工程重大科技专项项目“新能源车用21700型高能量密度动力锂离子电池的开发和应用”等科研创新项目。同时，公司也正在对如811高能量密度高镍正极材料、高容量硅碳负极材料性能优化、动力电池系统仿真与热管理关键技术和高能量密度系统总成等方向进行技术研发。
目前，远东福斯特已在配料、涂布、压片、装配、水分去除、化成分容和分选等技术工艺领域有着深厚的技术和生产经验的积累。未来远东福斯特将继续加大研发投入，提高产品的质量和技术水平，为募投项目的顺利实现效益提供有力保障。
（三）本次募投项目是否存在不能实现的重大不确定性
如上所述，公司已具备较好的人员基础和技术基础，且公司的动力电池已应用于众多新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展其他战略客户，已积累丰富的客户资源。同时，本次募投项目已取得当地政府的项目备案和环评审批，建设用地已取得土地使用证，项目不存在不能实现的重大不确定性。
四、申请人2016年非公开发行募集资金购买远东福斯特100%股权并扩充了其产能，是否存在承诺效益未达预期的情况，前次募集资金使用报告的编制和披露是否准确
（一）申请人2016年非公开发行募集资金购买远东福斯特100%股权并扩充了其产能，是否存在承诺效益未达预期的情况
根据公证天业出具的苏公W[2018]E1366号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《专项报告》”），发行人2016年非公开发行募集资金共用于三个募投项目，具体情况如下：
单位：万元
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1、购买远东福斯特100%股权的现金对价
该项目不直接产生收益。根据公证天业出具的专项审计报告，2015年至2017年，远东福斯特合计实现业绩承诺30,261.11万元，已完成协议约定的累计业绩目标。
2、补充流动资金
该项目不直接产生收益，但募集资金用于该项目增加了企业的营运资金，提高了公司经营抗风险能力。
3、支付中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目
根据公司《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）之“第六章发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用途”之“5、预期效益”中披露“上市公司本次配套融资用于支付本次并购重组交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付并购整合费用并向标的公司增资和委托贷款，无法进行预期收益的测算”，由于通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目、支付中介机构费用等相关并购整合费用和支付购买股权的现金对价为一揽子交易，效益将体现在本公司整体业绩中，无法单独测算预期收益，因此公司2016年非公开发行募集资金用于支付中介机构费用等相关并购整合费用和向远东福斯特扩充产能未承诺效益。如上所述，根据公证天业出具的专项审计报告，2015年至2017年，远东福斯特合计实现业绩承诺30,261.11万元，已完成协议约定的累计业绩目标。
综上所述，公司收购的远东福斯特已完成累计业绩目标，公司2016年非公开发行募集资金的投资项目均无法单独核算效益，公司在使用募集资金时也未承诺预期效益，因此公司不存在承诺效益未达预期的情况。
（二）前次募集资金使用报告的编制和披露是否准确
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具苏公W[2018]E1366号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《专项报告》”），认为公司董事会编制的前次募集资金使用报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，其中第六条对于前期募集资金投资项目效益的披露内容进行了规定，具体如下：
■
综上所述，前次募集资金使用报告的编制和披露准确。
五、结合类似项目说明本次募投项目总投资规模的合理性；本次募集资金的投入方式及具体用途，是否存在非资本性支出。
（一）结合类似项目说明本次募投项目总投资规模的合理性
本次募投项目将建设4条全进口方形动力电芯生产线及配套厂房和仓库等辅助工程，总产能为4GWh，预计投资总额为180,882.18万元。
本募投项目投资总额、固定资产投资金额、产能、单位GWh固定资产投资金额与其他上市公司公告的可比动力类锂电池投资项目相关指标的对比情况如下：
单位：万元
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动力电池是新能源汽车产业链中最核心的部件之一，产品品质在很大程度上决定了新能源汽车的性能，因此生产条件和技术标准要求较高，固定资产投入的规模较大。如上表所示，本次募投项目的单位GWh总投资金额和固定资产投资金额与其他上市公司类似项目相近，项目总投资规模和产能规模相匹配，具有合理性。
根据工信部、发改委、科技部和财政部印发的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》的主要目标，到2020年，动力电池行业总产能超过100GWh，形成产销规模在40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2018）》，2017年国内锂动力电池企业总出货量达74.8GWh，其中汽车动力锂电池的出货量达到38.0GWh。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持增长，预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，比2017年增长3.8倍。
综上所述，在国家政策大力支持以及下游新能源汽车行业快速增长的带动下，动力电池行业市场广阔，且远东福斯特已在锂电池行业积累深厚的人员技术基础以及客户资源，本项目产能具有合理性；相比较其他上市公司可比类似投资项目，本项目的单位GWh总投资金额和固定资产投资金额也处于行业平均水平，具有合理性。因此，本次募投项目总投资规模合理。
（二）本次募集资金的投入方式及具体用途，是否存在非资本性支出
1、本次募集资金的投入方式
本项目的实施主体为上市公司全资子公司远东福斯特，募集资金到位后上市公司将以向远东福斯特增资或委托贷款的形式进行该项目实施。
2、本次募集资金的具体用途
本次募集资金将用于投资建设远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目，将建设4条全进口方形动力电芯生产线及配套厂房和仓库等辅助工程，产品为方形锂电池。
本次募投项目总投资额为180,882.18万元，具体构成如下：
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3、是否存在非资本性支出
如上表所示，本次募投项目拟投入募集资金155,376.32万元，其中土建工程13,970.00万元，仪器设备购置138,710.00万元，工程建设其他费用2,696.32万元，均属于资本性支出。因此，本次募集资金的投入不存在非资本性支出。
六、在报告期内申请人锂离子电池产能利用率未达满负荷生产的情况下建设本次募投项目的必要性
（一）报告期内远东福斯特产能利用率情况
报告期内，远东福斯特产能利用率情况如下：
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报告期内，公司产能利用率较为稳定。2018年1-6月公司产能利用率有所下降主要是因为下游新能源汽车生产具有季节性，主要受新能源汽车补贴政策和整车厂商项目立项审批、资金预算管理等因素影响，一般下半年是新能源汽车的产销旺季，因此随着下游客户采购需求的增加，公司下半年的产量和产能利用率也会较上半年有所提升。
（二）远东福斯特建设本次募投项目的必要性
1、本次募投项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能
远东福斯特是国内圆柱形锂电池领域的龙头企业之一，目前产品主要为18650圆柱形锂电池，同时21700圆柱形锂电池于2018年10月开始投产，尚无方形锂电池产能。
由于方形锂电池和圆柱锂电池在生产工艺尤其是中段工艺流程的不同，包括极片的切片、电芯卷绕、极耳焊接和封口等，因此用于生产方形锂电池和圆柱锂电池的生产线尤其是中段设备差异较大，用于生产圆柱形锂电池的生产线无法通过技术改造等方式来生产方形锂电池，导致远东福斯特无法根据客户需求将现有圆柱形锂电池产能切换为方形锂电池产能。
本次募投项目的产品为方形锂电池，因此项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能，能以更丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提高市场竞争力。
2、方形和圆柱形锂电池的细分应用领域存在差异
随着新能源汽车补贴的出台，新能源整车厂商对于动力电池在能量密度、制造成本、循环寿命和产品附加属性等方面提出了更高的要求，方形锂电池凭借其能量密度高、更大的降成本空间，充放电倍率高、循环寿命长、内阻小、成组相对简单等优势，更适合续航里程要求更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场。而普通18650圆柱锂电池的市场主要为低速车、微型电动车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域。因此方形和圆柱形锂电池的细分应用领域也存在一定差异。
3、目前方形锂电池是动力电池市场最主要的类型
根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究部统计，2018年上半年，国内电动汽车市场动力电池装机量为15.52GWh，其中，方形电池以11.75GWh的装机量占比达到75.77%，相对于2017年58.92%的占比提高16.85%，排名第一，软包电池以1.95GWh的装机量占比12.53%，排在第二位，圆柱电池以1.82GWh的装机量占比11.70%，排在第三位。自2015年以来，方形电池一直牢牢占据动力电池市场份额第一的位置，并且总量遥遥领先。
本次募投项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能，有利于完善产品布局，满足不同客户的个性化需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，推动公司抢占市场高点，提高上市公司整体盈利能力。因此远东福斯特建设本次募投项目是必要的。
七、本次募投项目是否具备明确的下游客户及产能消化措施
由于锂电池项目建设周期较长，本项目于2018年9月取得环评批复，目前仍处于初期阶段，短期内还不具备批量生产的能力，因此目前仍没有明确的下游客户。
尽管如此，远东福斯特作为国内圆柱形锂电池的领军企业，已积累了丰富的客户资源，并居2017年新能源乘用车电池装机量全国第六位。目前动力电池已广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系。另外，本项目为新建项目，相对于同行业竞争对手已投资项目，具有设备先进、自动化优势明显、产品稳定性高等优势，有利于降低生产成本，提高产品的市场竞争力，实现产能的快速消化。
在新能源汽车产业快速发展的背景下，新能源汽车厂商扩产将带来具有较高确定性的锂电池采购需求。未来，远东福斯特也将积极关注行业动态，在提高产品技术水平的同时继续拓宽新能源汽车动力电池产品和储能领域的销售渠道，保证公司产品能满足下游客户的需求并尽快消化产能。
综上：本次募投资项目在销售方面不存在较大不确定性。
八、下游新能源汽车行业的发展情况以及行业补贴政策的调整是否预计对本次募投项目产生的影响；
（一）下游新能源汽车行业的发展情况对本次募投产生的影响
1、新能源汽车行业得到国家大力政策支持
新能源汽车产业是国家重点支持发展的七大战略性新兴产业之一，为促进我国新能源汽车市场发展，近年来政府出台了一系列政策措施，包括《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等，并提出了明确的市场推广目标和管理办法。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，将节能与新能源车列入十大重点发展领域，明确继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，根据规划，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。按照200万台的产量要求，预计2018-2020年之间，新能源汽车产量年复合增速达到36.06%，继续呈现快速发展态势。
2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署和质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，明确乘用车企业将按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分来评价，实现节能降耗和促进新能源汽车发展两个目标。双积分管理办法自2018年4月1日起实施，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。
2、近年来新能源汽车产销量快速增长
从全球市场来看，新能源汽车销售量从2011年5.1万辆增长至2017年的162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。未来随着政策推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及（如充电设施）等因素的影响，新能源汽车销售量将持续增长，GGII预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2017年增长2.7倍。
从国内市场来看，2017年，我国新能源汽车产量79.4万辆，销售77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。2018年1-10月，我国新能源汽车产量87.9万辆，销售86.0万辆，同比分别增长70.0%和75.6%，并连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。
3、下游新能源汽车行业的发展将带动锂电池产业的快速发展
随着社会公众对于环境保护和能源问题的日益关注，未来新能源汽车将继续保持快速发展。作为新能源汽车电池的核心部件，动力电池的需求也将随着新能源汽车产量的提升而增加。
随着产业的发展，更高能量密度和更低制造成本等将成为未来新能源汽车厂商选择动力电池的主要因素。本次募投产品方形锂电池凭借其能量密度高、更大的降成本空间、充放电倍率高、循环寿命长、内阻小、成组相对简单等优势，更适合续航里程要求更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场，符合新能源汽车行业未来发展方向。
综上所述，在国家政策的大力支持下，目前新能源汽车行业正在快速发展，且未来将继续保持较高增速，并将带动动力电池产业市场规模的快速扩张，为本次募投项目的实施和效益实现提供重要保障。
（二）新能源汽车行业补贴政策的调整情况对本次募投项目的影响
1、新能源汽车行业补贴政策的调整并未影响新能源汽车行业的快速发展
2015年5月，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），明确将在2016-2020年实施新能源推广应用补助政策，同时确定2016年补助标准，并明确除燃料汽车外其他车型补助标准未来将综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐渐退坡，其中，2017-2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。2016年12月，四部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），对补助标准和实施程序进行调整。
虽然在2015年国家即已明确补贴将逐步退坡并完全退出，但我国新能源汽车行业依然取得快速发展。根据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车产销量分别为7.9万辆和7.5万辆，而2017年产销量分别达到79.4万辆和77.7万辆，年复合增长率分别高达115.81%和118.00%。
2018年2月，四部委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），补贴标准进一步下降。2018年1-10月，我国新能源汽车产量87.9万辆，销售86.0万辆，同比分别增长70.0%和75.6%，行业依然保持高速发展。
虽然近年来新能源政策补贴不断调整，但随着新能源汽车产业的技术进步和生产工艺的提升，产品成本也快速下降，行业仍保持快速发展。因此，即使未来新能源政策补贴继续调整，在行业技术进步和环保及能源问题日益突出的大背景下，新能源汽车行业将继续保持快速发展。
2、远东福斯特产品能满足高补贴标准的技术要求
根据2018年2月四部委发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），补贴方案更加细化，且并非“一刀切”式的整体退坡，而对新能源汽车、新能源客车和新能源专用车的各分项指标（如能量密度、续航里程）进行了更详细的划分并对应不同的计算方式。
通过梳理最新的补贴政策，虽然补贴标准整体呈退坡趋势，但对于市场占有率更高的新能源乘用车，特别是纯电动乘用车，补贴政策通过提高补贴门槛和细化补贴标准进行调整，2017年和2018年我国纯电动乘用车的补助标准主要如下表所示：
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注：2018年的补贴政策调整自2018年2月12日起实施，2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期，过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）对应标准的0.7倍补贴。
由上表可以看到，2018年2月补助标准调整后，补贴门槛提高，相同技术指标的补贴标准下降，但是对于续航里程高、能量密度大的纯电动乘用车补贴力度依然较大，部分续航里程和能量密度更高的车型补贴标准甚至高于调整前标准。
报告期内，远东福斯特已通过积极的产品研发和技术升级，持续提升电池能量密度，提高产品市场竞争力。2018年，远东福斯特已研发成功能量密度超过160Wh/Kg的大容量电池包，进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》车型的电池包能量密度已超过140Wh/Kg，公司预计2019年即将研发推出的更大容量电池的电池包能量密度可达到180Wh/Kg以上，可满足高补贴系数的技术要求，产品具有较强的竞争优势。
未来远东福斯特将继续积极开展技术创新和产品，实时关注行业最新的技术发展，提高产品的能量密度、稳定性等各种重要指标，以满足不断调整的补贴政策的技术要求，提高募投产品的核心竞争力。
3、补贴政策的调整有利于新能源汽车行业的长期健康发展
在行业发展初期，国家推行新能源汽车行业补贴的目的为扶持行业优质企业进入新能源汽车领域，引领企业技术升级，营造市场空间。而新能源补贴政策的调整则主要为通过不断提高补贴标准，加速淘汰研发能力有限、生产效率较低和产品生产成本下降较慢的企业，以及鼓励具有核心技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车厂商和锂电池生产企业获得加速发展，有利于行业的健康可持续发展。
国家一直将新能源汽车产业作为重点发展的战略新兴产业，积极通过政策扶持充电桩等配套基础设施建设，出台双积分管理办法等方法，逐步引导行业发展由政策驱动转为市场驱动，推动新能源汽车市场的长期健康发展。
综上所述，新能源汽车行业补贴政策调整属于市场预期内的政策变化，行业内企业均已对其有所预期并采取相应的应对措施。报告期内，虽然补贴政策不断调整，但新能源汽车行业以及动力电池市场规模依然快速发展。
因此，动力电池行业一些竞争力较弱的企业被逐步淘汰，而该行业仍处于快速快速发展期。本募投项目具备技术先进性，补贴政策的不断调整不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
九、结合相关参数选取及依据说明本次募投项目效益测算过程及合理性。
（一）结合相关参数选取及依据说明本次募投项目效益测算过程
1、营业收入测算过程
本募投项目建设期2年，计划建成年产4GWh方形锂离子电池电芯，依据国内现行市场行情的比价分析及企业的定价原则，谨慎预计本项目方形动力电池电芯平均销售价格为0.94元/瓦时（含税），则项目达产期营业收入（含税）为375,657.58万元，不含税营业收入为323,842.74万元。
2、营业成本测算过程
本项目达产期营业成本为257,054.27万元，主要包括原辅材料成本、材料动力成本、人工成本和制造费用。其中，原辅材料、燃料动力成本根据公司成本指标、项目产能需要和市场采购价格测算；工资及福利费按项目预计人员需求并参考公司现行员工工资标准和当地工资平均水平。制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。
3、期间费用测算过程
本项目期间费用为32,048.90万元，主要系管理费用、销售费用和财务费用。管理费用主要为研发费用、管理人员工资和其他管理费用，根据本公司和同行业的实际情况测算，销售费用按照营业收入的3%测算。管理费用和销售费用的预测均根据公司2017年度费用率水平同时适当考虑未来规模效应等情况后予以测算。财务费用根据测算的银行借款金额和公司融资成本进行计算。
4、相关税费测算过程
本项目增值税税率、城市维护建设税税率和教育费附加分别为16%、7%和5%，适用企业所得税税率为25%。
5、效益指标
本项目主要效益指标如下：
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（二）结合相关参数选取及依据说明本次募投项目效益测算合理性
本募投项目的主要参数与其他上市公司公告的动力类锂电池投资项目相关指标的对比情况如下：
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由于锂电池行业受上游原材料价格波动和下游新能源汽车行业补贴政策调整影响较大，市场经营环境也变化较快，因此与本次募投项目时间接近的案例的可比较性较强。
由上表可以看到，本次募投项目预测的销售单价与宁德时代相近，但销售单价低于多氟多主要是因为多氟多募集资金投资生产的软包电池的主要原材料铝塑膜依赖进口导致单位成本较高因此售价也相对较高，与公司的募投产品方形电池存在差异。另外，在毛利率、销售净利润、内部收益率等主要参数上，公司与宁德时代和多氟多均较为接近。
随着公司技术水平的提高和管理能力的加强，本次募投建设的全进口生产线的自动化程度将有所提高，有利于生产成本的下降，新产品在稳定性、可靠性、能量密度等方面的提高也将有利于提升产品的竞争力和客户粘性，提高整体盈利能力。
综上所述，本次募投项目效益测算合理。
十、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募投项目可行性研究报告、同行业可比项目的相关公告，发行人的前次募集资金使用报告和相关编制规定，远东福斯特的财务报告、排产计划、主要客户和供应商合同、销售记录，访谈了发行人和远东福斯特相关负责人，查阅锂电池行业的产业政策、研究报告，分析了锂电池行业的上游原材料价格波动情况，下游市场的发展情况和行业内的竞争情况。
经核查，保荐机构认为：
1、远东福斯特在报告期内经营情况良好，2018年1-6月业绩下滑主要受新能源汽车补贴政策调整导致销售价格下降和原材料价格上涨综合影响；
2、本次募投产品方形锂电池和公司现有的圆柱形锂电池均被广泛应用于新能源汽车行业和储能领域，差别为封装形式和技术性能的不同，相对而言，本次募投产品方形锂电池目前更多应用于续航里程更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场，本次募投项目产品具备较强的市场竞争力；
3、发行人已具备实施本次募投项目的人员和技术基础，本次募投项目的实施不存在不能实现的重大不确定性；
4、发行人不存在承诺效益未达预期的情形，前次募集资金使用报告编制和披露准确；
5、本次募投项目总投资规模合理；募集资金到位后上市公司将以向远东福斯特增资或委托贷款的形式进行该项目实施符合规定，且本次募集资金的投入不存在非资本性支出；
6、募投项目所处行业长期发展趋势良好，且本次募投项目完成后有利于完善远东福斯特产品布局，满足不同客户的个性化需求，提升综合服务能力，提高上市公司整体盈利能力，募投项目的建设具有必要性；
7、由于锂电池项目建设周期较长，本次募投项目仍处于初期阶段，短期内还不具备批量生产的能力，因此目前仍没有明确的下游客户。尽管如此，远东福斯特已积累了丰富的客户资源，在下游需求确定的情况下，本次募投项目在销售方面不存在较大不确定性；
8、下游新能源汽车行业正在快速发展，并将带动动力电池产业市场规模的快速扩张，有利于本次募投项目的实施和效益实现，且补贴政策的调整有利于行业的良性发展。本募投项目具备技术先进性，补贴政策的不断调整不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响；
9、本次募投项目效益测算过程具有合理性和谨慎性，且各项效益指标与同类募投项目相比具有合理性。
问题3.申请材料显示，报告期内申请人持有全资子公司远东买卖宝网络科技有限公司、远东材料交易中心有限公司等，请申请人详细说明：（1）上述公司的报告期内的主营业务情况，是否构成类金融业务；（2）上述公司主要的财务数据以及占合并报告的比例情况；（3）报告期内上市公司在上述业务中的累计投入情况、以及未来计划投入；（4）除上述公司外，报告期至今，上市公司合并范围内存在的财务性投资及类金融业务情况；公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况；（5）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、上述公司报告期内的主营业务情况，是否构成类金融业务
2011年，公司设立远东买卖宝网络科技有限公司（以下简称“买卖宝”），开始搭建“一网两平台”即电线电缆门户网站电缆网、电工电气电子商务交易平台买卖宝和大宗材料现货交易平台远东材料交易中心有限公司（以下简称“交易中心”），形成行业互联网入口，完善公司主要产品的网上销售体系，以及利用公司在电气电工领域的知名度拓展业务范围。2016年2月，公司收到江苏省人民政府金融工作办公室《关于同意远东买卖宝网络科技有限公司分立的批复》（苏金融办复【2016】17号），同意买卖宝分立成立交易中心。2016年3月，经公司董事会决议通过，公司对买卖宝进行存续分立，将其旗下中国材料交易所的主要业务、资产和人员分立至交易中心，分立后存续的买卖宝保持除交易中心业务以外的原经营业务。
买卖宝和交易中心的主营业务情况及是否构成类金融业务分析如下：
（一）买卖宝
买卖宝成立于2011年3月31日，注册资本为人民币10,800万元。经营范围：利用自有www.cableabc.com、www.mmbao.com网站提供互联网信息服务和发布国内网络广告（范围凭《增值电信业务经营许可证》第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务））；网络从事电工器材、电工设备、工业用材料（危险化学品除外）、电线电缆、电线电缆设备及附件、输配变电设备、金具、锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、电缆用材料的销售；电力能源自动化控制软硬件、计算机软硬件的设计、开发、销售、维护及技术咨询；网络平台技术研发；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。对不符合《国民经济行业分类》的以公司登记机关核准为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
分立后的买卖宝主营业务本质上为贸易，即买卖宝独立从供应商采购电线电缆及电工电气类产品，并通过电子商务交易平台买卖宝及天猫等第三方电商平台实现销售，其盈利模式系赚取商品购销差价。
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告【2016】36号）的相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。买卖宝不属于上述金融属性的企业，经营范围中未包括金融及类金融业务，亦未从事相关业务，其从事的业务不属于金融和类金融业务。
（二）交易中心
交易中心成立于2016年4月11日，系由买卖宝分立设立，注册资本为人民币10,000万元。经营范围：利用自有网站提供互联网信息服务和发布国内网络广告（凭增值电信业务经营许可证经营）；网络从事工业用材料（危险化学品除外）、电工器材、电工设备、电线电缆、电线电缆设备及附件、输配变电设备、金具的现货交易及相关配套服务；网络平台技术研发；支付清算、数据终端处理系统的研发、技术咨询和技术服务；计算机软硬件的设计、开发、销售、维护及技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包；贸易咨询服务；仓储服务；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易中心系线缆产业原材料现货电子交易场所，目前交易品种主要为8mm铜杆、3mm铜丝、9.5mm铝杆、PVC（含电缆料）、钢带等线缆产业生产经营所需材料，基本为实物交割。交易中心主营业务是为客户单位提供最佳的大宗商品交易、交收、结算等服务，营业收入主要为根据交易数量收取的手续费及仓储费收入。
交易中心实行履约保证金制度，交易商在进行交易前应持有满足其交易需求的足额交易资金。为保障交易资金安全，交易商资金采取第三方监管的方式。即交易中心的交易系统正式接入江苏交易场所登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”），并由登记结算公司为交易商提供统一的资金托管服务，同时对交易中心的各项交易及结算数据进行监控。
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告【2016】36号）的相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。交易中心不属于上述金融属性的企业，经营范围中未包括金融及类金融业务，亦未从事相关业务，其从事的业务不属于金融和类金融业务。此外，交易涉及的资金均由登记结算公司监管并统一结算，交易中心未在相关业务中向客户提供借款、担保，或通过其他第三方为客户提供资金服务。因此，交易中心主营业务不属于金融和类金融业务。
二、上述公司主要的财务数据以及占合并报告的比例情况
1、报告期内，买卖宝的主要财务数据及占合并报表的比例情况如下：
单位：万元
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2、报告期内，交易中心的主要财务数据及占合并报告的比例情况如下：
单位：万元
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注：交易中心成立于2016年，故不存在2015年历史财务数据。
三、报告期内上市公司在上述业务中的累计投入情况、以及未来计划投入
报告期内，上市公司主要通过实缴注册资本向买卖宝和交易中心进行投入。截止2018年6月30日，上市公司已向买卖宝实缴出资10,800万元，向交易中心实缴出资10,000万元。
买卖宝及交易中心目前可依靠自身业务持续经营，因此上市公司暂时没有增加投入的计划。买卖宝和交易中心目前未涉及类金融业务，亦未有从事类金融业务的明确计划和安排。
四、除上述公司外，报告期至今，上市公司合并范围内存在的财务性投资及类金融业务情况；公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况
（一）除上述公司外，报告期至今，上市公司合并范围内存在的财务性投资
根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》等有关文件的要求，报告期各期末，公司与财务性投资相关科目的明细情况如下：
单位：万元
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1、持有交易性金融资产情况
2015年末和2016年末，公司交易性金融资产余额分别为329.27万元、10.41万元，占当期总资产的比例为0.03%、0.001%，占当期净资产的比例为0.08%、0.002%，金额较小。报告期内，公司持有的交易性金融资产主要为远期结售汇合约和铜期货合约产生的公允价值变动收益，报告期各期末具体情况如下：
单位：万元
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2015年末，公司远期结售汇业务情况如下：
单位：万元
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（下转71版）
