上海华培动力科技股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

（下转11版）

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市东城根上街９５号）

二〇一九年一月

股票简称：华培动力 股票代码：６０３１２１

特别提示

上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“华培动力”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于２０１９年１月１１日在上海证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺

公司控股股东帕佛儿投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）。

公司实际控制人吴怀磊承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整），若发生职务变更或离职等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事长，前述锁定期满后，本人承诺：（１）在本人任职期间，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；（２）如本人在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职至任期届满后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

实际控制人关联方吴佳、磊佳投资合伙人吴世友承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）。

（二）公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承诺

公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）公司其他自然人股东承诺

公司董事、监事或高级管理人员王立普、关奇汉、谢卫华（曾任职董事）、谢力、唐全荣、李学康、欧阳勇承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整），若发生职务变更或离职等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事／监事／高级管理人员，前述锁定期满后，本人承诺：（１）在本人任职期间，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；（２）如本人在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职至任期届满后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

公司股东黄晓虹、Ｈｕａｎｇ Ｘｉａｏｄｏｎｇ、金灿、张良森承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、发行前股东减持的相关承诺

（一）公司控股股东帕佛儿投资减持的相关承诺

公司控股股东帕佛儿投资承诺：

１、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（１）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（２）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任；（３）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

２、本公司所持华培动力股份锁定期届满后，本公司减持所持有的华培动力股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

（１）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（２）减持意向：在锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的华培动力股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的５％。因华培动力进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；

（３）减持价格：在锁定期满后两年内，本公司减持所持有的华培动力股份的价格不低于华培动力首次公开发行股票的发行价（华培动力上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；

（４）减持期限：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、华培动力股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；

（５）本公司减持华培动力股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（６）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

３、本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长６个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）公司实际控制人吴怀磊减持的相关承诺

公司实际控制人吴怀磊承诺：

１、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（１）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（２）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（３）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

２、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

（１）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（２）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的５％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；

（３）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；

（４）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；

（５）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（６）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

３、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长３个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（三）公司股东复星投资减持的相关承诺

公司股东复星投资承诺：

１、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（１）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（２）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任；（３）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

２、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

（１）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（２）减持意向：在锁定期满后两年内，本企业累计减持所持公司股份可达到的１００％。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；

（３）减持价格：本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求；

（４）减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；

（５）本企业减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（６）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

３、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时本企业持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长６个月。

（四）公司股东吴佳减持的相关承诺

公司股东吴佳承诺：

１、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（１）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（２）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（３）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

２、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定：

（１）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（２）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的５％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；

（３）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；

（４）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；

（５）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（６）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

３、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长３个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（五）公司其他股东减持的相关承诺

公司其他股东磊佳投资、唐全荣、宁波海邦、金灿、王立普、谢卫华、杭州海邦、华拓投资、黄晓虹、Ｈｕａｎｇ Ｘｉａｏｄｏｎｇ、张良森、欧阳勇承诺：

本人／本企业所持公司股份锁定期届满后，本人／本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

三、发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

为更好保护投资者权益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，２０１７年４月５日，公司召开２０１７年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，主要内容如下：

（一）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件

１、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。

２、稳定股价措施的启动条件

公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续２０个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

３、稳定股价措施的停止条件

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

（１）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（２）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

（二）稳定股价具体措施及实施程序

１、公司回购

（１）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起１０个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（２）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（３）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

２、控股股东／实际控制人增持

（１）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的１０个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后３０日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续２０个交易日以上，则触发公司控股股东／实际控制人增持股份的义务。

（２）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东／实际控制人应在触发增持义务之日起３个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的３个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

（３）公司控股股东／实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东／实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的２０％；②单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

３、公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持

（１）若公司控股股东／实际控制人未在触发增持股份义务之日起１０个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后３０日内开始实施增持，或者公司控股股东／实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续２０个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。

（２）不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起３个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的３个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

（３）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划３个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的３０％；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的６０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

１、公司违反承诺的约束措施

公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提及股东大会审议，尽可能的保护公司投资者的利益。

２、公司实际控制人违反承诺的约束措施

公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

３、公司控股股东违反承诺的约束措施

公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将本公司应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本公司持有的公司股份将不得转让直至本公司按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

４、公司董事、高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或其他有权部门认定有关违法事实之日起３０日内公告回购新股的方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，回购方案应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起六个月内完成回购，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前３０个交易日本公司股票的加权平均价。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

（二）控股股东承诺

公司控股股东承诺：发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本公司直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

（三）实际控制人承诺

公司实际控制人承诺：发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺：

发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

（五）相关中介机构承诺

保荐机构承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师通力律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金使公司的净资产总额和每股净资产规模大幅增加，资产规模和资金实力将得到较大幅度的增强，同时由于本次公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间，预期经营业务较难在短期内释放，所以股本规模和净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性

１、解决产能瓶颈

公司下游行业为汽车涡轮增压器整机制造业和汽车整车制造业，全球汽车市场在可预见的未来仍将保持长期稳定的增长，同时带动汽车涡轮增压器零部件行业持续发展，下游市场前景广阔。报告期内，公司产销率状况良好，产能利用率已经基本达到饱和状态，公司的现有产能已经无法满足公司未来发展的业务需求，为了有效推进企业成长，扩大产业规模，实现有效规模化效应，解决目前的产能问题成为公司未来发展的重要任务之一。

２、产品多样化对生产技术要求的不断提升

公司主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等，其中，放气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。报告期内，放气阀组件的收入占公司主营业务收入的９７．３４％、８８．４５％、９０．１９％和８７．２６％。公司出于产品多样化发展目标，将继续加大在涡轮壳和中间壳及其他零部件等产品的持续投入，以推动公司在涡轮增压器零部件领域的稳定发展、业务拓展和延伸，努力将公司打造成全球领先的涡轮增压器零部件供应商。

公司的产品属于精密零部件，该类产品具有加工精度高、种类多等特点，要求产品的生产线具有较高的技术水平和柔性制造能力。随着下游客户对涡轮增压器关键零部件质量要求的不断提升，公司需加快生产工艺技术改造与自动化升级步伐，进一步提高生产效率及工艺水平。通过募集资金投资项目的实施，公司将通过购置先进的生产设备及检测设备，以自动化机械设备逐步代替人工，不断优化公司的生产工艺，进一步提高产品质量，助力生产工艺水平达到国际先进标准以更好地满足客户需求。

３、实现规模化生产、提高经济效益的需要

在涡轮增压器领域中，公司属于在行业内较早开始生产涡轮增压器零部件的企业，凭着多年的技术积累和稳定的产品质量，具有一定程度的先发优势，占据一定的市场份额。由于汽车行业产业链的特征，公司拥有稳定的客户资源，下游行业中涡轮增压器产量和销量的增加将有效带动公司未来业绩的增长。公司所处行业属于资金密集型行业，有效的生产规模可有助于公司实现规模化效应，提升生产效率，降低单位产品的生产成本。同时，可在一定程度上提升公司的供货能力，以适应下游客户的规模化生产需求，增强公司的整体服务水平，从而有效巩固公司竞争优势。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

１、本次募集资金运用与发展计划的关系

公司业务发展规划是在现有业务基础上，结合汽车行业的发展趋势，以《中国制造２０２５》为指导，基于当前经济形势和市场环境的判断，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司的业务发展规划符合国家节能减排发展目标，项目的实施能有效提高公司生产能力，依托公司现有的在技术研发、产品销售等方面的积累，有助于公司进一步巩固在涡轮增压器零部件行业的市场地位。

公司现有业务是本次发展规划的基础，利用公司现有的优势，抓住行业发展的机遇，制定为公司未来带来长期稳定收益的规划。公司将以本次公开发行股票为契机，通过融资解决在业务扩张过程中可能遇到的资金不足问题，扩大公司业务规模，优化产品结构，提高公司的综合竞争力，实现对现有业务的扩张和延伸，彰显公司在市场中的技术优势、生产优势、管理优势等特点，打造公司的品牌地位，努力实现上述规划目标。

２、本次募集资金对上述计划的作用

公司本次公开发行股票将对企业加快实现上述目标起到关键的作用。

本次公开发行股票所募集资金可为公司实现上述目标提供资金支持，有序推动项目的顺利实施，可有效扩大公司涡轮增压器零部件的生产经营规模以及在国际市场的销售规模，提升公司的行业地位和综合竞争实力。公司上市有利于提升公司的品牌知名度和市场影响力，同时可有效增强公司对技术、生产和管理人才的吸引力，提高公司人才竞争优势。有助于公司深入开展市场开拓业务，提高公司所占市场份额，推进公司业务发展。

（三）公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施

１、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的产品主要为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等。报告期内，公司主营业务收入分别为２９，５４５．７０万元、３２，７５７．２５万元、４４，２７８．０７万元和２４，６５９．８８万元。２０１５年至２０１７年公司主营业务收入的复合增长率为２２．４２％，呈稳步增长趋势。

公司将继续保持在涡轮增压器零部件产品领域的优势，通过技术研发、生产效率改善、成本优化、客户开拓等方式，有效提升公司产品在全球市场的竞争力及市场份额，进一步扩大公司竞争优势。持续的市场开发将为公司带来新客户及新项目，规模的持续扩张将形成一定的规模化效应，提升公司盈利能力。借助资本市场，对公司生产设备进行改善、推进自动化生产管理，实现成本优化并扩大生产规模，进一步巩固公司在全球涡轮增压器零部件市场的地位和优势。

２、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

公司面临的主要风险主要包括市场风险、财务风险、经营管理风险、税收政策对公司业绩影响的风险、募集资金运用的风险及实际控制人控制不当等风险，具体情况参见招股说明书之“第四节 风险因素”。

（四）公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施

发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过４，５００万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于２５％，本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度的增加，同时本次公开发行募集资金投资项目效益的实现需要一定的周期，在本次发行完成后，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，将导致公司面临每股收益指标下降的风险。

为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次发行对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

１、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

２０１７年３月１５日，公司召开第一届董事会第四次会议，２０１７年４月５日，公司召开２０１７年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用进行了明确规定。公司首次公开发行股票募集资金到位之后，将严格按照该制度对募集资金的专项使用进行监督和管理，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

２、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

３、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

４、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（上市草案）》和《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，以及《公司章程（上市草案）》和《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（五）董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）相关要求，作出以下承诺：

１、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、在中国证监会或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

７、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（１）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（２）无条件接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（３）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、关于未履行承诺事项的约束措施

（一）发行人承诺

为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：