苏州华源控股股份有限公司
关于公司以自有资金收购
常州瑞杰新材料科技有限公司0.0681%股权的公告

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-008

苏州华源控股股份有限公司

关于公司以自有资金收购

常州瑞杰新材料科技有限公司0.0681%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华源控股”）于2017年9月8日召开第二届董事会第二十四次会议，于2017年9月29日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了以发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）93.5609%股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年12月29日召开的2017年第78次工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过，于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号），于2018年5月完成标的资产瑞杰科技过户，非公开发行股份购买资产部分新增股份上市日为2018年7月27日，具体详见公司于2017年9月9日、2017年9月30日、2018年1月2日、2018年2月1日、2018年6月2日、2018年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

为维护中小股东权益，瑞杰科技实际控制人王卫红出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：“华源控股拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技部分股东的股份，在证监会审核通过华源控股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承诺： 一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，收购价格为6.00元/股。二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。”

同时，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，华源控股出具了《关于保障瑞杰科技中小股东合法权益的承诺函》，具体如下：“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后30日内受让该部分股份，具体以现金交易方式6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系统相关交易规则执行。二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买价格为6.00元/股。”

上述承诺详见公司2017年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于深圳证券交易所〈关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函〉的回复》的公告。

二、交易实施情况

2018年1月11日，公司与王卫红完成了其受让自瑞杰科技部分中小股东的股份交割，共计3,697,000股，占瑞杰科技总股本的5.5015%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计22,182,000元。具体详见公司2018年1月12日在巨潮资讯网发布的《关于公司以自有资金收购瑞杰科技5.5015%股权的公告》（公告编号：2018-001）。

2018年1月12日，公司与王卫红完成了其受让自瑞杰科技部分中小股东的股份交割，共计25,000股，占瑞杰科技总股本的0.0372%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计150,000元。具体详见公司2018年1月13日在巨潮资讯网发布的《关于公司以自有资金收购瑞杰科技0.0372%股权的公告》（公告编号：2018-002）。

2018年5月4日，公司与王卫红完成了其受让自瑞杰科技部分中小股东的股份交割，共计453,100股，占瑞杰科技总股本的0.6743%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计2,718,600元。具体详见公司2018年5月5日在巨潮资讯网发布的《关于公司以自有资金收购瑞杰科技0.6743%股权的公告》（公告编号：2018-060）。

2018年5月15日，公司与王卫红完成了其受让自瑞杰科技部分中小股东的股份交割，共计24,000股，占瑞杰科技总股本的0.0357%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计144,000元。具体详见公司2018年5月16日在巨潮资讯网发布的《关于公司以自有资金收购瑞杰科技0.0357%股权的公告》（公告编号：2018-062）。

2018年9月6日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，拟以自有资金4,000万元人民币向瑞杰科技进行增资，增资完成后，瑞杰科技注册资本由6,720万元人民币变更为10,720万元人民币，详见公司2018年9月7日在巨潮资讯网发布的《关于向控股子公司增资的公告》（公告编号：2018-103）。2018年12月29日，瑞杰科技完成了增资的工商变更并取得了营业执照，详见公司2019年1月3日在巨潮资讯网发布的《关于控股子孙公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-001）。

2019年1月7日，公司与沈家生、余冬林、哈尔滨伟创投资管理有限公司、李秋华、高博、吴丽萍六位瑞杰科技股东完成了股份交割，共计73,000股，占瑞杰科技总股本的0.0681%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计438,000元。

公司现合计持有瑞杰科技107,124,834股，占瑞杰科技总股本的99.9299%。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2019年1月9日