深圳齐心集团股份有限公司
2019年第一次
临时股东大会决议公告

2019-01-10 来源：上海证券报

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2019-005

深圳齐心集团股份有限公司

2019年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2、为保护中小投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

3、议案3涉及关联交易，关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽回避表决。

一、会议召开情况

1、召集人：本公司第六届董事会

2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

3、会议召开时间：

现场会议时间：2019年1月9日下午14：30开始。

网络投票时间：2019年1月8日～1月9日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月8日15:00至2019年1月9日15:00。

4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团公司会议室。

5、会议主持人：公司董事长陈钦鹏先生。

6、会议的通知：公司于2018年12月24日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东21人，代表股份337,138,081股，占上市公司总股份的53.3924％。

（注：截至股权登记日，公司已累计回购部分社会公众股份10,365,916股，在计算股东大会有表决权总股份时需扣减已回购股份，为此公司本次发行在外有表决权的总股份为631,435,166股）

其中：通过现场投票的股东7人，代表股份302,082,491股，占上市公司总股份的47.8406％。

通过网络投票的股东14人，代表股份35,055,590股，占上市公司总股份的5.5517％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东16人，代表股份35,055,790股，占上市公司总股份的5.5518％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的股东14人，代表股份35,055,590股，占上市公司总股份的5.5517％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席会议。国浩律师（深圳）事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

三、提案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过以下提案，本次股东大会的提案对中小投资者的表决进行了单独计票：

1、以特别决议方式逐项审议通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》；

1.01回购股份的目的及用途

总表决情况：同意337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

1.02回购股份的金额以及资金来源

1.03回购股份的价格

1.04回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.05回购股份的方式

1.06回购股份的实施期限

1.07决议的有效期

1.08对董事会办理本次回购股份事宜的授权

2、以特别决议方式审议通过《关于修订〈公司章程〉的预案》；

3、审议通过《关于补充审议2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》。

该议案涉及关联交易，关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽回避表决。

总表决情况：

同意35,137,780股，占出席会议所有无关联股东所持股份的99.9872%；反对4,500股，占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0128%；弃权0股，占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0000%。

四、律师出具的法律意见书结论性意见

1、见证本次股东大会的律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

律师：童曦、程国樑

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件目录

1、公司2019年第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师（深圳）事务所《关于深圳齐心集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年1月10日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2019-006

深圳齐心集团股份有限公司

关于回购股份的债权人通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月23日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》。《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》具体内容刊载于2018年12月24日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次回购股份相关事项已经公司于2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过，《2019年第一次临时股东大会决议公告》的具体内容刊载于2019年1月10日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

根据调整后回购股份方案，公司将以自筹资金回购部分社会公众股股份，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，以不超过人民币12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。若按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为41,666,667股，回购股份比例约占本公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，公司债权人均有权自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：2019年1月10日至2019年2月25日，每日8:30-11:00、13:30-17:00

2、申报地点及申报材料送达地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团董事会办公室

联系人：罗江龙胡锐

办公电话：0755-83002400

传真号码：0755-83002300

电子邮箱：stock@qx.com

3、申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4、其它：

（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年1月10日

120版信息披露