浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-002

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第三十四次会议于2019年1月9日下午以通讯方式召开，会议通知于2019年1月7日以电子邮件的方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案（关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2019-003号的“关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的公告”）

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案（详见公告编号为2019-004号的“关于召开2019年第一次临时股东大会的通知”）。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

以上董事会议案中第一项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-003

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于公司通过银行向关联方

申请委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，降低资金成本，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）拟通过银行向浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）申请不超过30亿元的委托贷款，贷款期限不超过1年，可提前偿还，利率为委托贷款协议签订当日中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率。经借贷双方协商一致，上述委托贷款为信用方式，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起一年。

公司控股股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）直接和间接持有软件集团100%股权，根据深交所《股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，软件集团为公司关联法人。

公司于2019年1月9日以通讯方式召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案》。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

根据深交所《股票上市规则》有关规定，公司此次向软件集团申请委托贷款的行为构成了关联交易，尚须获得公司2019年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团和软件集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

软件集团成立于2000年5月11日，注册资本400,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

软件集团最近三年发展稳定，截至2018年9月30日，软件集团总资产为1,149,480.03万元，净资产为233,905.05万元；2018年1-9月实现营业收入208,695.79万元，净利润2,358.31万元（以上财务数据未经审计）。经查询，软件集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司拟通过银行向软件集团申请不超过30亿元的委托贷款，贷款期限不超过1年，可提前偿还，利率为委托贷款协议签订当日中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率。经借贷双方协商一致，上述委托贷款为信用方式，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起一年。

四、关联交易主要内容及定价政策

本次委托贷款执行利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，不高于本公司在其他国内金融机构取得同期同档次贷款利率；软件集团同意及承诺根据委托协议的规定向委托银行支付手续费（如有）。交易各方将签订《委托贷款合同》，约定各方权利及义务，本公司根据资金需求进行提款。

五、交易目的及对本公司的影响

公司本次向软件集团申请委托贷款主要用于补充流动资金和偿还债务。公司向软件集团申请委托贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，申请借款与偿还借款更加灵活，同时还拓展了公司的融资渠道，符合公司业务发展需要。本次委托贷款的利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，不会损害公司及中小股东利益。

六、2018年与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2018年11月30日，公司向软件集团销售商品21,224.65万元，收取房租、物业费239.67万元，从软件集团采购货物及服务14,568.93万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于董事会前对上述关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：

公司此次向软件集团申请委托贷款，是公司因正常经营发展资金需求而进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本。交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-004

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：经公司第七届董事会第三十四次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年1月25日下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月24日15:00 至2019年1月25日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年1月22日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日（2019年1月22日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：济南市浪潮路1036号S01号楼307会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案》；

特别说明：

上述议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，详细内容请见2019年1月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次会议审议议案属于关联交易，相关关联股东需回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及地点：

登记时间：2019年1月24日

（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）

登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

联系电话：0531－85106229

传 真：0531－85106222

邮政编码：250101

联系人：郑雅慧

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议；

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360977 ，投票简称：浪信投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月25日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，特授权如下：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人/本单位未对上述审议事项做出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人（法人股东）：

委托人身份证号码：

委托人帐户卡号码：

委托人持有股份数：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖印章）：