武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第十七次临时会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-1

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次临时会议通知于2019年1月6日以电子邮件、短信、书面送达等方式发出。会议于2019年1月9日以通讯方式召开。会议由卢胜董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过公司《关于对湖北保康九路寨生态旅游区项目追加投资规模的议案》；

同意将湖北保康九路寨生态旅游区项目投资规模调增为17,000万元，本次追加投资规模5,490万元。

同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过公司《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》；

同意公司全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司和崇阳三特旅业发展有限公司与控股股东全资子公司武汉当代地产开发有限公司签订《资产转让合同》，将其所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程以22,753.84万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司。

同意公司将累计关联交易事项一并提交公司股东大会审批。12个月内累计关联交易事项如下：

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本次股权转让事项构成关联交易，关联董事王鸣在控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司担任副总裁、董事会秘书，武汉当代地产开发有限公司是武汉当代科技产业集团股份有限公司的全资子公司，王鸣对本议案回避表决。

同意8票；反对0票；弃权0票。

详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让崇阳项目部分资产暨关联交易的公告》。

独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次临时会议相关事项的事前认可意见》和《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

董事会提议于2019年1月28日（星期一）15:30在武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋公司1号会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2019年1月11日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-2

武汉三特索道集团股份有限公司关于

转让崇阳项目部分资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳隽水河公司”）均系武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

公司拟将上述两家崇阳项目公司所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程（以下简称“目标资产”），以22,753.84万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产公司”）。

鉴于当代地产公司为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案含本次交易前累积的关联交易事项，尚需获得股东大会批准，关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票。

二、关联方基本情况

公司名称：武汉当代地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：武汉市东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层1号-1室

法定代表人：陈海淳

注册资本：20000万人民币

统一社会信用代码：914201005749359569

成立日期：2011年6月16日

经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构：

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实际控制人：艾路明

最近一年的财务数据：

单位：万元

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注：上表财务数据均经审计。

关联关系：当代地产公司为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的全资子公司，构成《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所述关联关系。

三、目标资产的基本情况

1、目标资产概况

（1）本次拟转让的目标资产包括崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司拥有的一些土地使用权及与之相关的项目开发权、地上建筑物和在建工程，具体情况如下：

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注：温泉小镇、许家包土地证崇国用2012第（12）0459号于2016年4月抵押给中国光大银行股份有限公司武汉分行，抵押贷款18,000万元，尚有15,000万元未还。本次交易前已取得抵押权人同意该涉及抵押他项资产转让的相关文件。

上述资产未有重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。

（2）目标资产的账面价值和评估价值

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（证号国融兴华评报字[2018]第520003号、第520006号），本次交易目标资产的账面价值和评估价值情况如下：

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（3）目标资产的取得及现状

标的资产的取得时间、方式及运营情况如下：

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注：本次交易完成后，交易标的资产存在租赁关系的，原出借方的权利义务随资产所有权转移承续。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易转让价格以评估基准日2018年6月30日目标资产账面价值21,084.51万元为基础，以净资产评估价值22,753.84万元为参考依据，双方确认目标资产转让价格为22,753.84万元。

五、交易协议约定的主要内容

公司全资子公司崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司拟分别与当代地产公司签订《资产转让合同》（以下分别简称“合同一”、“合同二”）。主要内容如下：

合同一：

甲方：崇阳三特旅业发展有限公司

乙方：武汉当代地产开发有限公司

（一）关于资产转让价格

甲乙双方协商确定，以北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产的市场价值评估值16,493.43万元作为此次交易价格。

（二）关于资产转让款的支付

1、除乙方书面同意放弃本条约定的支付前提条件外，当且仅当下列前提条件全部持续满足后30个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的10％给甲方：

（1）双方已就本次交易取得一切所需的内部审批手续，并取得所有必须的授权；

（2）本协议签署并生效；

（3）本协议及附件所披露的全部内容均属实且无遗漏，目标资产真实存在、甲方取得目标资产的程序合法、乙方对目标资产进行开发建设不存在任何法律障碍且不受本次交易之影响；

（4）甲方已全部提供本合同涉及的附件内容，并在合同签订30个工作日内经甲乙双方核对无误后加盖甲乙双方公章。

2、除乙方书面同意放弃本条约定的支付前提条件外，当且仅当下列前提条件全部持续满足后30个工作日内，乙方应将本合同转让价款的50％支付给甲方：

（1）本协议持续生效；

（2）本协议及附件所披露的全部内容均属实且无遗漏，目标资产真实存在、甲方取得目标资产的程序合法、乙方对目标资产进行开发建设不存在任何法律障碍且不受本次交易之影响；

（3）甲方办理完毕目标资产抵押解除手续以及目标资产转让手续；

（4）甲方、乙方与湖北省咸宁市崇阳县人民政府签署关于目标资产后续开发的合作协议书。

各方确认，除本协议另有约定外，本项约定的以上条件均应于本协议签署后12个月内成就，否则双方另行签订书面补充协议重新约定。

3、除乙方书面同意放弃本条约定的支付前提条件外，当且仅当下列前提条件全部持续满足后30个工作日内，乙方应将本合同转让价款的40％支付给甲方：

（1）本协议持续生效；

（2）本协议及附件所披露的全部内容均属实且无遗漏，目标资产真实存在、甲方取得目标资产的程序合法、乙方对目标资产进行开发建设不存在任何法律障碍且不受本次交易之影响；

（3）甲方办理完毕目标资产转让手续满6个月，且未出现乙方因甲方违反本合同项下约定导致目标资产无法开发建设的情形。

（三）目标资产现状

甲方承诺，截至本协议签署之日，目标资产现状如下：甲方已领取了建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，并已按土地规划用途委托了设计并办理了报建手续，缴纳了报建所需费用。

（四）目标资产移交手续

甲方在目标资产土地使用权过户至乙方之日起5个工作日内，按照如下程序进行移交：

1、文件资料的移交：移交目标资产已有的产权证在内的全部项目证照原件、审批手续、开发手续等材料原件。

2、目标资产及管理权的移交：甲方应按照目标资产的现状将目标资产及管理权交付给乙方，且自行完成非乙方人员的清场工作将目标资产的现场管理权移交给乙方，并保证目标资产在交付乙方之后无任何第三方权利或遭受任何第三方妨碍。

上述约定的移交程序完毕后，甲方与乙方共同签署相关交接清单。

合同二：

甲方：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司

乙方：武汉当代地产开发有限公司

（一）关于资产转让价格

甲乙双方协商确定，以北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产的市场价值评估值6,260.41万元作为此次交易价格。

（二）关于资产转让款的支付

同合同一中对资产转让款支付的约定。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、根据公司“有所为有所不为”的经营战略，本次交易通过盘活资产存量，剥离需要投入较多、投资回收期较长的项目，有利于更好地实现经营效益。

2、本次交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易累计情况

今年年初至今，公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其控股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,676.35万元，占公司最近一期经审计净资产的2.03%。具体情况如下：

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八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和同意独立意见如下：

事前认可意见：

1、本次交易是落实公司“有所为有所不为”的发展战略，有利于公司盘活资产存量，实现快速健康发展；

2、本次关联交易定价公允，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益的情形。

鉴于以上考虑，我们同意将《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。

独立意见：

1、本次交易是落实公司“有所为有所不为”的发展战略，有利于公司盘活资产存量，实现快速健康发展；

2、公司已聘请中介机构对交易标的进行评估，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形；

3、董事会在审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、交易标的公司相关资料；

4、关联方当代地产公司相关资料；

5、《资产转让合同》；

6、交易标的评估报告。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2019年 1月11日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-3

武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2019年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次召开临时股东大会的提案经公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为2019年1月28日（星期一）15:30；

网络投票时间为2019年1月27日一2019年1月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年1月28日9:30一一11:30、13:00一一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月27日15:00一一2019年1月28日15:00期间任意时间。

5、会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋武汉三特索道集团股份有限公司1号会议室。

6、召开方式：会议现场投票和网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

7、会议股权登记日：2019年1月23日（星期三）

8、会议出席对象：

（1）截至2019年1月23日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。

该提案已经公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过，详细情况见公司2019年1月11日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让崇阳项目部分资产暨关联交易的公告》及《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第十七次临时会议决议公告》。该提案涉及关联交易，关联股东需回避表决该提案。

根据相关规则，股东大会审议上述议案时，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码示例表：

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本次会议审议1项议案，不设总议案。

四、会议登记等事项

出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

（一）会议登记所需材料：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2019年1月25日（星期五）17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

（二）登记地点：武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处；

（三）登记时间：2019年1月25日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：孟妍 刘雯

联系电话：027一87341810；027一87341812

传真：027一87341811

联系邮箱：santedmc@sante.com.cn

通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董事会秘书处。

邮编：430073

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作详见本通知附件三。

六、备查文件

公司第十届董事会第十七次临时会议决议。

特此通知。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2019年1月11日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

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委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股份性质及持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

附件二：

股东参会登记表

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年 月 日

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362159

2、投票简称：三特投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月27日15:00，结束时间为2019年1月28日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。