杭州星帅尔电器股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-002

杭州星帅尔电器股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年1月7日以书面方式发出通知，并于2019年1月10日在公司1号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2019年1月28日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-003）详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年1月10日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-003

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年1月28日（星期一）13：00。

（2）网络投票时间：2019年1月27日-2019年1月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月27日下午15:00至2019年1月28日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2019年1月23日。

7．会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

（二）审议《关于本次重大资产重组方案的议案》

1、本次交易的整体方案

2、本次交易的具体方案

2.1、交易对方

2.2、标的资产

2.3、标的资产的价格

2.4、交易对价的支付方式及支付安排

2.5、业绩承诺与补偿

2.6、期间损益安排

2.7、本次交易决议的有效期

（三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

（四）审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

（五）审议《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

（六）审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（七）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（九）审议《关于签署附条件生效的〈股份转让协议〉的议案》

（十）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

（十一）审议《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》

（十二）审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

（十三）审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

（十五）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2018年12月22日登载于《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本次股东大会审议的议案均为特别决议，均须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的全部议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记办法

1. 登记时间：2019年1月25日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

2. 登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真、电子邮件的方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

3.会议登记地点：公司证券部（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号）

4.会议联系方式

联系人：陆群峰

联系电话：0571-63413898

传真号码：0571-63413898/63410816

邮箱：zq@hzstarshuaier.com

5.与会股东食宿和交通自理

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1）

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、公司第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年1月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362860”，投票简称为“星帅投票”。

2.议案表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

杭州星帅尔电器股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席杭州星帅尔电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：

1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 持股性质：

持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-004

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易

报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月22日披露了《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据于2019年1月3日收到的深圳证券交易所出具的《关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 24 号）的要求，对报告书进行修订、补充和完善。报告书补充和修订的主要内容如下：

一、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”中补充披露了收购浙特电机有利于增强上市公司盈利能力。

二、在报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”中补充披露了收购浙特电机有利于增强上市公司盈利能力。

三、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、浙特电机的业务经营情况”之“（七）标的公司拥有的业务资质情况”中补充披露了相关资质续期的进展情况，如不能按期办毕对浙特电机经营的具体影响及公司拟采取的应对措施。

四、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、浙特电机的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）浙特电机的核心竞争力及其持续盈利能力”中补充披露了结合浙特电机核心竞争力对其持续盈利能力的分析。

五、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露了报告期内前五大客户应收账款的回款情况及坏账准备计提的充分性。

六、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了浙特电机最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润数据情况，并结合2018年全年收入预测情况分析浙特电机2018年营业收入的变动趋势及变动原因。

七、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了浙特电机2018年1-8月净利润大幅下降的原因及合理性。

八、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了结合行业状况、影响各产品线收入和成本变化的因素对毛利率下降合理性的分析。

九、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析”之“1、本次交易完成后上市公司的资产构成”中补充披露了本次交易商誉的计算过程及会计处理。

十、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析”之“4、关于2018年1-8月备考净利润低于实际净利润的合理性”中补充披露了实际净利润调整为备考净利润的计算过程，以及实际净利润比备考净利润高的原因。

十一、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（三）交易完成前后及本次交易的会计处理”中补充披露了本次交易完成前后及本次交易的会计处理。

十二、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充披露了浙特电机核心团队人员的构成情况，此次收购完成后的任职安排及保持团队稳定性的相关措施，以及公司对其组织架构、财务管理、资产及人员整合的具体计划以及相应管理控制措施。

十三、除上述修改补充披露外，公司对报告书的个别错误进行了修改。

本公司提请投资者注意：《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用时，应以本次同时披露的《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》内容为准。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年1月10日