江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2019-004

江苏中天科技股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2019年1月2日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2019年1月10日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。

议案内容详见2019年1月11日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

保荐机构意见：高盛高华证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技实施上述事项。

二、审议通过了《关于对江东电子材料有限公司增资的议案》。

议案内容详见2019年1月11日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十日

证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2019-005

江苏中天科技股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2019年1月2日以书面形式发出了关于召开公司第六届监事会第十八次会议的通知。本次会议于2019年1月10日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，并形成决议。

议案内容详见2019年1月11日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告》。

经审议，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的有关事项及相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司监事会

二〇一九年一月十日

证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2019-006

江苏中天科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时用于补充公司流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的金额为120,000万元，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票455,301,455股，发行价格人民币9.62元/股，募集资金总额人民币4,379,999,997.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。

上述募集资金净额4,301,159,997.15元已于2017年1月24日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170106226的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。

2018年3月9日公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照前次使用募集资金暂时补充流动资金的期限的规定，截至2019年1月7日，公司已将用于补充流动资金的120,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

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注1：公司于2017年9月7日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决议以本次非公开发行股票募集资金投资项目之一“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”（原项目）变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体中天科技集团海洋工程有限公司。本议案取得公司于2017年9月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

截至2018年12月31日，公司募集资金余额及存放情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司生产经营的实际需要，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将在本次暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的审议程序

2019年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

五、专项意见说明

1、保荐机构意见

高盛高华证券有限责任公司作为本次非公开发行的保荐机构，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技实施上述事项。

2、独立董事意见

公司于2019年1月10日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，独立董事发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、监事会意见

公司于2019年1月10日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，监事会发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的有关事项及相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、备查文件

1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；

2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的专项意见》；

3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立意见》；

4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之核查意见》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十日

证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2019-007

江苏中天科技股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江东电子材料有限公司

●投资金额：增资20,000万元

●特别风险提示：

1、公司本次对江东电子材料增资用于设备采购及补充流动资金，虽当前锂电铜箔及线路板铜箔有市场需求，但江东电子材料仍需不断提升产品性能，保持其技术先进性，才能在锂电铜箔及线路板铜箔市场占有率上稳定提升。

2、铜箔行业整体行情波动，可能会对公司主营业务产生影响。江东电子材料应着眼细分市场，坚持差异化经营。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

江东电子材料有限公司（以下简称“江东电子材料”）是江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）控股100%的全资子公司，当前注册资本为40,000万元。根据业务发展的实际需要，公司拟对江东电子材料增资20,000万元，用于设备采购及补充流动资金。本次增资后，江东电子材料的注册资本变更为60,000万元，中天科技股份控股100%。

2、审议情况

中天科技股份于2019年1月10日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对江东电子材料有限公司增资的议案》，同意本次投资事项。本次投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

名称：江苏中天科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：江苏省如东县河口镇中天村

法定代表人：薛济萍

注册资本：306607.2521万元整

成立日期：1996年2月9日

经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

名称：江东电子材料有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：如东经济开发区淮河路168号

法定代表人：薛济萍

注册资本：40000万元整

成立日期：2016年9月29日

经营范围：电子五金精密加工、电子铜箔、3D打印器件、电池的铝壳和铝盖板、软连接、压铸制品、冲压件、五金制品、汽车零部件及配件、模具的研发、制造和销售；高、低压配电开关控制设备、气动动力装置、气动元件、电容器及其配件、电力电子元器件的制造、加工和销售；有色金属（电解铜、电解铝、铜锭、铝锭、铜基铝基材料）的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

增资方式：中天科技股份以自有资金对江东电子材料进行增资。

增资前后的股权结构：增资前，中天科技股份在江东电子材料的持股比例为100%；增资后，中天科技股份在江东电子材料的持股比例为100%。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2018）第020872号），截至2017年12月31日，江东电子材料总资产34,569.18万元，总负债9,504.56万元，净资产25,064.62万元，2017年度营业收入2,163.95万元，净利润-530.39万元。

截至2018年12月31日，江东电子材料总资产65,418.60万元，总负债26,627.50万元，净资产38,791.10万元，2017年度营业收入2,542.20万元，净利润 -677.50万元（未经审计）。

四、本次投资对上市公司的影响

本次增资后，江东电子材料将进一步提升产能，并丰富产品系列，扩大中天科技股份新能源产业链优势，为公司新能源产业朝着多层化、薄型化、高能量密度化发展提供有力支持，符合公司发展战略；江东电子材料产品线进一步向高端提升，技术水平大幅度提高，满足不同客户的多层次需求，可实现规模效应和高度自动化水平，降低管理及运行成本，提高上市公司的盈利能力。

五、本次投资的风险分析

1、公司本次对江东电子材料增资用于设备采购及补充流动资金，虽当前锂电铜箔及线路板铜箔有市场需求，但江东电子材料仍需不断提升产品性能，保持其技术先进性，才能在锂电铜箔及线路板铜箔市场占有率上稳定提升。

2、铜箔行业整体行情波动，可能会对公司主营业务产生影响。江东电子材料应着眼细分市场，坚持差异化经营。

六、备查文件目录

《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十日