申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-4

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2019年1月10日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2019年1月7日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。因工作安排原因，储晓明董事长未能参加现场会议，会议由冯戎副董事长主持。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中储晓明董事、王洪刚董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意提名杨秋梅女士为公司独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次选举独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

杨秋梅，女，汉族，1965年8月出生，博士研究生学历。曾任Civic Education Project （耶鲁大学和中欧大学合办的国际支援教育项目）驻拉托维亚特聘经济学教授；经济合作发展组织经济学研究员；美国乔治华盛顿大学经济系和东亚研究所客座教授；中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，国际部副主任，基金监管部副主任；香港交易及结算所有限公司高级管理委员会委员、市场发展部副主管及内地业务发展部主管；美国投资公司协会亚太区执行副总裁、亚太区行政总裁。

没有持有本公司股份，没有与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨秋梅女士尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

有关《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及杨秋梅女士《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、同意《关于增加董事会薪酬与提名委员会委员的议案》。

同意杨秋梅女士就任独立董事后，增加其担任董事会薪酬与提名委员会委员职务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《关于聘任联席公司秘书的议案》。

同意聘任公司董事会秘书阳昌云先生及方圆企业服务集团（香港）有限公司霍宝儿女士为联席公司秘书。该等聘任自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

霍宝儿女士是方圆企业服务集团(香港)有限公司 (以下简称“方圆”) 的总监。加入方圆前，霍女士曾于一间国际会计师事务所及香港联合交易所有限公司上市科任职近十三年。霍女士是香港会计师公会会员。她持有香港中文大学工商管理学荣誉学士学位，主修会计学， 並於香港大学取得法学硕士(公司法及金融法)学位。

四、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《独立董事制度》继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《募集资金管理制度》继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《关联交易管理制度》继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

七、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《对外担保管理制度》继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

八、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《董事会薪酬与提名委员会工作细则》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《董事会审计委员会工作细则》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《董事会风险控制委员会工作细则》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《信息披露管理制度》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十二、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《内幕信息知情人登记管理制度》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十三、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《年报信息披露重大差错责任追究制度》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十四、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事年报工作制度》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事年报工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事年报工作制度》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《独立董事年报工作制度》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事年报工作制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十五、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《董事会审计委员会年报工作规程》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十六、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司投资者关系管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司投资者关系管理制度》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《投资者关系管理制度》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司董事会投资者关系管理制度》（H股发行后适用）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十七、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《内部控制制度》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、同意修订的H股发行后适用的《申万宏源集团股份有限公司风险管理制度》。

董事会及董事会授权的人士，可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议修改的《申万宏源集团股份有限公司风险管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《申万宏源集团股份有限公司风险管理制度》，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《风险管理制度》继续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十九、通过《申万宏源集团股份有限公司总经理工作细则（试行）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年内部控制评价工作方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、通过《关于审议〈申万宏源2017年度高级管理人员薪酬清算方案〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十二、同意于近期在公司北京会议室召开2019年第二次临时股东大会。授权董事长储晓明先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》 的相关规定确定2019年第二次临时股东大会的具体召开时间。

待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次会议相关事项出具了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一九年一月十日