关于奥特佳新能源科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议的公告

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-001

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第三次会议于2019年1月10日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年1月4日通过文件递送、电子邮件等方式向各位董事发出。

会议由董事长张永明先生召集并主持。本次会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、为全资子公司南京奥特佳新能源科技有限责任公司增加担保额度8亿元

南京奥特佳新能源科技有限责任公司系本公司的全资子公司，业务经营正常，财务状况稳健，为其提供担保的风险可控。为其经营发展需要，在目前已有5亿元贷款担保额度的基础上，董事会决定为其申请银行综合授信及银行贷款新增8亿元担保额度，担保形式为连带责任保证。授权本公司总经理在担保用途及额度范围内对南京奥特佳具体担保事项进行审批。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、召开2019年度第一次临时股东大会

2018年10月23日，本公司第五届董事会第二次审议通过了修订公司章程、更换年度审计机构、调整独立董事津贴等三项议案。上述事项有待股东大会审议。董事会决定于2019年1月28日召开公司2019年度第一次临时股东大会，审议上述事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第三次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2019年1月11日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-002

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于增加对全资子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定为本公司全资子公司增加担保额度。现将具体情况介绍如下：

一、担保情况概述

南京奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称南京奥特佳）为本公司的全资子公司。为满足南京奥特佳业务发展需要，本公司决定为其申请银行综合授信及银行贷款新增8亿元担保额度，担保形式为连带责任保证。

2019年1月10日，本公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了为南京奥特佳增加担保额度8亿元的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增加担保额度议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）南京奥特佳新能源科技有限公司概况

成立日期：2000年5月16日

注册资本：人民币100000万元

注册地址：江苏省南京市秦淮区大明路103号

法定代表人：丁涛

经营范围：新能源技术开发、开发推广替代氟利昂应用技术、制造和销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务、制造和销售汽车零部件、道路货物运输。

与本公司的关系：系本公司100%持股的子公司

（二）主要财务数据

南京奥特佳最近一年经审计及最近一期的主要财务数据如下：

■

三、对子公司担保的主要内容

在本公司对南京奥特佳已有5亿元贷款担保额度的基础上，现为其申请银行综合授信及银行贷款新增8亿元担保额度，担保形式为连带责任保证。担保金额及期限以实际签署的担保合同或协议为准。董事会授权本公司总经理在担保用途及额度范围内对南京奥特佳具体担保事项进行审批。本公司将严格依照相关法律法规及制度文件的规定审批担保事项，控制公司财务风险。

四、董事会意见

本公司董事会认为，南京奥特佳业务经营状态良好，财务状况稳健，资金流转正常，为其增加8亿元担保额度，有利于南京奥特佳健康稳定发展，符合公司经营战略，符合公司及全体股东的利益。南京奥特佳系本公司全资子公司，本公司可有效控制南京奥特佳，为其提供担保的风险可控。综上，为南京奥特佳增加8亿元担保额度符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，南京奥特佳系本公司全资子公司，业务经营正常，财务状况稳健，为其自身经营需要，向银行类金融机构举借贷款，是正常的经营资金融通行为。本公司为南京奥特佳新增8亿元申请银行综合授信及银行贷款担保额度，有利于后者改善财务结构，提高资金利用效率，可以促进其主营业务健康稳定发展，符合全体股东的利益。南京奥特佳资产负债率未触及相关法律法规或自律规则设定的警戒线，为其银行债务提供连带责任保证的风险可控。该事项决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、本公司累计担保情况

截至1月10日,本公司无对外担保事项。本公司对附属公司的担保总额为5亿元人民币。本公司附属公司之间相互担保总额为736,814,050元。上述担保额共计1,236,814,050元，占本公司最近一期经审计净资产的23.97%。因为部分款项已归还，所以上述担保事项目前实际承担担保责任的金额为535,833,782.68元，占本公司最近一期经审计净资产的10.39%。

本公司无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第三次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2019年1月11日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-003

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2019年度第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2019年1月28日召开2019年度第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、基本情况

（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议的时间和地点

现场会议时间：2019年1月28日（星期一）14点。

网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28日9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月27日15点至1月28日15点。网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4。

会议地点：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼第六会议室。

（六）股权登记日：2019年1月21日（星期一）。

（七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2019年1月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）此次会议将审议如下议案：

1.《关于修订公司章程的议案》；

2.《关于更换本公司年度审计机构的议案》；

3.《关于提高本公司独立董事津贴的议案》。

上述议案均为非累计投票议案。

（二）议案披露情况

上述议案业经本公司第五届董事会第三次会议（相关会议决议内容请详见本公司于2019年1月11日在巨潮资讯网及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公告）审议通过。议案具体内容请见本通知的附件1。

根据《上市公司股东大会规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表：

■

其中，《关于修订公司章程的议案》系特别决议事项，须经出席此次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2019年1月24日，8点30分至17点。

（二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东按照上述现场递交的登记方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有），并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼，奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

电话：025-52602600-198（分机号）

传真：025-5260072

邮编：210014

联系人：马晓楠

（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第三次会议决议

附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会议案；

2.现场参会登记书；

3.授权委托书；

4.参加网络投票的具体操作流程。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2019年1月11日

附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年度第一次临时股东大会议案

请各位股东审议以下议案：

一、关于修订公司章程的议案

基于公司整体发展策略的考虑，本公司已于2018年9月将南通金飞达服装有限公司等五家从事服装业务的附属公司出售。目前，本公司已无服装业务资产，不再从事服装制造及销售业务，但《公司章程》中仍有涉及服装业务的条款，与实际情况不符。为此，修订《公司章程》如下条款：

（一）第二章“经营宗旨和范围”第十二条

原文为：“公司的经营宗旨是：公司依照中华人民共和国《公司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司是一家以生产销售服装为主要业务的企业，根据公司发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报”。

修订意见为：将“公司是一家以生产销售服装为主要业务的企业”删去。

该条修订后为：“公司的经营宗旨是：公司依照中华人民共和国《公司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司根据发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报”。

（二）第二章“经营宗旨和范围”第十三条

原文为：“公司登记机关核准，公司的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产及销售；自营或代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

修订意见为：将“服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产及销售”删去。

该条修订后为：“公司登记机关核准，公司的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件：自营或代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

二、关于更换本公司2018年度审计机构的议案

为保证审计质量，防范审计舞弊风险，提高外部审计业务的独立性，加大会计师审计对财务管理、内部控制等事务的监督指导力度，将本公司2018年年度审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。

天职国际创立于1988年12月，总部位于北京，是一家主营审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等业务的大型综合性审计咨询机构，目前在国内排名前列。天职国际在境内及香港设有近30家分支机构，是Baker Tilly International（博太国际会计师联盟）在中国地区的成员所，在世界范围内拥有一定的服务网络。该所拥有注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人，可以为本公司境内外业务提供相应的审计资源。天职国际具备“从事证券、期货相关业务资格”。经本公司董事会审计委员会审查，认为该所具备为本公司开展年度审计的资质和能力。

三、关于调整本公司独立董事津贴的议案

随着本公司业务数量的增加和复杂程度的提升，独立董事为公司事务付出了更多精力，工作量大幅增加。为彰显独立董事的独特地位，激励独立董事继续勤勉尽责地履行董事职责，更好地为公司发展服务，将独立董事津贴由每年6万元提升至每年8万元。

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2019年1月28日举行的2019年度第一次临时股东大会，特此登记确认。

■

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2019年1月24日17点之前寄发至本公司证券部，地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼。联系人：马晓楠。邮政编码：210014。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年度第一次临时股东大会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2019年1月28日召开的2019年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票的方式代为行使表决权：

■

说明：

1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决；

2.委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362239；

2.投票简称：奥特投票；

3.填报表决意见：本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法，请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍，网址为：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。