深圳市京泉华科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-003
深圳市京泉华科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年1月10日（星期四）下午02:00开始
（2）网络投票时间：2019年1月9日-2019年1月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月10日交易时间，即上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月9日下午15:00至2019年1月10日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：
深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园前台I号会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第二届董事会
5、会议主持人：董事长张立品先生
6、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果真实有效。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表11人，代表股份79,559,930股，占公司有表决权股份总数（120,000,000股）的66.2999%，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份68,122,090股，占公司有表决权股份总数的56.7684％；通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份11,437,840股，占公司有表决权股份总数的9.5315％。
2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的出席情况：
出席现场会议和通过网络投票的股东4人，代表股份9,731,090股，占公司有表决权股份总数的8.1092％。其中：出席现场会议的股东2人，代表股份5,043,250股，占公司有表决权股份总数的4.2027％；通过网络投票出席会议的股东2人，代表股份4,687,840股，占公司有表决权股份总数的3.9065％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京市康达律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。
三、提案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了投票表决，审议并通过了如下提案：
1、审议通过《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案以累积投票方式选举张立品先生、程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、张礼扬先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会通过之日起生效。具体表决情况如下：
1.01、选举张立品先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
1.02、选举程扬先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
1.03、选举鞠万金先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
1.04、选举汪兆华先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
1.05、选举李战功先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
1.06、选举张礼扬先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案以累积投票方式选举刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士当选为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会通过之日起生效。具体表决情况如下：
2.01、选举刘宏先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
2.02、选举李茁英女士为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
2.03、选举董秀琴女士为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案以累积投票方式选举何世平先生、吕小荣先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事谢光元先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起生效。具体表决情况如下：
3.01、选举何世平先生为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
3.02、选举吕小荣先生为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于公司第三届董事监事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于公司更换2018年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意79,559,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意9,731,090股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所王萌律师、沈娉律师见证了本次股东大会，并出具了《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2019年1月10日
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-004
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于公司完成董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10日召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》，经参会股东表决同意张立品先生、程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、张礼扬先生为公司第三届董事会非独立董事；同意刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士为公司第三届董事会独立董事，上述人员任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。上述人员简历详见公司于2018年12月26日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-080）。
公司第三届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均不是失信被执行人。三名独立董事的任职资格和独立性在公司2019年第一次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所备案审核通过。公司第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一。独立董事的人数比例符合相关法规的要求。
公司第二届董事会非独立董事翟江涛先生、独立董事柳木华先生因任期届满，不再担任公司董事职务，亦不在公司担任其他职务。公司及董事会对翟江涛先生、柳木华先生在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2019年1月10日
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-005
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于公司完成监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10日召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，经参会股东表决同意何世平先生、吕小荣先生为公司第三届监事会非职工代表监事；与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事谢光元先生共同组成公司第三届监事会，上述人员任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。上述人员简历详见公司于2018年12月26日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-081）。
公司第三届监事会成员均具备担任上市公司监事的任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均不是失信被执行人。公司第三届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事，符合相关法律法规要求。
公司第二届监事会非职工代表监事孔昆先生因任期届满，不再担任公司监事职务。公司及监事会对孔昆先生在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
监 事 会
2019年1月10日
