大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-005

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于公司控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“晨鑫科技”、“公司”）控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆于2019年1月10日签署了关于本次交易的《股份转让协议》和两份《投票权委托协议》，拟将其分别持有的晨鑫科技13.46%和6.98%的股份（合称“标的股份”）转让给薛成标实际控制的上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”），刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成行使。

● 本次股份转让及表决权委托前，刘德群持有公司股份360,781,750股，占公司总股本的25.28%，为公司控股股东、实际控制人；刘晓庆持有公司股份99,630,000股，占公司总股本的6.98%。本次股份转让及表决权委托完成后，刘德群持有公司股份168,696,300股，占公司总股本11.82%；刘晓庆持有公司股份0股，占公司总股本0%；上海钜成持有公司股份291,715,450股及对应的投票权，占公司总股本20.44%。

● 本次股份转让及表决权委托完成后，公司的控股股东将由刘德群变更为上海钜成，公司实际控制人将由刘德群变更为薛成标。

● 本次股份转让的标的股份存在质押、冻结等情形，交易各方已对解除质押和冻结事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如标的股份涉及的质押、冻结等限制性措施尚未解除，标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股权转移限制措施存在不确定性。

● 本次股份协议转让及表决权委托尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份协议转让及表决权委托概述

公司于2019年1月10日接到通知：2019年1月10日，薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了《股份转让协议》。2019年1月10日，上海钜成与刘德群签订了《投票权委托协议》，上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了《投票权委托协议》。

因上市公司实际控制人刘德群的多项对外债务已发生违约，刘德群及其一致行动人刘晓庆所持有的上市公司股份均已被冻结，同时刘德群先生现无法偿还其所欠上海钜成实际控制人薛成标先生的债务，为维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益，兼顾债权人合法权益，刘德群及刘晓庆将所持有的上市公司部分股权转让给上海钜成，并在《股份转让协议》中做了具体安排。

公司控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆拟将其分别持有的晨鑫科技13.46%和6.98%的股份转让给薛成标实际控制的上海钜成；同时，刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的投票权委托给上海钜成行使。以上股份协议转让和表决权委托合称“本次交易”或“本次权益变动”。

本次权益变动前，刘德群持有公司股份360,781,750股，占公司总股本的25.28%，为公司控股股东、实际控制人；刘晓庆持有公司股份99,630,000股，占公司总股本的6.98%。

本次权益变动后，公司的控股股东将变更为上海钜成，公司实际控制人将变更为薛成标。

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注：以上数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。

二、股权转让、表决权委托双方基本情况

1、转让方（表决权委托方）基本情况

（1）刘德群

男，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号：2102191965********

住 所：辽宁省普兰店市炮台镇高家村荫岭屯

通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

（2）刘晓庆

女，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号：2102111987********

住 所：辽宁省普兰店市光明街

通讯地址： 辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

2、受让方基本情况

企业名称：上海钜成供应链管理（集团）有限公司

法定代表人：薛成标

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融租赁），二手车经销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：薛成标持有上海钜成80%股权，路璐持有上海钜成20%股权。

经在最高人民法院网查询，上海钜成及薛成标不属于失信被执行人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2019年1月10日，薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《股份转让协议》。

2019年1月10日，上海钜成与刘德群签订了关于本次交易的《投票权委托协议》，上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《投票权委托协议》。

上述协议主要内容如下：

（一）《股份转让协议》

协议主体：

甲方一：刘德群

甲方二：刘晓庆

乙方：上海钜成

丙方：薛成标

第一条 协议转让股份数量及比例

1. 甲方一现将所持上市公司的192,085,450股股份（占上市公司总股本的13.46%）转让给乙方；甲方二现将所持上市公司的99,630,000股股份（占上市公司总股本的6.98%）转让给乙方，上述股份转让完成后，乙方持有上市公司共291,715,450股股份，占总股本的20.44%。（上述股份合称“标的股份”）

2. 甲方承诺本次股份交割完成后，乙方完全享有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上市公司章程等法律、法规、规章规定的股东权利。

第二条 标的股份转让价格及支付

1. 截至本协议签署日，甲方持有的上市公司股份存在被质押、保全或司法冻结等权利限制情形，经甲乙双方协商并达成一致意见，乙方以承接甲方一对兴业证券和对丙方所负债务的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价，最终使得甲方一对兴业证券和丙方的债务得以全部免除，具体以甲乙双方与甲方一的债权人、质权人即兴业证券和丙方最终共同确定的方式为准。除上述债权转让对价外，乙方受让本协议项下的标的股份无需向甲方支付任何其他对价。

2. 甲乙双方同意，在甲方持有的上市公司标的股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，甲方应按照乙方要求的日期办理交割，将标的股份交割至乙方名下。如有部分标的股份先解除权利限制情形的，则先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股份待解除权利限制情形后办理股份交割手续。

3. 鉴于甲方一持有的上市公司8.68%股权仍处于被上海市第一中级人民法院冻结状态，且该等股权已质押给兴业证券，尚处于质押状态；甲方一持有的上市公司4.78%股权、甲方二持有的上市公司6.98%股权仍处于被常州市公安局直属分局冻结状态；甲方同意先将标的股份中的8.68%的股份在解除权利限制后按照本条第3款之规定立即办理交割手续，后续股份逐步办理交割。

4. 本协议生效后，甲乙双方应相互配合，尽快消除将标的股份所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方名下。

第三条 表决权委托

甲乙双方协商一致，本协议生效后，甲方应将其享有的标的股份所对应的投票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。

第四条 甲方的声明、保证与承诺

1. 甲方承诺并确保，本协议生效后至标的股份交割完成日或协议各方确认标的股份确无法完成交割日，为本次股份转让的排他期，除非各方已明确书面终止有关本次股份转让的谈判或乙方已事先书面同意，甲方及其关联方均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、增资等投资相关之事项，或签署相关文件。

2. 鉴于甲方持有的上市公司股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，甲方将与乙方积极配合，与甲方持有的上市公司全部股份质权人、查封冻结甲方所持上市公司股份的债权人、常州市公安局直属分局、上海市第一中级人民法院或其他对甲方所持上市公司股份享有他项权力及足以影响、限制本次交易的第三方进行沟通，以使标的股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。

3. 鉴于拟转让的标的股份为上市公司股份，故甲方承诺按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行向各政府、行业监管机构（包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门）、上市公司、社会公众履行报告、公告、披露等义务，并保证本次股份转让符合政府及行业监管机构的要求。

4. 甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，甲方不存在未向乙方披露的负债事宜（为避免歧义，甲方及上市公司通过公告或者其他公开方式披露的信息均视为甲方向乙方作出了披露，但依法无需披露的正常经营产生的信息除外）。

5. 甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，甲方不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保、关联交易以及其他或有债务（以上市公司的披露为准）。

6. 除已向乙方披露的外，如甲方存在其他重大行政处罚以及重大民事违约行为等可能导致甲方持有的上市公司全部股份可能被查封、冻结情形的，甲方应在两日内通知乙方，若因此导致标的股份无法过户的，甲方应当承担违约责任。

7. 甲方承诺并保证，甲方及上市公司不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

8. 甲方承诺，自本协议签署之日起，未经乙方书面同意，甲方及其一致行动人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

9. 甲方保证遵循本协议其他条款作出的承诺，以促成本次股份转让的完成。

10. 甲方保证，本次股份转让不存在违反上市公司的公司章程及其他效力性文件的情况。

11. 按照本协议的约定，甲方积极配合办理深交所、中登公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料

第五条 乙方的声明、承诺和保证

鉴于标的股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，乙方承诺与甲方互相配合，共同与标的股份的质权人、债权人、常州市公安局直属分局、上海市第一中级人民法院进行沟通，以使标的股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。

第六条 过渡期安排

1. 过渡期指本协议签署日至标的股份交割完成日。

2. 过渡期内，除非经乙方事先书面同意，甲方保证不做任何实质影响上市公司及其合并报表范围内的子公司继续原先正常经营的行动，不做任何超出主营业务以外的对外资产收购出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配。

3. 过渡期内，甲方应尽可能促使上市公司及其下属公司及董事、监事、高级管理人员应合规经营、合规履职，甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。过渡期内，甲方应当尽可能促使上市公司及其合并报表范围内的子公司、董事、监事、高级管理人员不受到任何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

4. 甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害乙方因本协议而享有的利益。

（二）上海钜成与刘德群之《投票权委托协议》

协议主体：

甲方：刘德群

乙方：上海钜成

1、委托事项

（1）甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447，简称“晨鑫科技”或“上市公司”）123,871,200股股票，占总股本的8.68%；

（2）根据甲方、乙方、兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）于2018年11月7日签署的《债权转让及以股偿债协议》的约定，甲方将其持有的123,871,200股股票转让给乙方，用于抵偿甲方受让的兴业证券对甲方享有的相应债权；

（3）甲方同意将其持有的上市公司123,871,200股股份（占总股本的8.68%，以下简称“受托股份”）对应的投票权不可撤销地全权授权委托给乙方行使，乙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票，乙方同意接受甲方的委托；

（4）甲方保证上述股份对应的投票权可以委托给乙方行使，不存在投票权委托受到限制的情形。

2、委托范围

（1）甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的股东权利。

（2）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

（3）甲方承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方及其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。

（4）为免疑义，双方一致同意并确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。

（5）未经双方协商一致，甲方不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

3、委托权的期限

委托期限自本协议生效之日起至乙方获得受托股份并完成股票过户，双方协商一致可以变更委托权的期限。

（三）上海钜成与刘德群、刘晓庆之《投票权委托协议》

协议主体：

甲方：刘德群

乙方：刘晓庆

丙方：上海钜成

1、委托事项

（1）甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447，简称“晨鑫科技”或“上市公司”））68,214,250股股票，占总股本的4.78%；

（2）乙方持有晨鑫科技99,630,000股股票，占总股本的6.98%；

（3）甲方、乙方均同意将其二人分别持有的上市公司）68,214,250股股票（占总股本的4.78%）和99,630,000股票（占总股本的6.98%）（以下共称“受托股份”）对应的投票权不可撤销地全权授权委托给丙方行使，丙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票，丙方同意接受甲方和乙方的委托；

（4）甲乙双方均保证上述股份对应的投票权可以委托给丙方行使，不存在投票权委托受到限制的情形。

2、委托范围

（1）甲乙双方不可撤销地授权丙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人，在委托期限内，由丙方代甲方、乙方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的股东权利。

（2）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给丙方。

（3）甲方、乙方均承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方、乙方及其关联方不会对丙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。

（4）为免疑义，双方一致同意并确认，未经丙方事先书面同意，甲方、乙方均不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。

（5）未经双方协商一致，甲方、乙方均不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

3、委托权的期限

委托期限自本协议生效之日起至丙方获得受托股份并完成股票过户，双方协商一致可以变更委托权的期限。

四、刘德群及其一致行动人相关承诺及履行情况

2017年11月7日，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松分别出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》。2018年11月14日，刘德群、刘晓庆及赵长松分别向公司提交《关于豁免履行承诺的申请》，申请豁免履行其相关承诺事项。2019年1月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了刘德群、刘晓庆及赵长松豁免履行《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》中的全部承诺。

五、本次权益变动完成后公司的控制权情况

本次权益变动前，刘德群持有公司股份360,781,750股，占公司总股本的25.28%，为公司控股股东、实际控制人；刘晓庆为刘德群的一致行动人，持有公司股份99,630,000股，占公司总股本的6.98%。

本次权益变动后，刘德群持有公司股份168,696,300股，占公司总股本11.82%；刘晓庆持有公司股份0股，占公司总股本0%；上海钜成持有公司股份291,715,450股及对应的投票权，占公司总股本20.44%。公司的控股股东将由刘德群变更为上海钜成，公司实际控制人将由刘德群变更为薛成标。

六、本次权益变动存在的风险

1、本次上海钜成收购晨鑫科技股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份的质押、冻结等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截至目前，上述债务转移行为均已取得相关债权人的同意，但是标的股份涉及的质押、冻结等限制性措施尚未解除，标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股权转移限制措施存在不确定性。

2、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

3、本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他相关说明

本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告。公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十一日