兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2019-004
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2019年1月8日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2019年1月11日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
公司全资子公司兰州亚欧商厦有限责任公司拟向兰州银行股份有限公司中山支行申请授信并贷款1亿元，因母公司与子公司资产划转导致申请授信及贷款主体的变更，新设立的全资子公司目前还没有财务数据，不能提供综合授信的基本资料。
经公司董事会审议通过，与子公司兰州亚欧商厦有限责任公司共用在兰州银行股份有限公司中山支行的综合授信额度，同意子公司向兰州银行股份有限公司中山支行申请该笔贷款（抵押物为亚欧商厦2-3层），并为其提供担保。
具体内容详见同日公告的《临2019-006-兰州民百关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于红楼集团有限公司申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》；
具体内容详见同日公告的《临2019-007-兰州民百关于股东变更承诺的公告》。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事朱宝良、洪一丹、张宏、郭德明、丁百永回避表决。
三、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2019年1月28日（星期一）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2019年1月21日。具体内容详见同日公告的《临2019-008-兰州民百关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年01月11日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-005
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2019年1月11日（星期五）上午11：00时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
审议通过《关于红楼集团有限公司申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》。
监事会对该议案进行了认真审核，并提出如下意见：
控股股东红楼集团有限公司有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事庞伟民回避表决。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2018年1月11日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-006
兰州民百（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：兰州亚欧商厦有限责任公司
● 本次担保金额：人民币 1亿元
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，经兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2018年6月4日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，将母公司与零售百货业务及酒店餐饮业务相关资产、债务按账面净值划转至新设立的全资子公司兰州亚欧商厦有限责任公司（简称“亚欧商厦”或“子公司”），子公司于2018 年06月14日正式注册成立，亚欧商厦地下一层至10层房产已从母公司过户至子公司名下，子公司账务于2019年1月1日全面切换。
截止目前，母公司在兰州银行股份有限公司中山支行综合授信额度人民币3亿元，贷款2亿元（抵押物为亚欧商厦2-3层），均全部用于亚欧商厦的经营业务需要。现亚欧商厦拟向兰州银行股份有限公司中山支行申请授信并贷款1亿元，因母公司与子公司资产划转导致申请授信及贷款主体的变更，新设立的全资子公司目前还没有财务数据，不能提供综合授信的基本资料。
经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，与子公司共用在兰州银行股份有限公司中山支行的综合授信额度，同意子公司向兰州银行股份有限公司中山支行申请该笔贷款（抵押物为亚欧商厦2-3层）,并为其提供担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：兰州亚欧商厦有限责任公司
2、成立日期：2018 年06月14日
3、注册资本：人民币32,000万元
4、注册地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号
5、法定代表人：郭德明
6、经营范围：食品、医疗器械、图书报刊、音像制品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、黄金饰品、建筑装饰材料的销售；烟草零售；家电销售、维修及售后服务；百货包装及仓储服务；新材料技术推广服务；自有房屋及场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）；餐饮服务；住宿；普通货物道路运输；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；广告设计、制作、发布；物业管理；摄影扩印服务；儿童室内娱乐服务；自营商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的全资子公司
三、被担保人主要财务数据
因亚欧商厦于2018 年06月14日正式注册成立，相关资产、债务相继划转，子公司账务于2019年1月1日全面切换，目前无财务数据。
四、担保协议的主要内容
借款申请在银行批准后签署相关担保协议。
五、董事会意见
上述担保是为满足公司全资子公司经营需要。公司董事会认为，亚欧商厦经营状况稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次担保是公司为全资子公司融资业务提供的担保，符合公司正常经营的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保根据相关法律法规和规定要求履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对全资及控股子公司累计担保1亿元，占公司近一期经审计的净资产的 5.46%。公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年1月11日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2019-007
兰州民百（集团）股份有限公司
关于股东变更承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年1月11日，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于红楼集团有限公司申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》，关联董事朱宝良、洪一丹、丁百永、张宏、郭德明，关联监事庞伟民分别回避表决本议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、有关承诺变更事项的概述
2017年4月8日中国证监会核准了兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北 100%股权。此次重大资产重组交易于2017年5月17日实施完毕，红楼集团获得新增限售股305,749,023股。
红楼集团及11名自然人（含实际控制人朱宝良及洪一丹）在关于股份锁定的承诺函中承诺：“红楼集团以及11名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺事项的承诺主体。
杭州环北母公司2018年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为12,534.14万元，已超额实现2018年度业绩承诺9,433.73万元，杭州环北2018年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为33.33%。因此，红楼集团此次拟提议解除在此次交易中获得的部分股份不质押、不托管的承诺，数量仅限于已实现的2018年业绩承诺所对应的101,902,983股（305,749,023×33.33%）兰州民百股票。其中，解除后的托管权利限于质押用途，其他承诺内容无变化。
红楼集团拟申请变更其于本次重大资产重组交易中所获得的部分股份不进行质押、不进行托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用途），基于以下原因：
1、红楼集团有预期之外的大额资金需求
红楼集团现符合金融机构要求的抵押物均已抵押，其他信用融资额度申请难度较大，另集团曾于2016年3月向合格投资者发行了总额为12亿元的公司债券，并于深圳交易所上市。由于该项公司债的债项评级为AA级，不再满足中证登的质押回购入库要求，经债券投资者要求并沟通，红楼集团拟通过质押本次交易取得股票进行融资部分赎回“16红楼债”、补充流动资金、偿还银行贷款等。
2、杭州环北已完成2018年业绩承诺
业绩承诺经营主体杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）现金流量状况良好，营业收入较为稳定,近年来杭州环北的出租率均在99%左右，续租率维持在94%至98%之间。杭州环北母公司2018年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为12,534.14万元，已超额实现2018年度业绩承诺9,433.73万元，鉴于杭州环北2018年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为33.33%，因此红楼集团提请解除2018年业绩承诺所对应的101,902,983股（305,749,023×33.33%）兰州民百股票不质押、不托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用途）。
3、红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹的增信措施
本次红楼集团仅将2018年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、不托管承诺，同时实际控制人朱宝良、洪一丹增加承诺：“如出现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他方式。”
红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于桐庐县瑶琳镇瑶桃路2号房产、桐庐县富春路156号25套房产、杭州市朝晖路207号1单元501室-502室房产、上海市淮海中路138号2101-2104室房产、上海市中山南路200弄10号房产、上海市中山南路200弄3号2702室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预评估值合计约人民币19,989.00万元。
二、独立董事意见
公司第八届董事会独立董事认为：控股股东红楼集团有限公司有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
公司第八届监事会认为：控股股东红楼集团有限公司有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
四、有关承诺变更事项对公司的影响
本次红楼集团有限公司有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项不会损害上市公司及中小股东的利益。
五、备查文件
1、兰州民百第八届董事会第三十二次会议决议
2、兰州民百第八届监事会第十八次会议决议
3、兰州民百第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年1月11日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2019-008
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月28日 14点 30分
召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月28日
至2019年1月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2019年1月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：红楼集团有限公司、洪一丹、朱宝良、毛大波、朱家辉、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间： 2019年1月25日9:00-11:30和14:30-17:00。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心
六、其他事项
1、联 系 人： 刘姝君
2、联系电话： 0931－8473891
3、传 真： 0931－8473866
4、邮 编： 730030
5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年1月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
兰州民百第八届董事会第三十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
