上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议（临时会议）
决议公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-003

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议（临时会议）通知及议案材料于2019年1月8日发出，会议于2019年1月11日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

一、《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2019－004）。

二、《关于调整公司第九届董事会专业委员会部分组成人员的议案》

经公司2018年第四次股东大会（临时会议）、2018年第五次股东大会（临时会议）审议，王基平、刘斌、高敏当选公司第九届董事会董事，谢佑平当选公司第九届董事会独立董事。根据中国证监会、上海证券交易所有关公司治理的相关规定，公司董事会专业委员会的组成人员也做相应的调整，具体如下：

发展战略与投资委员会：徐晓亮（主任）、梅红健、龚平、王鸿祥、谢佑平；

审计与财务委员会：蒋义宏（主任）、王鸿祥、谢佑平、王基平、李志强；

提名与人力资源委员会：王鸿祥（主任）、李海歌、蒋义宏、梅红健、高敏；

薪酬与考核委员会：李海歌（主任）、蒋义宏、谢佑平、徐晓亮、刘斌。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

三、《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》

表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019－005）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于召开2019年第一次股东大会（临时会议）的议案》

根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2019年第一次股东大会（临时会议）。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2019年第一次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2019-006）

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2019年1月12日

● 报备文件

公司第九届董事会第三十一次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-004

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2019年1月11日召开公司第九届董事会第三十一次会议(临时会议)，以11票同意，0票反对的表决结果审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告》。

2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月5日为授予日，授予45名激励对象458万股限制性股票。

2018年12月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作。本次授予登记完成后，公司股份总数由3,876,483,864股变更为3,881,063,864股。具体详见公司于2018年12月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2018－111）。

鉴于公司2018年限制性股票激励计划的实施, 对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作如下修订：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

公司2018年第四次股东大会（临时会议）已授权董事会就2018年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，修订后的《公司章程》经董事会审议通过后生效，无须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2019年1月12日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-005

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司（暂定）与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）拟签署《股权转让协议》，公司以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权。

● 公司与复地投资均为郭广昌先生实际控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司与复地投资构成关联法人，本次投资构成关联交易。

● 公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

● 根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）概述

公司或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司（暂定）与复地投资拟签署《股权转让协议》，以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%股权。

公司与复地投资均为郭广昌先生实际控制企业，根据《上市规则》的规定，公司与复地投资构成关联法人，本次投资构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易审议程序

公司与复地投资均为郭广昌先生实际控制企业，根据《上市规则》的规定，公司与复地投资构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。

公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

此次交易如经董事会及股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层办理相关后续事宜。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

复地投资系郭广昌先生实际控制企业，主要从事投资管理、房地产投资咨询、房地产实业投资等业务。公司与复地投资均为郭广昌先生实际控制企业，根据《上市规则》的规定，公司与复地投资构成关联法人，本次投资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、上海复地投资管理有限公司

统一社会信用代码：913101157914406186

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人: 王基平

注册资本：人民币8,000万元

营业期限自： 2006年07月21日

营业期限至： 2026年07月20日

成立日期： 2006年07月21日

住所： 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼

经营范围： 投资管理，房地产投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

复地投资管理的股东情况：

■

复地投资截至2018年9月30日未经审计的资产总额为22,978,040,168元，净资产总额8,465,313,486元，2018年1-9月营业收入5,276,953元，净利润4,681,019,606元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

复地投资持有的复地资管的100%股权。

（二）交易标的公司情况

1.基本情况

企业名称： 复地（上海）资产管理有限公司

统一社会信用代码： 91310230062578393X

法定代表人： 王基平

注册资本： 5791万人民币

成立日期： 2013年03月01日

住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号10幢232室（上海新河经济开发区）

经营范围： 资产管理，物业管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，日用百货、文化用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次交易前, 复地资管的股东情况:

■

主要财务数据：复地资管2017年12月31日资产总额为265,058,602.74元，所有者权益为18,365,132.25元，2017年营业收入93,661,696.18元，净利润-4,115,740.84元。2018年12月31日资产总额为172,769,841.11元，所有者权益为30,892,752.73元，2018年营业收入为176,461,255.74元，净利润11,989,711.24元。以上数据均为合并口径，数据已经审计。

主营业务：复地资管主要从事商业综合体的运营管理。复地资管通融多元业态，科技赋能，致力于打造智慧商业综合体。截至2018年12月，复地资管接受委托运营管理全国25个商业综合体项目，分布于全国17个城市，其中已开业项目建筑面积约107万平方，筹开阶段项目建筑面积约155万平方。

2.复地资管旗下主要商业管理公司

■

（1）武汉复地星纬商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码：91420104MA4KX5WXXX

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 王基平

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2017年11月28日

住所： 武汉市硚口区沿河大道187-189号9楼7-8号

经营范围： 商业管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；会议会展服务；商务咨询（不含商务调查）；市场信息咨询；物业管理；停车场管理服务；建材、五金交电、通讯器材、日用百货销售；园林绿化工程施工；自有房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（2）成都复地星纬商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码： 91510100MA6DHXD21C

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 王基平

注册资本： 100万人民币

成立日期：2017年09月20日

住所： 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段722号

经营范围： 企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服务；商务咨询（不含投资咨询）；市场信息咨询（不含投资咨询）；房地产经纪；物业管理（凭资质证书经营）；停车场管理服务；销售建材（不含危险品）、五金产品、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、日用品；园林绿化工程施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）天津复地商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码： 91120118MA05RB6314

类型： 有限责任公司(法人独资)

法定代表人： 黄作栋

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2017年06月02日

住所： 天津自贸试验区（空港经济区）中环东路55号悦城广场21号楼三层301

经营范围： 商业经营管理；房地产销售、租赁；物业管理；市场营销策划；会议及展览展示服务；市场信息咨询；房地产中介服务；停车管理服务；建材、五金交电、通讯器材、日用百货的销售；园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）重庆复地星耀商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码： 91500103MA5ULQDM18

类型： 有限责任公司(法人独资)

法定代表人： 王基平

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2017年05月26日

住所： 重庆市渝中区和平路5号3-1#

经营范围： 商场管理；物业管理（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；房屋租赁；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；房地产经纪；市场调研；销售：建筑材料（不含危险化学品）、五金交电、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、日用品；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）杭州复地商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码： 91330105MA28NEC59A

类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 黄作栋

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2017年03月30日

住所： 浙江省杭州市拱墅区莫干山路1165号22楼

经营范围： 商业品牌管理；房地产中介服务；不动产租赁；接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；经济信息咨询；市场调查；建筑材料、五金交电、通讯器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）上海复地活力城商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码： 91310230MA1JXU2E59

类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 严华

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2016年11月16日

住所： 上海市崇明县新河镇新开河路825号8幢C区320室（上海新河经济小区）

经营范围： 企业管理，房地产经纪，受托房屋租赁，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，商务咨询，市场信息咨询（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，停车场经营管理，园林绿化工程，建筑材料、五金交电、通讯器材、日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）西安复地大华商业运营管理有限公司基本情况

统一社会信用代码： 91610133MA6U05LK6Q

类型： 有限责任公司(法人独资)

法定代表人： 严华

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2016年11月10日

住所： 西安市未央区玄武路78号办公楼东区二层2室

经营范围： 许可经营项目：物业管理，园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 一般经营项目：商业运营管理，商品信息咨询服务，企业管理咨询，商务信息咨询，房屋租赁，房地产营销策划，房地产代理销售，房地产中介服务，服饰、建材、五金交电、通讯器材、日用品的销售，会议及展览展示服务，停车场管理服务，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）南京复地润广商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码： 91320113MA1MPXJY4L

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 王基平

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2016年07月15日

住所：南京市栖霞区马群街道紫东路2号54栋

经营范围： 商业管理；物业管理；房产中介；房屋销售代理；市场营销策划；会议及展览展示服务；停车场管理服务；建材、五金交电、通讯器材、日用品销售；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）武汉复地华中商业服务管理有限公司基本情况

统一社会信用代码：91420105MA4KMPAG5J

类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 黄作栋

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2016年05月24日

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道373号滨江怡畅园1、2栋4单元1层103号商铺

经营范围： 商业管理服务；房地产经纪服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服务；企业信息咨询；停车服务；房屋租赁；建筑材料、五金交电、通讯器材（不含无线发射装置及卫星地面接收装置）、日用百货批发、零售；园林绿化工程施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（10）长沙复地商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码：91430111MA4L43MM38

类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 黄作栋

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2016年04月29日

住所：长沙市雨花区迎新路499号坤颐商务中心第1、2、3栋531、540号房

经营范围： 商业管理；商业信息咨询；市场营销策划服务；会议及展览服务；经济与商务咨询服务；市场调研服务；房地产中介服务；房屋租赁；房地产咨询服务；园林绿化工程服务；物业管理；停车场运营管理；企业管理服务；清洁服务；招商代理；代收代缴水电费；通讯设备及配套设备批发；五金产品零售；建材、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）北京复地商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码：91110105MA0055TD9N

类型： 有限责任公司(法人独资)

法定代表人： 王基平

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2016年04月28日

住所：北京市朝阳区朝阳北路237号楼26层3006

经营范围： 企业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；从事房地产经纪业务；技术推广服务；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材、日用品；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（12）武汉复地商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码：91420104347322287A

类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 王基平

注册资本： 100万人民币

成立日期： 2015年07月22日

住所：武汉市硚口区宝丰街13号1-3幢310号

经营范围： 企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及国家有专项规定项目）；市场营销策划、会议会展服务；项目投资；商务信息咨询服务（不含商务调查）；市场信息咨询；房地产中介服务、物业管理；停车场管理服务；建材、五金交电、通讯器材（不含无线电发射装置）、服装鞋帽、文化用品、儿童用品销售；园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（13）成都复地商业管理有限公司基本情况

统一社会信用代码：91510100069787497T

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 刘涛

注册资本： 300万人民币

成立日期： 2013年06月14日

住所：成都高新区益州大道中段722号

经营范围： 企业管理咨询、市场营销策划、会议及展览展示服务、商务咨询、市场信息咨询；房地产中介服务、物业管理（凭资质许可证经营）；停车场管理服务；销售建材（不含危险化学品）、五金交电、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、日用品；园林绿化工程施工（凭资质许可证经营）；房屋租赁。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（14）复地商务管理（上海）有限公司基本情况

统一社会信用代码：91310110685535840X

类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 王基平

注册资本： 6000万人民币

成立日期： 2009年03月23日

住所：上海市杨浦区长阳路1568号325幢

经营范围： 商务咨询（不得从事经纪），企业管理，投资管理，实业投资（不得从事股权投资及股权投资管理），物业管理，会展服务，市场营销策划，企业登记代理，停车场库经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（15）复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司基本情况

统一社会信用代码：913101136873241231

类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 王基平

注册资本： 1900万人民币

成立日期： 2009年04月01日

住所：上海市宝山区逸仙路3718号7幢101室

经营范围： 商业投资管理（除股权投资和股权投资管理）；物业管理；房地产开发经营；商务信息咨询；展览展示服务；设计、制作各类广告；停车场服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（16）上海柚界文化发展有限公司基本情况

统一社会信用代码：91310101MA1FP7U25Y

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人： 龚平

注册资本： 500万人民币

成立日期： 2017年07月24日

住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢11层（实际楼层10层）05单元

经营范围： 文艺创作与表演，演出经纪，旅游咨询，酒店管理，文化艺术交流与策划，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，物业管理，餐饮企业管理，品牌策划，房地产经纪，保洁服务，汽车租赁，停车场（库）经营管理，广告设计、制作、代理、发布，票务代理，仓储服务（除危险化学品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），演出服装及道具设计，礼仪服务，从事计算机及网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、健身器材、服装鞋帽、五金交电、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.复地资管审计情况

致同会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了复地资管财务报表，包括2017年12月31日及2018年12月31日的合并及公司资产负债表， 2017年度及2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“致同审字(2018)第310ZC0771号”。截至2018年12月31日，经审计后的复地资管资产总额为172,769,841.11元，负债总额为141,877,088.38元，所有者权益为30,892,752.73元。2018年年度的营业收入为176,461,255.74元，净利润为11,989,711.24元。以上数据均为合并口径。致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

4.复地资管股权估值情况

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受本公司的委托，按照通行的估值方法，对公司拟实施股权收购行为涉及的复地（上海）资产管理有限公司股东全部权益价值进行了估值。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购涉及的复地（上海）资产管理有限公司股东全部权益价值估值报告》（大学评估估值字[2019]960001号）。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。

本次估值采用资产基础法的估值结果，即本估值报告最终估值结论表述如下：

经估值，截止于估值基准日2018年12月31日，在本估值报告有关假设条件下，在本估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用资产基础法估值结果，复地（上海）资产管理有限公司股东全部权益价值的估值结论为人民币叁仟壹佰壹拾肆万叁仟肆佰元整（RMB3,114.34万元）。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：

近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业。

本次交易收购复地资管股权正是对公司发展战略的进一步推进落实。复地资管在商业运营管理方面拥有优质的、丰富的人力资源，并且其商业运营管理团队在中国各主要城市的分布与公司正在打造的线下时尚地标在中国各主要城市的布局有较高的重合度，本次收购将有助于公司快速完善自己的商业运营管理团队及全国布局，较快提升线下时尚地标业务的核心竞争力，进一步提升线下时尚地标业务的运营绩效。

四、本次收购协议的主要内容

本公司拟收购复地资管股权交易的《股权转让协议》的主要条款概述如下：

1.合同主体：

(1) 转让方：上海复地投资管理有限公司

(2) 受让方：上海复珈实业发展有限公司（暂定）

(3)标的公司：复地（上海）资产管理有限公司

2.收购标的：复地投资持有的复地资管100%股权。

3.交易价格：经双方友好协商，根据截止基准日2018年12月31日标的公司复地资管的审计报告和评估报告为依据，确定复地资管100%股权的最终交易价格为人民币3,100万元。

4.交割日：标的公司复地资管股权转让工商变更完成新营业执照签发日为股权交割日。

5.支付方式和期限：交割日后九十（90）日内现金一次性支付。

6.协议生效条件：各方签署后并经本公司股东大会批准后生效。

五、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）。

鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号：临2018－067）。

（二）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项

公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803号），内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临时公告2018-043）。

截至2018年7月4日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（临时公告2018-053）。

根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股，具体内容详见2018年7月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（临时公告2018-055）。

（三）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况

2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。鉴于上述关联交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至公司重大资产重组完成前并签署相关租赁合同。

（四）投资参股AHAVA股权项目的关联交易情况

公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，公司出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》（临时公告2018-031）

（五）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》

公司第九届董事会第二十三次会议、2018年第三次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临时公告2018-066）

（六）关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的关联交易情况

公司第九届董事会第三十次会议、2018年第五次股东大会（临时会议）审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》，公司拟联合上海复星高科技（集团）有限公司组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018－108）。

（七）收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权的关联交易情况

公司第九届董事会第三十次会议、2018年第五次股东大会（临时会议）审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018－109）

六、上网公告附件

1. 独立董事事前认可书

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

4. 标的公司审计报告

5. 标的公司估值报告

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2019年1月12日

报备文件：

公司第九届董事会第三十一次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2019-006

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于召开2019年第一次股东大会

（临时会议）的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次股东大会（临时会议）

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月29日 13点30分

召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月29日

至2019年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1号议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1号议案

应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2019年1月24日

上午9：00一11：30 下午1：00一4：00

六、其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市复兴东路2号

3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

传 真：（021）23028573

邮 编：200010

4.联系人：周梧栋

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2019年1月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第三十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月29日召开的贵公司2019年第一次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。