山东新华医疗器械股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司拟转让控股子公司
60%股权事项的事后审核问询函的公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2019-006
山东新华医疗器械股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司拟转让控股子公司
60%股权事项的事后审核问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2019年1月11日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司拟转让控股子公司60%股权事项的事后审核问询函》（上证公函【2019】0048号），现将相关情况公告如下：
2019年1月10日，你公司公告称，全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称华佗国际）拟以12.34亿元的价格转让其控股子公司 Vastec Medical Limited （威士达医疗有限公司）（以下简称威士达或交易标的）60%的股权。交易对方为持有威士达40%股权的股东IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)（以下简称华检控股）。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。
一、关于交易目的
根据公告，本次交易完成后，威士达不再纳入公司财务报表合并范围，但因华佗国际仍持有华检控股约44.37%的股权，公司将对华检控股股权采用长期股权投资权益法进行核算。根据2017年年报，公司2017年度实现净利润1.49亿元，其中威士达净利润1.71亿元，是公司主要利润来源。请公司补充披露：
1.结合标的资产及上市公司的经营状况，说明公司本次交易的原因和主要考虑，以及交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。
二、关于支付安排
根据公告，本次交易总对价中，8.23亿元由华检控股向华佗国际以发行股份的形式支付，每股发行价约为人民币25.44元；剩余4.11亿元由华检控股分期支付现金。华检控股股东全部权益于评估基准日2018年8月31日的评估值为13.33亿元，较9.29亿元的账面价值增值较大。另外，若截至2020年12月31日，华检控股终止首次公开发售或未完成尾款支付，则华佗国际有权以尚未支付的尾款认购华检控股股份。公司目前通过华佗国际持有华检控股9.92%的股权。请公司补充披露：
2.华检控股每股25.44元发行价确定的主要依据及合理性，并详细披露评估过程和评估依据。请评估师发表意见。
3.明确威士达的股权工商变更安排，并结合公司及交易对方的资金情况，以及交易对方的上市安排、当前进展及其确定性等说明本次交易以部分股份支付的安排是否合理，是否存在损害上市公司利益的情况，并充分提示风险。
4.明确本次交易是否以华检控股成功上市为前提，分别列示在华检控股成功上市和终止发行时公司能取得的现金总额和股份总数；并结合本次交易目的，说明公司在华检控股终止发行或未按约支付现金款项时，仍选择继续认购其股份的合理性，并充分提示风险。
5.拟签署协议中关于交易终止的相关约定，并明确交易终止的条件，说明上述约定是否不利于维护上市公司利益，上市公司是否采取相关风险防控措施。
三、关于标的资产估值情况
威士达股东全部权益于评估基准日2018年8月31日的评估值为20.3亿元，较账面价值增值额为13.02亿元，增值率178.87%；请公司补充披露：
6.结合公司取得威士达股权时的交易价格、评估溢价等相关情况与可比交易案例，说明本次交易评估溢价的合理性，并详细披露评估过程和评估依据。请评估师发表意见。
7.结合威士达和华检控股的主要资产、业务情况，说明对其采取不同评估方法的原因与合理性。请评估师发表意见。
五、关于标的公司与上市公司业务情况
根据公告，若华检控股顺利于香港联合交易所上市，公司将履行“不竞争保证”，新华医疗及其子公司不应当在体外检测业务中与华检控股有同业竞争。请公司补充披露：
8.结合业务类型、产品结构等，说明公司目前是否从事与威士达、华检控股同类或相关业务及其发展情况；
9.上述约定对公司未来经营的影响，是否有损上市公司利益。
六、其他补充披露事项
请公司结合相关临时公告格式指引，补充披露下述信息：
10.威士达和华检控股的历史沿革及股权变动情况，并分别说明相关股东之间是否存在关联关系或一致行动安排。
11.本次资产出售交易中，华检控股近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，请董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
12.请公司全体董事、监事明确在本次交易中是否履行勤勉尽责义务，就本次交易是否符合公司及中小股东利益发表明确意见；请独立董事对本次交易和相关资产估值的合理性，以及是否保持了其应有的独立性发表意见。
请你公司于 2019 年1月12日披露函件，并于1月19日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2019年1月12日
