北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：002819 证券简称：东方中科 上市地点：深圳证券交易所

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北京东方中科集成科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

实施情况暨新增股份上市公告书

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独立财务顾问

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二〇一九年一月

特别提示

一、发行股份数量及价格

本次交易发行股份数量为7,181,182股，发行股份价格为19.88元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。

二、新增股份登记情况

上市公司本次发行股份购买资产新增股份7,181,182股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2018年12月26日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股份上市安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、发行对象名称及新增股票限售安排

根据天健兴业出具的、并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0918号），以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经备案的评估结果。本次交易对价的85.10%以股份方式支付，东方中科因此向东方科仪合计发行7,181,182股股份。

东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。

东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

五、资产过户情况

本次交易的标的资产为东方招标65%股权。

根据东方招标提供的工商变更登记文件，东方招标依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2018年12月13日核准了东方招标的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：9111010810117806XB）。上述工商变更登记完成后，上市公司持有东方招标65%股权。

本次交易不涉及债权债务转移的情形。

六、股权变动对公司的影响

本次交易完成后，公司总股本将增至121,103,182股，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

公司声明

1．本公司及董事会全体成员保证本公告书内容真实、准确和完整，对本公告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6．本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王戈 刘国平 郑大伟

伏谷清 王建平 董飞

金锦萍 张树帆 董纪昌

北京东方中科集成科技股份有限公司

签署日期： 年 月 日

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

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第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

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二、本次交易方案概要

本次交易中，东方中科拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买东方科仪持有的东方招标65%股份。根据天健兴业出具的、并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0918号），以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。其中交易对价的85.10%以发行股份支付、交易对价的14.90%以现金支付。

本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，即2018年8月20日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

截至2018年11月7日，上市公司股票复牌已满30个交易日。

上市公司股票在2018年9月25日至2018年11月6日期间（共计20个交易日），每日收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格跌幅均超过15%。中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）在2018年10月10日至2018年11月6日期间（共计20个交易日），每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数跌幅超过15%。因此，本次交易的调价条件已满足。2018年11月9日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司股票发行价格的议案》，决定将本次交易发行股份价格调整为19.88元/股。以2018年11月7日为调价基准日，本次调价后的发行价格不低于上市公司股票于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）交易均价（21.80元/股）的90%。2018年11月9日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。

本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为19.88元/股，公司向交易对方发行股份数量为7,181,182股。

三、本次股票发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采取非公开方式发行，发行对象为东方科仪。

（三）向交易对方发行股份的定价基准日及发行价格

1、定价依据

本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61元/股。

向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。

2、价格调整方案及调价情况

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。

（4）触发条件

在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或

B．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。

（5）调价基准日

调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

（6）发行价格调整方案

若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的90%。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行数量的调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项

上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

截至2018年11月7日，上市公司股票复牌已满30个交易日。

上市公司股票在2018年9月25日至2018年11月6日期间（共计20个交易日），每日收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格跌幅均超过15%。中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）在2018年10月10日至2018年11月6日期间（共计20个交易日），每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数跌幅超过15%。因此，本次交易的调价条件已满足。2018年11月9日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司股票发行价格的议案》，决定将本次交易发行股份价格调整为19.88元/股。以2018年11月7日为调价基准日，本次调价后的发行价格不低于上市公司股票于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）交易均价（21.80元/股）的90%。2018年11月9日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。

（四）发行股份的方式及数量

公司拟以非公开发行股份的方式购买东方招标65%股权。本次交易对价的85.10%以股份方式支付，本公司将因此向东方科仪合计发行7,181,182股股份。

如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。

东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程及批准过程

2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方招标65%股权转让给上市公司。

2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司转让其所持有标的公司65%股权相关事项。

2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。

2018年10月10日，国科控股出具《关于同意东方科仪控股集团有限公司非公开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》（科资发股字【2018】95号），同意东方科仪将其所持有标的公司65%股权转让予上市公司，上市公司以发行股份及支付现金的方式受让，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。

2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关事宜。

2018年11月28日，中国证监会出具了《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】1975号）。

二、标的资产过户情况

东方招标依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2018年12月13日核准了东方招标的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：9111010810117806XB）。

三、验资情况

2018年12月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2018）第110ZC0309号”《验资报告》验证，截至2018年12月19日止，东方科仪将其所持有的东方招标65%权益作价16,776.19万元转让给上市公司，用于认购上市公司定向增发的有限售条件的人民币普通股（A股）股票7,181,182股，每股发行价19.88元。上市公司进行工商登记变更后的注册资本为人民币121,103,182.00元。

四、股份发行登记情况

上市公司本次发行股份购买资产新增股份7,181,182股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2018年12月26日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

五、过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归属与确认

上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行专项审计，东方科仪应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产对应盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产对应亏损部分由东方科仪以现金方式向上市公司补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付到位。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、资产过户过程、新增股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。

标的资产过户前，标的公司的董事分别为魏伟、董飞、汪秋兰，监事为徐薇薇，高级管理人员为张明磊、孟繁成。标的资产过户后，东方招标成为上市公司的控股子公司，董事变更为魏伟、董飞、郑鹏，监事为徐薇薇，高级管理人员为张明磊、孟繁成。

八、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反双方约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

十、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本次交易中标的资产交割、向交易对方发行股份实施完毕后，相关后续事项主要为：

（一）支付现金价款事项

东方中科尚需向交易对方支付的现金对价2,500万元。

（二）工商变更登记事项

新增股份登记上市后，上市公司尚需就向特定投资者非公开发行股份的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，以及其作出的相关承诺。

综上所述，东方中科发行股份及支付现金购买资产并相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

2、2018年12月26日，东方中科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向东方科仪非公开发行7,181,182股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

3、东方中科尚需向交易对方支付尚未支付的现金对价2,500万元。东方中科尚需就向交易对方非公开发行的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。东方中科尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

4、上述后续事项的办理不存在实质性障碍，上述后续事项对东方中科不构成重大风险。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）律师的结论性意见

本次交易的法律顾问中伦律师事务所认为，截至其法律意见书出具之日：

1、本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；

2、本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，东方中科已经合法持有标的资产；

3、东方中科已经按照相关协议的约定办理完毕发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续；

4、本次重组所履行的相关程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；东方中科已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；

5、在各相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性的法律障碍。

第三节 新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次交易非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：东方中科

证券代码：002819

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2019年1月15日。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。

东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、发行完成前后公司的股权结构变化情况

按照本次交易方案，本次发行前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

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注：本次发行后股本结构未考虑公司限制性股票激励计划首次授予的情况。

2018年11月21日，公司限制性股票激励计划首次授予，登记数量582,000股，2018年12月26日，该部分首次授予的限制性股票上市。故本次非公开发行及限制性股票上市后东方中科股份数量为121,103,182股。

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未因本次交易发生变化。

三、发行完成前后公司财务数据变化情况

本次发行前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

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注：2018年1-5月备考营业利润、利润总额、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益的下降主要系标的公司对预留期权股进行授予，计提949.31万元股份支付费用所致。

本次发行前后上市公司2017年每股收益摊薄对比

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本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

四、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。

自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。

本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：曹宏

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联系电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

项目主办人：吴灏、章洁

二、律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦36/37层

联系电话：010-59572171

传真：010-65681022

签字律师：李娜、余洪彬

三、审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665336

传真：010-85665320

签字会计师：范晓红、欧阳鹏

四、验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665336

传真：010-85665320

签字会计师：范晓红、欧阳鹏

五、资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

联系电话：010-68081474

传真：010-68081109

签字评估师：张勇、马扬

第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

第七节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与长城证券在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问长城证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问长城证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

4、配套募集资金的使用情况；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》。

2、《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》。

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

5、长城证券出具的《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

6、中伦出具的《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、北京东方中科集成科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层

电话：010-68715566

传真：010-68727993

联系人：常虹

2、长城证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

联系人：吴灏、章洁

（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之签署页）

北京东方中科集成科技股份有限公司

2019年1月12日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2019-001

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”或“上市公司”）2018年12月3日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1975号），公司以发行股份及支付现金的方式购买东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”或“交易对方”）持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”或“标的公司”）65%的股权事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

在本次重组过程中，发行股份及支付现金购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如下（本公告中的简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

一、交易对方东方科仪控股出具的承诺

（一）关于股份锁定期的承诺

上市公司控股股东东方科仪控股就股份锁定期做出如下承诺：

东方科仪控股通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。

东方科仪控股承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东东方科仪控股就保持上市公司独立性做出如下承诺：

1、人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

（3）本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

（6）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（三）关于避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东东方科仪控股就避免同业竞争做出如下承诺：

1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务；

2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；

3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；

4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”

（四）关于规范和减少关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，公司控股股东东方科仪控股出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》：

“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。”

（五）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪控股已出具承诺如下：

1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方中科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（六）关于合法合规的承诺

上市公司控股股东东方科仪控股就合法合规做出如下承诺：

本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

二、标的公司东方招标出具的承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

1、自2018年8月20日起，本公司除继续履行截至2018年8月20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。

2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。

3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。

（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、东方中科董事、监事、高级管理人员出具的承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

本人作为东方中科的董事、监事、高级管理人员，现就本人所提供的信息的真实、准确、完整，不可撤销作出如下声明和承诺：

保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本人作为东方中科的董事、高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

四、上市公司东方中科出具的承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

公司就所提供的信息的真实、准确、完整，作出如下声明和承诺：

保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

五、东方中科实际控制人中国科学院控股有限公司出具的承诺

（一）关于保证上市公司独立性的承诺

上市公司实际控制人中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”或“实际控制人”）就保持上市公司独立性做出如下承诺：

1、人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

（3）本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

（6）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（二）关于避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东东方科仪控股就避免同业竞争做出如下承诺：

1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务；

2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；

3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；

4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

本人作为东方中科的实际控制人，特作出如下保证和承诺：

在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。

相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述 相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十四日