国都证券股份有限公司
关于上海中毅达股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见
财务顾问
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二〇一九年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，国都证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“信息披露义务人”）出具的《上海中毅达股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具本核查意见。
本财务顾问在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系。
2、本核查意见所依据的有关资料由信达证券提供，信达证券已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司上海中毅达股份有限公司（股票代码：600610，股票简称“*ST毅达”，以下简称“*ST毅达”或“上市公司”）的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信达证券所出具的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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本核查意见除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
上海中毅达股份有限公司已公告了《上海中毅达股份有限公司详式权益变动报告书》。*ST毅达股东大申集团将其所持有的2.6亿股上市公司股票出质给信达证券并融入资金（在该笔交易中，信达证券所管理的集合资管计划为资金融出方）。因大申集团多次违约，信达证券向其要求其清偿债务或提前购回，并向相关司法机关要求强制执行。2017年11月，上海市第一中级人民法院出具了“（2017）沪01执794号之一”《执行裁定书》，裁定对标的股份进行拍卖。标的股份于2018年11月17日、12月22日两次在淘宝网网络司法拍卖平台公开拍卖，因无人出价流拍。经两次流拍后，2018年12月27日，上海市一中院向信达证券送达“（2017）沪01执794号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票的冻结，将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因标的股份占上市公司总股本的24.27%，超过20%，故触发信达证券履行本次权益变动披露义务。
本次权益变动前，信达证券并未持有上市公司股份。本次权益变动中，因信达证券所管理的“信达兴融4号分级集合资产管理计划”为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份将过户至该资管计划名下。根据资管计划合同的约定，信达证券作为管理人将代表该资管计划行使股东权利。权益变动完成后，资管计划将持有*ST毅达2.6亿股股份，占总股本的24.27%。根据《收购管理办法》等相关法规的要求，信达证券作为资管计划的管理人，为本次权益变动的信息披露义务人，其已履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，本财务顾问接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人于权益变动报告书中所披露的相关内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本财务顾问在对信达证券本次权益变动的目的进行了解后认为：
1、本次权益变动的目的系信达证券执行法院裁定，对大申集团用于股票质押式回购业务而出质的标的股份进行强制执行，作价505,232,000元用于抵偿相应金额的债务。
2、信达证券已在详式权益变动报告书中披露了本次权益变动的目的。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信达证券的基本情况如下：
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人所出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备履行本次权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人的出资构成情况
截至本核查意见出具之日，信达证券的股权结构图如下图所示：
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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控股股东
信达资产持有信达证券99.3265%股份，为信达证券的控股股东。信达资产是国有金融资产管理公司，成立于1999年4月19日，注册资本为3,625,669.0035万元。信达资产于2013年12月12日在香港联交所上市，股票代码为01359。
信达资产的主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务以及金融服务业务，其中不良资产经营业务是信达资产的核心业务，其基本情况如下：
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（2）实际控制人
根据信达证券股权结构，财政部为信达证券的实际控制人。财政部是中华人民共和国国务院组成部门，其主要职能包括拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章；负责组织起草税收法律、行政法规草案及实施细则和税收政策调整方案；承担中央各项财政收支管理的责任；负责政府非税收入管理；负责办理和监督中央财政的经济发展支出、中央政府性投资项目的财政拨款，参与拟订中央建设投资的有关政策等等。
经核查，本财务顾问认为：信达证券已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其股权控制关系，以及控股股东、实际控制人的基本情况。
3、对信息披露义务人之控股股东所控制的企业情况的核查
经查看信达资产定期报告及公开资料，该公司在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有30余家分公司和多家控股子公司，在内地和香港拥有多家从事不良资产经营、资产管理和金融服务业务的平台子公司。
信达资产所控制的一级子公司及其主要从事的业务情况如下：
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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其控股股东所控制的核心企业情况。
（三）对信息披露义务人所从事的主要业务及财务状况的核查
信达证券是一家拥有全部传统证券业务牌照和多种创新业务资格的证券公司，业务资格齐备。公司服务平台完善，旗下拥有信达期货有限公司、信风投资管理有限公司、信达创新投资有限公司、信达澳银基金管理有限公司等4家金融服务子公司。信达证券以信达金融系统为依托，为企业提供一揽子金融解决方案。公司数年来通过债务重组、改制、引入PE投资、IPO、业务重组、公司债、企业债、股票增发等持续不断的服务，帮助企业成长发展。
公司以打造精品项目为己任，为客户和投资者负责。公司通过资产管理、证券经纪、信用交易、投资顾问、期货经纪、基金管理等业务平台，为客户打造全方位理财服务体系。利用遍布全国的业务网络，公司为超过100万客户提供快速稳定的交易通道、准确及时的投资资讯和超过60家金融机构发行的上千款金融产品。
其最近三年其简要财务数据如下（单位：万元）：
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经核查，本财务顾问认为：信达证券所从事的业务符合法律、行政法规及其章程的规定，不违反国家产业政策。信达证券资产情况良好，具备进行本次权益变动的经济实力。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次权益变动前，信达证券是一家拥有全部传统证券业务牌照和多种创新业务资格的证券公司，信达证券及其董事、监事、高级管理人员已充分了解了上市公司规范运作等方面的相关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后信达证券具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，本财务顾问认为，信达证券已在《详式权益变动报告书》中充分披露了最近5年内所受到的行政处罚，以及截至报告书签署之日尚未完结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（注：“重大”指金额在1,000万元以上）。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
截至本核查意见签署之日，信达证券在最近五年内受到的行政处罚情况如下：
1、2016年9月5日，信达证券收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2016]109号）。中国证监会认定信达证券在担任辽宁振隆特产股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐机构的过程中违反了《证券法》，没收信达证券业务收入160万元、处以320万元罚款，对直接负责的两名保荐代表人寻源、李文涛给予警告和分别罚款30万元。
2、2017年8月1日，中国人民银行郑州中心支行向信达证券下属的郑州文化路证券营业部出具《中国人民银行郑州中心支行行政处罚决定书》（郑银罚字[2017]4号），认定该营业部在反洗钱过程中违反了《反洗钱法》，并对该营业部罚款25万元，对相关直接负责的（营业部）高级管理人员罚款2万元。
截至本核查意见签署之日，信达证券所涉及的尚未完结的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（注：“重大”指金额在1,000万元以上）共有三项，均已在权益变动报告书中披露，如下表：
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经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、全国股份转让系统（www.neeq.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）等公开信息，并经查看信达证券所出具的说明文件、财务报表及本次权益变动报告书，本财务顾问认为：
1、信达证券不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、除已在权益变动报告书中披露的受处罚情形外，信达证券最近3年内没有其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、信达证券最近3年内没有严重的证券市场失信行为；
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，信达证券董监高名单如下：
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根据信达证券所提供的说明，经核查，本财务顾问认为：信达证券对其董事、监事、高级管理人员的披露充分、完整，并且上述人员在最近五年内未受到过影响本次权益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司5%以上股份的情况核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人信达证券不存在持有其他上市公司5%以上股份的情形。
信达证券之控股股东信达资产持股比例（含直接及间接持股）在5%以上的其他上市公司简况如下：
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（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署之日，信达证券持股5%以上的其他金融机构情况如下：
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除信达证券外，控股股东信达资产持股比例在5%以上的其他金融机构包括其所控制的一级子公司南洋商业银行有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、中国信达（香港）控股有限公司、中润经济发展有限责任公司、信达投资有限公司；以及信达国际控股（股票代码“0111.HK”，通过子公司中国信达（香港）控股有限公司间接控制）以及中国富强金融（股票代码“0290.HK”）。相关公司均已在前文及权益变动报告书中做相应披露。
经核查，本财务顾问认为，信达证券已在详式权益变动报告书中充分披露了其自身及其控股股东持股5%以上的其他金融机构情况。
四、对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；通过执行法院裁决，本次权益变动完成后，信息披露义务人所管理的资管计划将持有上市公司2.6亿股股份，占上市公司总股本的24.27%，并成为上市公司第一大股东。根据资管计划合同的约定，信达证券作为该资管计划的管理人将代为行使股东权利。
本次权益变动过程中不存在接受其它第三方委托等情形，其过程大致如下：
1、2015年4月3日，信达证券召开相关业务决策委员会会议，同意中毅达股票质押式回购业务。即大申集团以其持有的中毅达2.6亿股股票作为质押物进行融资，信达证券以其备案的资管计划作为资金融出方，向大申集团融出资金。
2、2015年4月24日，信达证券与大申集团签订股票质押式回购相关协议。其中，大申集团承诺，若其不履行相关协议中约定的义务，信达证券有权选择根据协议约定进行违约处置，或选择向方圆公证处申请出具执行证书，并有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。
同日，双方就上述事项向方圆公证处申请了公证，方圆公证处出具了（2015）京方圆内经证字第06171号的《公证书》。
3、相关协议签订后，大申集团于2016年第四季度开始出现了逾期支付2016年第四季度以及随后的2017年第一季度利息及违约金的违约事实。同时上市公司因涉嫌信息披露违法违规行为于2016年11月被证监会立案调查（调查通知书编号为“沪调查字2016-1-177号”），上市公司存在被实施退市的风险。出现上述情况后，信息披露义务人多次向大申集团书面发送了《结息及要求提前购回通知书》及《清偿股票质押式回购业务债务通知书》，最终一次发送时要求大申集团在2017年4月30日前履行清偿债务及提前购回标的股份义务。但大申集团均未按要求履行。
基于大申集团的违约事实，信息披露义务人于2017年5月履行完毕内部程序后，根据股票质押式回购相关协议的约定，向方圆公证处申请出具执行证书。方圆公证处于2017年6月19日出了“（2017）京方圆执字第0052号”《执行证书》。
4、2017年6月21日，经履行内部程序后，信达证券向上海高院申请对大申集团财产进行强制执行。上海高院受理案件后，指定上海市一中院具体执行。上海市一中院于2017年7月11日对该案立案，案号为（2017）沪01执794号。
2017年7月13日，上海市一中院出具了“（2017）沪01执794号”《执行裁定书》，裁定冻结被执行人大申集团持有的*ST毅达限售股股票2.6亿股。
5、2017年11月，经履行内部程序后，信达证券向上海市一中院申请及时处置标的股份。上海市一中院于2017年12月25日出具了“（2017）沪01执794号之一”《执行裁定书》，裁定拍卖大申集团名下所持有的上市公司标的股份。
6、经履行内部程序后，信达证券于2018年11月19日向上海市一中院提请接受以物抵债，即将大申集团所持有的2.6亿股上市公司股票用于抵偿相应的债务。
7、标的股份于2018年11月17日、12月22日两次在淘宝网网络司法拍卖平台公开拍卖，因无人出价流拍。2018年12月27日，上海市一中院向信达证券送达“（2017）沪01执794号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票的冻结，将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。
8、因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份将过户至该资管计划名下。信达证券作为管理人将代表该资管计划行使股东权利。
经核查，本财务顾问认为：信达证券已在《详式权益变动报告书》中充分披露了本次权益变动的程序及过程。
五、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁决而致，并未涉及支付货币资金。
六、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本次权益变动完成后，信达证券所持有的上市公司2.6亿股股份属于限售股。除此外，截至本核查意见出具之日，信达证券本次权益变动所涉及的股份未设定其他权利，未设定补偿安排。
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查本次权益变动的过程，本财务顾问认为，信达证券已履行了必要的授权和批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）主营业务调整计划
根据信息披露义务人所出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司主营业务进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
（二）资产重组计划
根据信息披露义务人所出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时使用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
（三）董事、监事、管理人员调整计划
根据信息披露义务人所出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人所管理的资管计划将成为上市公司第一大股东。信息披露义务人将在维持上市公司治理稳定性和合规性的前提下，根据上市公司经营发展和战略规划的需要，严格按照上市公司现行章程及相关法律、法规的要求和程序，向上市公司提名董事、监事候选人，并向上市公司董事会推荐高级管理人员人选。
（四）公司章程修改计划
根据信息披露义务人所出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在维持上市公司治理稳定性和合规性的前提下，根据上市公司经营发展和战略规划的需要，严格按照《上市公司治理准则》等相关规范性运作法律、法规的要求和程序，向上市公司提出修改公司章程的相关议案。
但截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无明确、具体计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司章程进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
（五）员工聘用变动计划
经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信达证券未有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的具体计划。
（六）分红政策调整计划
经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策进行调整的计划。如信息披露义务人未来拟对分红政策进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未制定可能对上市公司业务和组织结构产生重大影响的具体计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。
（二）对同业竞争的核查
上市公司目前的主营业务属于园林类业务，与信息披露义务人及其实际控制人所从事的核心业务完全不同。同时，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东，但并未成为控股股东。因此信息披露义务人与上市公司间不存在同业竞争的情形。
信息披露义务人及其控股股东已出具相关承诺，承诺未来如成为*ST毅达之控股股东，将不从事与*ST毅达经营范围相同或相似的业务，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与*ST毅达相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与*ST毅达相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与*ST毅达构成竞争的业务，避免与上市公司产生同业竞争关系。
（三）对关联交易的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东与*ST毅达之间不存在关联交易。
本次权益变动后，如信息披露义务人与*ST毅达发生新的关联交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，遵照公平、公正的原则进行定价，保证定价公允，并严格履行正常审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人及其控股股东 均已出具承诺函，承诺：
1、承诺人及将尽量避免与*ST毅达之间产生关联交易事项，亦将规范本企业的出资人尽量避免与*ST毅达之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守*ST毅达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、承诺人保证不会利用关联交易转移*ST毅达利润，不会通过影响*ST毅达的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
十、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信达证券所出具的声明，经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具之日前24个月内，未发生与*ST毅达及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于*ST毅达最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）；
2、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具之日前24个月内，未与*ST毅达的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未做出补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排；
4、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
十一、对前6 个月内买卖上市公司股票的核查
根据信息披露义务人所出具的说明，在本次权益变动事实发生之日前6个月内：
1、除本次权益变动所涉及情况外，信达证券不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况；
2、经信达证券董事、监事、高级管理人员自查，信达证券董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十二、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信达证券的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，并具备经营和管理上市公司的能力；本次权益变动不涉及支付资金；信达证券已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺，信达证券的本次权益变动不会损害上市公司的利益。
财务顾问主办人：
黄立甫 郭望博
公司负责人：
赵远峰
国都证券股份有限公司
2019年1月3日
上海中毅达股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海中毅达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST毅达
股票代码：600610
信息披露义务人名称：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
权益变动性质：增持
签署日期：二〇一九年一月
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在中毅达拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本报告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信达证券的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
信达资产持有信达证券99.3265%股份，为信达证券的控股股东。信达资产是国有金融资产管理公司，成立于1999年4月19日。信达资产于2013年12月12日在香港联交所上市，股票代码为01359。
信达资产的主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务以及金融服务业务，其中不良资产经营业务是信达资产的核心业务，其基本情况如下：
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2、实际控制人
根据信达证券股权结构，财政部为信达证券的实际控制人。
（三）控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
信达资产在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有30余家分公司和多家控股子公司，在内地和香港拥有多家从事不良资产经营、资产管理和金融服务业务的平台子公司。信达资产所控制的一级子公司及其主要从事的业务情况如下：
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财政部是信达证券之实际控制人。财政部是中华人民共和国国务院组成部门，其主要职能包括拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章；负责组织起草税收法律、行政法规草案及实施细则和税收政策调整方案；承担中央各项财政收支管理的责任；负责政府非税收入管理；负责办理和监督中央财政的经济发展支出、中央政府性投资项目的财政拨款，参与拟订中央建设投资的有关政策等等。
三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
信达证券是一家拥有全部传统证券业务牌照和多种创新业务资格的证券公司，业务资格齐备。公司服务平台完善，旗下拥有信达期货有限公司、信风投资管理有限公司、信达创新投资有限公司、信达澳银基金管理有限公司等4家金融服务子公司。信达证券以信达金融系统为依托，为企业提供一揽子金融解决方案。公司数年来通过债务重组、改制、引入PE投资、IPO、业务重组、公司债、企业债、股票增发等持续不断的服务，帮助企业成长发展。
公司以打造精品项目为己任，为客户和投资者负责。公司通过资产管理、证券经纪、信用交易、投资顾问、期货经纪、基金管理等业务平台，为客户打造全方位理财服务体系。利用遍布全国的业务网络，公司为超过100万客户提供快速稳定的交易通道、准确及时的投资资讯和超过60家金融机构发行的上千款金融产品。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
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上述财务数据引自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信达证券2015年度、2016年度以及2017年度财务报表。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信达证券在最近五年受到的行政处罚情况如下：
1、2016年9月5日，信达证券收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2016]109号）。中国证监会认定信达证券在担任辽宁振隆特产股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐机构的过程中违反了《证券法》，没收信达证券业务收入160万元、处以320万元罚款，对直接负责的两名保荐代表人寻源、李文涛给予警告和分别罚款30万元。
2、2017年8月1日，中国人民银行郑州中心支行向信达证券下属的郑州文化路证券营业部出具《中国人民银行郑州中心支行行政处罚决定书》（郑银罚字[2017]4号），认定该营业部在反洗钱过程中违反了《反洗钱法》，并对该营业部罚款25万元，对相关直接负责的（营业部）高级管理人员罚款2万元。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的与本次权益变动相关的司法裁决事项外，信达证券所涉及的尚未完结的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（注：“重大”指金额在1,000万元以上）如下表：
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五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
信达证券董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人信达证券不存在持有其他上市公司5%以上股份的情形。
信达证券之控股股东信达资产持股比例（含直接及间接持股）在5%以上的其他上市公司简况如下：
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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信达证券持股5%以上的其他金融机构情况如下：
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信达证券之控股股东信达资产主要从事不良资产经营业务、投资及资产管理业务以及金融服务业务等，其持股比例在5%以上的金融机构包括旗下从事证券、银行、信托、金融租赁等子公司，详见本节之“二、（三）控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”；以及信达国际控股（股票代码“0111.HK”，通过子公司中国信达（香港）控股有限公司间接控制）以及中国富强金融（股票代码“0290.HK”），详见本节之“六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况”）。
第二节 本次权益变动目的
一、权益变动的目的
2015年4月，大申集团将其所持有的2.6亿股*ST毅达股票出质给信达证券并融入资金。在该笔交易中，信达证券所管理的资管计划为资金融出方。
因大申集团多次违约，信达证券多次向其要求其清偿债务或提前购回，并向相关司法机关要求强制执行。2017年11月，上海市一中院出具了“（2017）沪01执794号之一”《执行裁定书》，裁定对标的股份进行拍卖。标的股份于2018年11月17日、12月22日两次在淘宝网网络司法拍卖平台公开拍卖，因无人出价流拍。经两次流拍后，2018年12月27日，上海市一中院向信达证券送达“（2017）沪01执794号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票的冻结，将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因标的股份占上市公司总股本的24.27%，超过20%，故触发信达证券履行本次权益变动披露义务。
综上，本次权益变动的目的系信达证券执行法院裁定，对大申集团用于股票质押式回购业务而出质的标的股份进行强制执行，作价505,232,000元用于抵偿相应金额的债务。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置其已拥有权益股份的计划
因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份将过户至该资管计划名下。信达证券作为管理人将代表该资管计划行使股东权利。
出于资管计划清算的目的，信息披露义务人不排除在本次权益变动后12个月内处置其已拥有的权益股份。如进行相关处置的，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
本次权益变动系因信达证券执行法院司法裁定所致，所履行的内部决策程序及司法程序详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动的过程”。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
通过执行法院裁决，本次权益变动完成后，信息披露义务人所管理的资管计划将持有上市公司2.6亿股限售股份，占上市公司总股本的24.27%，并成为上市公司第一大股东。根据资管计划合同的约定，信达证券作为该资管计划的管理人将行使资管计划投资形成的投资人权利，因此信达证券将代为行使股东权利。
本次权益变动过程中不存在接受其它第三方委托等情形。
二、本次权益变动的过程
1、2015年4月3日，信达证券召开相关业务决策委员会会议，同意中毅达股票质押式回购业务。即大申集团以其持有的中毅达2.6亿股股票作为质押物进行融资，信达证券以其备案的资管计划作为资金融出方，向大申集团融出资金。
2、2015年4月24日，信达证券与大申集团签订股票质押式回购相关协议。其中，大申集团承诺，若其不履行相关协议中约定的义务，信达证券有权选择根据协议约定进行违约处置，或选择向方圆公证处申请出具执行证书，并有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。
同日，双方就上述事项向方圆公证处申请了公证，方圆公证处出具了“（2015）京方圆内经证字第06171号”《公证书》。
3、相关协议签订后，大申集团于2016年第四季度开始出现了逾期支付2016年第四季度以及随后的2017年第一季度利息及违约金的违约事实。同时上市公司因涉嫌信息披露违法违规行为于2016年11月被证监会立案调查（调查通知书编号为“沪调查字2016-1-177号”），上市公司存在被实施退市的风险。出现上述情况后，信息披露义务人多次向大申集团书面发送了《结息及要求提前购回通知书》及《清偿股票质押式回购业务债务通知书》，最终一次发送时要求大申集团在2017年4月30日前履行清偿债务及提前购回标的股份义务。但大申集团均未按要求履行。
基于大申集团的违约事实，信息披露义务人于2017年5月履行完毕内部程序后，根据股票质押式回购相关协议的约定，向方圆公证处申请出具执行证书。方圆公证处于2017年6月19日出具了“（2017）京方圆执字第0052号”《执行证书》。
4、2017年6月21日，经履行内部程序后，信达证券向上海高院申请对大申集团财产进行强制执行。上海高院受理案件后，指定上海市一中院具体执行。上海市一中院于2017年7月11日对该案立案，案号为“（2017）沪01执794号”。
2017年7月13日，上海市一中院出具了“（2017）沪01执794号”《执行裁定书》，裁定冻结被执行人大申集团存款人民币991,925,405.44元及相应的债务利息、违约金、延期利息和迟延履行期间的加倍债务利息。不足部分，查封、扣押或拍卖、变卖被执行人相应价值的财产；裁定冻结大申集团持有的*ST毅达限售股股票2.6亿股及相应孳息，期限为三年。
5、2017年11月，经履行内部程序后，信达证券向上海市一中院申请及时处置标的股份。上海市一中院于2017年12月25日出具了“（2017）沪01执794号之一”《执行裁定书》，裁定拍卖大申集团名下所持有的上市公司标的股份。
6、经履行内部程序后，信达证券于2018年11月19日向上海市一中院提请接受以物抵债，即将大申集团所持有的2.6亿股上市公司股票用于抵偿相应的债务。
7、标的股份于2018年11月17日、12月22日两次在淘宝网网络司法拍卖平台公开拍卖，因无人出价流拍。2018年12月27日，上海市一中院向信达证券送达“（2017）沪01执794号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票的冻结，将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。
8、因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份将过户至该资管计划名下。信达证券作为管理人将代表该资管计划行使股东权利。
三、资管计划的主要内容
信达证券所管理的资管计划已在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为S43779。该项资管计划的主要内容如下：
1、资管计划要素简介
管理人：信达证券；托管人：兴业银行股份有限公司；
规模：规模上限为50亿元；管理期限：无固定存续期限
投资范围：主要投资于交易所股票质押式回购（资金融出方），也可以投资于现金管理类资产。
2、管理方式。管理人以主动管理方式管理计划资产。
3、资管计划管理权限。根据《资管计划合同》，资管计划的管理人具有如下权利：
（1）根据《资管计划合同》及资管计划《说明书》约定，独立运作资管计划的资产；
（2）根据《资管计划合同》及资管计划《说明书》约定，收取管理费等费用；
（3）根据《资管计划合同》及资管计划《说明书》约定，停止办理资管计划的参与，暂停办理资管计划的推出事宜；
（4）根据《资管计划合同》及资管计划《说明书》约定，终止资管计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）行使资管计划资产投资形成的投资人权利；
（7）资管计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）法律、行政法规、中国证监会有关规定及资管计划、资管计划《说明书》约定的其他权利。
4、资管计划涉及的股份的种类、数量及占上市公司已发行股份的比例
本次权益变动前，信息披露义务人所管理的资管计划未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人所管理的资管计划持有上市公司2.6亿股股份，占上市公司总股本的24.27%。
5、资管计划合同的期限及变更、终止的条件
（1）该资管计划无固定存续期限。
（2）合同变更的条件
该资管计划生效后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订进行变更并在管理人网站公告。
除上述情形外，为了委托人的利益，管理人、委托人和托管人经书面达成一致后可以变更合同，并在管理人网站公告。
（3）合同终止的条件
有下列情形之一的，资管计划应当终止：
①管理人因重大违法、违规行为,被中国证监会取消业务资格的；
②托管人因重大违法、违规行为,被监管机构取消业务资格而管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；
③管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；
④托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责时，管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；
⑤存续期内，任一开放日资管计划委托人少于2人(不含)时；
⑥存续期内，当资管计划次级单位净值连续两个工作日小于0.50时；
⑦在委托人、托管人、管理人一致同意的情况下，本资管计划可以提前终止；
⑧战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本资管计划不能存续；
⑨法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。
6、资管计划财产处理安排
（1）资管计划存续期内
按照《资管计划合同》约定的利润分配、亏损分担方式进行财产处理。
（2）资管计划清算期内
管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费后，将资管计划资产按照委托人拥有份额的比例或者资管计划管理合同的约定，以货币资金的形式全部分派给委托人，注销资管计划专用证券账户和资金账户。
若本资管计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经资管计划清算小组认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的比例或者资管计划管理合同的约定，以货币形式全部分配给委托人，并注销资管计划专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。
资管计划清算期不影响对优先委托人的利益分配，即管理人可先对优先委托人进行利益分配，再完成资管计划清算。
7、资管计划设立时间
该资管计划于2014年11月19日正式设立。
8、资管计划的出资人、出资来源
截止本报告书出具日，资管计划的最终出资人为信达资产，资金来源为自有资金。
9、资管计划的有关协议安排
本资管计划无其他相关协议安排。
10、资管计划所持上市公司股份表决权实际支配安排
根据《资管计划合同》，该资管计划所持上市公司股份表决权实际由管理人信达证券行使。
第四节 资金来源
信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁决而致，并未涉及支付货币资金。
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司主营业务进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
二、资产重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如信息披露义务人未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时使用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人所管理的资管计划将成为上市公司第一大股东。信息披露义务人将在维持上市公司治理稳定性和合规性的前提下，根据上市公司经营发展和战略规划的需要，严格按照上市公司现行章程及相关法律、法规的要求和程序，向上市公司提名董事、监事候选人，并向上市公司董事会推荐高级管理人员人选。
四、公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在维持上市公司治理稳定性和合规性的前提下，根据上市公司经营发展和战略规划的需要，严格按照《上市公司治理准则》等相关规范性运作法律、法规的要求和程序，向上市公司提出修改公司章程的相关议案。
但截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无明确、具体计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司章程进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
五、员工聘用变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的具体计划。
六、分红政策调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策进行调整的计划。如信息披露义务人未来拟对分红政策进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未制定可能对上市公司业务和组织结构产生重大影响的具体计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。
第六节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。
二、同业竞争情况
上市公司目前的主营业务属于园林类业务，与信息披露义务人及其实际控制人所从事的核心业务完全不同。同时，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东，但并未成为控股股东。因此信息披露义务人与上市公司间不存在同业竞争的情形。
信息披露义务人及其控股股东已出具相关承诺，承诺未来如成为*ST毅达之控股股东，将不从事与*ST毅达经营范围相同或相似的业务，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与*ST毅达相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与*ST毅达相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与*ST毅达构成竞争的业务，避免与上市公司产生同业竞争关系。
三、关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东与*ST毅达之间不存在关联交易。
本次权益变动后，如信息披露义务人与*ST毅达发生新的关联交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，遵照公平、公正的原则进行定价，保证定价公允，并严格履行正常审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人及其控股股东均已出具承诺函，承诺：
1、承诺人及将尽量避免与*ST毅达之间产生关联交易事项，亦将规范本企业的出资人尽量避免与*ST毅达之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守*ST毅达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、承诺人保证不会利用关联交易转移*ST毅达利润，不会通过影响*ST毅达的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与下列当事人发生如下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人对自身买卖*ST毅达股票情况进行了自查。根据自查结果，除本次权益变动所涉及情况外，在本次权益变动事实发生之日之前6个月内，信息披露义务人均不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份情况的核查
经信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、最近三年财务报表
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对信达证券2015年至2017年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告。以下财务数据均摘自信达证券经审计财务报表。
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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二、信息披露义务人最近一年的审计报告意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对信达证券2017年财务报告进行了审计，出具了安永华明（2018）审字第61232044_A01号标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了信达证券股份有限公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
第十节 其他重大事项
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东的合法权益的情形。
2、信息披露义务人不存在以下情况：
①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
②最近3年有严重的证券市场失信行为；
③法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司股份的其他情形；
除已披露的处罚外，信息披露义务人最近3年并无其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证券监督管理委员会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员名单；
三、信息披露义务人关于权益变动前六个月买卖上市公司股份的说明；
四、与本次权益变动相关的法院裁决文件；
五、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
六、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；
七、信息披露义务人之控股股东关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函；
八、信息披露义务人2015年至2017年财务报表及审计报告；
九、国都证券股份有限公司关于上海中毅达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
本报告书及以上备查文件的备置地点为：上市公司主要办公地址。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：信达证券股份有限公司（公章）
法定代表人：
张志刚
签署日期： 二〇一九年一月三日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国都证券股份有限公司（公章）
公司负责人：
赵远峰
财务顾问主办人：
黄立甫 郭望博
签署日期： 二〇一九年一月三日
详式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：信达证券股份有限公司（公章）
法定代表人：
张志刚
签署日期： 二〇一九年一月三日
信达证券关于上海中毅达股份有限公司相关风险
提示的公告
2018年12月27日，信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）作为管理人所管理的资管计划通过司法裁定强制划转股份的方式取得上海中毅达股份有限公司（以下简称上市公司）2.6亿股股票，占上市公司总股本的24.27%，成为上市公司的第一大股东。2019年1月3日，信达证券向上市公司发送《上海中毅达股份有限公司详式权益变动报告书》，并要求其配合办理信息披露事宜，但上市公司一直不予配合进行信息披露。为更好地保护广大投资者的合法权益，信达证券现将上市公司风险情况说明如下：
一、上市公司的第一大股东是资管计划
上市公司第一大股东是信达证券所管理的资产管理计划，信达证券以资管计
划管理人的身份行使股东权利，资管计划所持上市公司股份与信达证券实际控制人无关联关系。
二、信达证券未来12个月后续计划的提示
截至本公告发布之日，信达证券未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如信达证券未来拟对上市公司主营业务进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
出于资管计划清算的目的，信达证券不排除在本次权益变动后12个月内处置其已拥有的权益股份。如进行相关处置的，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、上市公司不配合信达证券行使股东权利的提示
信达证券刚刚取得上市公司股东身份，目前难以对上市公司施加具体影响，也难以了解上市公司目前生产经营状况。上市公司也不配合信达证券做好信息披露工作，请投资者关注以上情况。
四、上市公司投资风险提示
上市公司董事会于2018年11月14日发布了《上海中毅达股份有限公司相关风险提示的公告》（编号：临2018－118），披露上市公司存在以下风险，请投资者关注：
（一）上市公司经营风险
1.上市公司目前主营业务尚未开展，经营活动未正常进行，截止2018年9月30日上市公司总资产为439,549,989.66元，净资产为13,315,251.13元，2018年1-9月份上市公司营业收入为0元,归属于上市公司股东的净利润为-21,740,954.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21,133,376.58元，经营活动产生的现金流量净额为-7,589,485.36元。
2.由于上海文盛资产管理有限公司于2017年起诉，上市公司被纳入失信被执行人名单等原因，上市公司银行账户被冻结，资金周转存在困难，已对上市公司正常经营构成影响，上市公司2018年1-9月归属上市公司股东的净利润为-21,740,954.33元。
（二）上市公司股票存在被暂停上市的风险
1.基于以下原因，上市公司2017年年报被出具无法表示意见的审计报告，从而导致上市公司被实施退市风险警示（详情请关注 “2018-101号公告”）。
(1)由于上市公司丧失了控股子公司福建上河建筑工程有限公司控制权而未能实施审计；
(2)未能取得与评估持续经营能力未来应对措施相关的充分、适当证据，无法判断运用持续经营假设编制2017年度财务报表是否适当；
(3)未能收集证据确定上河建筑自2017年1月1日起不纳入上市公司财务合并报表的影响；
(4)上市公司计提减值准备未能收集到充分证据，以判断计提减值的合理性；
(5)未能收集到充分证据，以判断上市公司对“文盛案”预计负债的合理性；
(6）未能收集到控股股东及其关联方的相关资料，无法判断控股股东及其关联方披露的恰当性。
若上述相关事项导致上市公司2018年度审计报告为无法表示意见或否定意见，上市公司将面临被暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2.上市公司于2018 年10 月10 日收到《关于对上海中毅达股份有限公司定期公告等事项的监管工作函》上证公函【2018】2547 号，监管工作函所提实际控制人核查及资产评估报告等相关事项，上市公司尚未完成核实并披露进展。
(三)上市公司近期重大事项的不确定风险
上市公司存在被立案调查的风险，截止目前，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对上市公司的调查尚在进行中。如上市公司因立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，上市公司股票存在暂停上市的风险。
截至本公告发布之日，信达证券尚未能与上市公司取得联系。信达证券郑重提醒广大投资者，尤其是中小投资者充分了解上市公司股票的投资风险，谨慎、理性投资。
信达证券股份有限公司
2019年1月11日
