安徽富煌钢构股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期限售股份解锁上市流通的提示性公告

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2019-001号

安徽富煌钢构股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期限售股份解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为262.5万股，占公司总股本的0.7784%；

2、本次申请解锁股份类别为：股权激励限制性股票股份解锁；

3、本次限售股份可上市流通日为2019年1月16日（星期三）。

一、2016年限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序简述

1、2016年11月13日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第十七次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了意见。

2、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》，对《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》的部分内容进行修改，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议授权董事会办理相关股权激励事宜。律师就公司2016年限制性股票激励计划有关事宜发表了相应的法律意见。

3、2016年12月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》、《关于核查〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，公司实施限制性股票激励计划获得本次临时股东大会批准。

4、2016年12月12日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月12日为授予日，授予16名激励对象915万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。律师发表了相应的法律意见。

5、2017年1月13日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于2016年限制性股票授予登记完成的公告》，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2017年1月16日在深圳证券交易所上市。

6、2017年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的议案》，根据公司2016年限制性股票激励计划关于未达到解锁条件的股票处理规定，同意将公司2016年限制性股票激励计划16名激励对象第一个解锁期获授的366万股股票予以注销。公司独立董事对回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

7、2017年7月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行了核查，回购价格为8.679675元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

8、2017年7月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意将已离职股权激励对象孙曼辉所持已获授但尚未解锁的共计24万股限制性股票回购注销。

9、2018年12月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为15名限制性股票激励对象本次可解除限售的262.5万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

截至本公告发布之日，公司总股本为337,210,880股，尚未解除限售的股份数量为5,250,000股。

二、股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）股权激励计划第二个解锁期的锁定期届满

根据公司《激励计划》的规定：“本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解锁。第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止”。公司限制性股票授予日为2016年12月12日，于2017年1月12日完成授予登记，授予股份的上市日期为2017年1月16日；至2019年1月15日，公司2016年限制性股票激励计划限制性股票锁定期已届满。

(二）股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就说明

公司对《激励计划》第二个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

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综上所述，董事会认为公司2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第二个解锁期届满后按照《激励计划》的相关规定办理第二个解锁期相关解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通日期为2019年1月16日（星期三）。

2、本次解除限售股份的数量为262.5万股，占公司总股本的0.7784%。

3、本次申请解除股份限售的共15户证券账户。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：万股

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注：1、张秉文先生自2018年3月16日不再担任公司副总经理职务，调整为核心业务（技术）人员，需继续遵守《上市公司高级管理人员声明与承诺》第九条：“本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。”

2、庞京辉先生自2018年12月25日起不再担任公司副总经理，调整为核心业务（技术）人员，其所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，具体如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、沈万玉先生与郑茂荣先生现任公司副总经理。本次解锁激励对象中的公司董事和高级管理人员在所获授限制性股票解锁后，其买卖股份将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的规定。

四、股本结构变化情况

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五、备查文件

1、《公司第五届董事会第三十次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十七次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》；

4、《安徽承义律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书》；

5、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2019年1月14日