宁波博威合金材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：临2019-005
宁波博威合金材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0018号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下
如无特别说明，本回复中的简称均与《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中相同。
一、预案披露，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金或公司）将以预估作价9.90亿元购买宁波博德高科股份有限公司（以下简称博德高科或标的资产）100%股权，支付对价的50%为现金。根据公司披露的2018年三季度报告显示，公司现有货币资金5.45亿元，请公司结合现有资金状况详细说明：（1）此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息；（2）4.95亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响。
（一）回复说明
1、此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息
博威合金用于收购博德高科的现金来源、资金筹措的具体安排如下：本次资产重组中，现金支付4.95亿元，公司计划50%左右用自有资金，50%左右向银行短期借款，借款金额约2.45亿元。公司已经跟2家主要合作银行进行了商谈，由于公司授信额度充裕，此次收购的现金对价所需资金可以随时提取，借款时间计划1年，借款利率水平在基准利率上浮10%以内。此外，根据本次交易双方签订的《购买资产协议书》，款项在股份交割完成日起三十个工作日内进行支付。
2、4.95亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响
本次资产重组中，现金支付4.95亿元，公司计划50%左右用自有资金，50%左右向银行短期借款，借款金额约2.45亿元。在上述资金安排假设下，以2018年9月30日为基准日，以上市公司合并财务数据为测算基础，本次资产重组现金支付前后相关财务指标如下：
单位：万元
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注：营运资本=流动资产-流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
根据choice资讯，有色金属冶炼和压延加工业截至2018年9月30日的整体流动比率和资产负债率指标如下：
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2017年度和2018年1-9月上市公司的利润、现金流情况如下：
单位：万元
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由上述表格可以看出，收购博德高科采用现金支付4.95亿元之后，公司的营运资本、流动比率仍处于合理水平，资产负债率相比同行业上市公司处于较低水平，不会对公司后续的经营发展产生不利影响。本次交易为支付现金对价所增加的2.45亿元短期银行借款，按一年期的金融机构人民币贷款基准利率4.35%以及上浮10%以后的4.785%进行测算，公司预计为此新增借款支付的财务费用增加额在1,065.75万元至1,172.33万元之间，占2017年度公司利润总额的比例为3.28%至3.61%之间，处于较低水平。
2017年度和2018年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为39,521.64万元和34,409.23万元，大于新增短期银行借款及测算利息支出之和，公司盈利质量和经营活动现金流情况较好，预计2019年度公司经营性现金流可以覆盖本次交易新增短期银行借款及利息支出。
此外，截至2018年12月31日，博威合金（合并范围）可以使用的银行总授信额度为37.59亿元，已经使用12.51亿元，尚有可使用授信额度为25.08亿元，银行信贷资源充足。因此，4.95亿元现金支付不会对上市公司造成较大财务负担，不会对上市公司后续经营产生不利影响。
（二）核查意见
独立财务顾问认为：
公司本次资产重组，4.95亿元现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响较小，现金支付后公司的营运资本、流动比率仍处于合理水平，资产负债率相比同行业上市公司处于较低水平。本次重组不会对上市公司造成较大财务负担，不会对上市公司后续经营产生不利影响。
二、预案披露，博德高科与博威合金的实际控制人均为谢识才。同时，公司与标的资产博德高科主营业务不存在明显的业务协同。请补充披露：（1）结合公司生产经营和发展规划，详细说明本次交易的目的和必要；（2）请结合标的资产和上市公司的市盈率、资产负债率、每股收益等指标，充分说明本次收购对上市公司的影响，是否会摊薄每股收益；（3）本次收购后由博威合金持有标的资产93%股权，由全资子公司博威板带持有7%股权，请公司说明作上述持股安排的原因。
（一）回复说明
1、结合公司生产经营和发展规划，详细说明本次交易的目的和必要；
上市公司主营业务以新材料为主、国际新能源为辅，其中新材料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售，国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开发。
上市公司以提供时代进步所需的合金材料及制造技术为使命，实现引领行业发展为己任，发展成为在高端合金材料制造及精密制造领域的综合供应商。
目前，上市公司的新材料业务主要聚焦于特殊合金材料产品，经过多年的发展其规模和体量已具有一定规模，但要成为这一领域的行业龙头，不仅要在技术和产品上保持领先，在体量和产业链上也需要有更进一步的扩展和延伸。正是基于以当前新材料主业为发展基础，以提升中国制造精度及强度为战略背景，以扩展高端合金材料制造及精密制造领域范畴为目的，上司公司适时提出了本次重组方案。
（1）本次交易的必要性
通过本次重组，上市公司和标的公司可以在管理、品牌、技术、销售渠道等多个方面产生积极的协同效应，还能在业务范畴上有所扩充，未来高速成长的物联网、人工智能、工业机器人、新能源汽车、航空航天等高端制造行业均与上市公司的合金材料及标的公司的精密加工制造息息相关。
以工业机器人为例，合金材料主要用于精密轴承、旋转关节精密构件、机器人动作执行和检测的液压气动元器件、控制及运算的半导体芯片信号传输和热量散失的引线框架、各类检测执行元件的传感器、以及用以计算时间的原子时钟控制信号的屏蔽材料；而精密切割丝用来加工机器人所用精密微型谐波减速器核心部件、微型零部件焊接、切割加工等领域。另外以物联网、人工智能、通讯及5G所用的各类模拟、数字芯片为例来说，合金材料所生产的引线框架材料是半导体芯片中硅片运算处理的信号传输和热量散失的必须支架，而精密切割丝又是加工引线框架及高精度连接器精密模具的切割工具，两者在整个产业链的延伸端产生了良好的协同及互补。
具体来看，双方在技术、研发、品牌、营销及管理等多个方面均能产生良好的协同。在技术方面，对上市公司在提高材料功能性方面的组分设计有着重要的协同作用，未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构工艺，对新材料主营业务整体技术的提高意义重大；在研发方面，双方可以实现优势互补，促进双方在特殊合金、精密制造领域的深度融合，公司将建立以Berkenhoff GmbH（以下简称“BK公司”，该公司为博德高科在德国的全资子公司）为核心的新材料、精密制造应用的研发中心，重点研究开发未来高成长行业所需的新材料产品和精密制造技术；在品牌和营销方面，可以提升公司品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高，进而增强上市公司盈利能力，同时利用双方既有的营销渠道实现资源共享，提升双方产品的市场份额；在管理方面，上市公司可以借鉴、吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验，全面推行德式企业管理，以系统化、标准化、严谨化的科学管理方式，全面提升上市公司的综合管理水平。
本次交易符合中国制造2025的发展战略，能够在多个方面产生积极的协同效应，可以有效提升上市公司的市场地位和竞争优势。
（2）本次交易的目的
①通过收购标的资产，上市公司提升了新材料业务的收入和盈利水平
标的公司的精密细丝产品盈利能力较高，市场空间较大，后续新建产能的投产和新产品的应用，将不断提高标的公司的盈利水平，从而在并购完成后有效提升上市公司的业绩，提高上市公司整体竞争力和发展潜力。
其次，本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材料的产品范畴和应用领域。博德高科及其子公司BK公司在组分设计技术和精密制造工艺方面具有较强的实力，可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制造水平，丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类，扩大产品的覆盖范围，从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。
再次，在新项目建设方面，标的公司现有的镀层切割丝产品属于高利润产品，在国内拥有较大的市场空间，可提升高附加值产品在整体营收中的占比，增强整体盈利能力。同时，随着高铁和轻轨的大量普及与汽车轻量化技术的广泛应用，焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛，标的公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目，将BK公司现有的生产技术及工艺在国内进行落地，在国内市场中实现铝焊丝高端产品的进口替代，为上市公司创造新的利润增长点，持续提升上市公司盈利能力。
②通过收购标的资产，上市公司迈出了国际化发展的重要一步
从上市公司经营层面，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，公司需要坚持国际化经营的步伐，通过收购具有独特竞争优势的博德高科资产，公司将实现更广阔的国际化战略布局，公司将以全球化的视角进行人才引进和资源配置，为公司国际化经营、管理和技术水平的提升奠定了坚实的基础，从而进一步提升公司未来的核心竞争力。
2、请结合标的资产和上市公司的市盈率、资产负债率、每股收益等指标，充分说明本次收购对上市公司的影响，是否会摊薄每股收益；
（1）根据2018年9月30日收盘市值及2018年1-9月归属母公司所有者净利润，上市公司2018年9月30日的动态市盈率为12.84倍。
本次交易中标的公司100%股份的交易作价为9.90亿元。根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议书》约定，补充义务人承诺本次交易实施完毕后，标的公司在2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800.00万元、9,000.00万元和10,600.00万元，对应的标的公司相对估值水平如下：
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注1：标的公司2018年动态市盈率计算中，2018年全年净利润数据为2018年1-9月净利润按等比例折算到全年
注2：市盈率=交易作价/净利润
截至2018年9月30日，A股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
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注1：上市公司数据来自Choice金融终端，为各上市公司截至2018年9月30日的动态市盈率
注2：标的公司市盈率（一）＝截至2018年9月30日的动态市盈率
注3：标的公司市盈率（二）＝2018年9月30日标的公司预估值/2019年度标的公司承诺的净利润
综上，博威合金动态市盈率为12.84倍，可比公司动态市盈率平均值为34.73倍、中位数为35.83倍，本次交易标的资产交易作价所按照承诺首年净利润计算的市盈率为12.69倍，均低于可比公司市盈率平均值、中位数和博威合金市盈率；但是，标的公司截至2018年9月30日的动态市盈率为14.61倍，略高于上市公司市盈率水平，存在流动性溢价风险，但低于可比公司市盈率平均值、中位数，估值较为合理，不会对上市公司产生重大不利影响。
（2）根据上市公司及标的公司的财务数据进行模拟计算，本次交易完成前后上市公司在2018年9月30日的主要资产负债结构如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率有所上升，但总体仍保持较为合理的负债结构，不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
此外，根据choice资讯，有色金属冶炼和压延加工业截至2018年9月30日的整体平均资产负债率为45.59%。上市公司本次交易后模拟计算的2018年9月30日资产负债率为47.67%，与行业平均数据相近，不存在较大差异。
（3）根据上市公司及标的公司的财务数据进行模拟计算，本次交易前，上市公司2017年和2018年1-9月的基本每股收益为0.49元和0.42元，具体测算过程如下：
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本次重组标的资产交易作价9.90 亿元，其中向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付，发行股份数量70,014,142股。假定重组后的公司架构在2017年期初即已存在，则上市公司模拟计算的2017年和2018年1-9月的基本每股收益为0.52元和0.45元。因此，本次交易预计不存在每股收益被摊薄的情况。
3、本次收购后由博威合金持有标的资产93%股权，由全资子公司博威板带持有7%股权，请公司说明作上述持股安排的原因。
为了维持标的公司作为股份有限公司的组织形式不变，本次交易由博威合金受让标的公司93%的股份，由博威合金全资子公司博威板带受让标的公司7%的股份，以避免博德高科股东仅为1人，从而须将其组织形式由股份有限公司变更为有限公司的情况出现。此外，这样的持股安排是公司结合当前的整体架构作出的合理安排，预计不会对上市公司及标的公司的后期发展产生重大不利影响。
再者，市场上亦有相关的收购案例，例如2016年河南佰利联化学股份有限公司（证券代码：002601）以部分非公开发行股票募集资金收购四川龙蟒钛业股份有限公司100%股份的收购方案中，由河南佰利联化学股份有限公司收购四川龙蟒钛业股份有限公司99.99%的股份，由其全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司收购四川龙蟒钛业股份有限公司0.01%的股份。
因此，上述收购安排主要系为了保留标的公司宁波博德高科股份有限公司的组织形式。
（二）核查意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司以当前新材料主业为发展基础，以提升中国制造精度及强度为战略背景，以扩展高端合金材料制造及精密制造领域范畴为目的，适时提出了本次重组方案。通过本次重组，上市公司和标的公司可以在研发、技术、品牌、销售渠道及管理等多个方面产生积极的协同效应，还能在业务范畴上有所扩充。本次交易符合中国制造2025的发展战略，可以有效提升上市公司的市场地位和竞争优势，提高上市公司的盈利能力和国际化水平，本次交易是合理和必要的。
2、本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。
3、本次收购后由博威合金持有标的资产93%股权，由其全资子公司博威板带持有7%股权，主要系为了保留标的公司宁波博德高科股份有限公司的组织形式，以避免博德高科股东仅为1人，从而须将其组织形式由股份有限公司变更为有限公司的情况出现。
（三）补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和必要性”中，对相关内容进行了补充披露。
公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第八章其他重要事项”之“二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中，对相关内容进行了补充披露。
公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”中，对相关内容进行了补充披露。
公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中，对相关内容进行了补充披露。
三、本次交易现金对价4.95亿元将全部支付予公司控股股东博威集团，请补充披露：（1）本次支付安排的具体考虑；（2）结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率、股权质押情况、资信状况等，说明本次交易是否为缓解控股股东、实际控制人的资金压力，是否存在侵占上市公司利益的情形。
（一）回复说明
1、本次支付安排的具体考虑。
本次交易标的资产交易作价9.90亿元，其中向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付，各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次交易采用50%股份支付、50%现金支付的方式系综合考虑了上市公司目前的股权架构及公司流动资金水平、资产负债率水平而决定的，具体情况如下：
本次交易拟采用50%股份支付、50%现金支付，本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：
单位：股
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注：本次交易前的股权结构为截至2018年9月30日的数据。
若本次交易采用100%股份支付，本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：
单位：股
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注：本次交易前的股权结构为截至2018年9月30日的数据。
综上，若本次交易采用50%股份支付、50%现金支付的方式，则公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的52.99%上升到54.76%，变化不大；若本次交易采用100%股份支付的方式，则公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的52.99%上升到58.88%，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例过高将会导致上市公司股票流动性下降，不利于上市公司的公司治理结构。
此外，若本次交易采用100%股份支付，本次交易完成后，上市公司每股收益存在被摊薄的风险，具体测算比较如下：
单位：元/股
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由上表可见，若本次交易采用50%股份支付、50%现金支付的方式，上市公司模拟计算的2017年和2018年1-9月的基本每股收益为0.52元和0.45元，比本次交易前的每股收益略有上升，不存在每股收益被摊薄的情况；若本次交易采用100%股份支付，上市公司模拟计算的2017年和2018年1-9月的基本每股收益为0.47元和0.41元，低于本次交易前上市公司的每股收益，每股收益存在被摊薄的风险，不利于保护上市公司及中小股东的利益。
另外，截至2018年9月末，上市公司货币资金余额为54,524.65万元、资产负债率为35.48%。若本次交易的交易对价99,000万元采用100%现金支付的方式支付，则上市公司目前的货币资金余额不能满足本次交易的金额，融资压力较大，这不仅会使上市公司可自由支配的货币资金大幅下降，且会导致上市公司的资产负债率上升，使上市公司面临较大的资金压力和较高的财务费用。
本次交易中，由博威合金及其子公司博威板带合计向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付。在各交易对方中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资主要为员工持股平台，通过发行股份支付对价的方式可以更好地将员工个人发展与公司的长期战略结合在一起，通过长效的激励机制促进各方的良好发展，达成在上市公司发展的同时为员工及股东创造更多财富价值，增强公司的整体凝聚力。
此外，博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经验，通过本次交易获得的现金对价后，在不违反同业竞争的前提下，博威集团将在全球范围内积极物色合适的投资机会，进行前期的培育孵化，并在适当的时机通过合法合规的交易注入上市公司，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，消除或减少上市公司直接投资带来的高风险。
综上所述，本次交易采用50%股份支付和50%现金支付的方式不仅会使上市公司保持原有的合理的股权架构和公司治理结构，也不会增加上市公司资金压力和财务风险，保障了中小股东利益，更在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造了良好条件。
2、结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率、股权质押情况、资信状况等，说明本次交易是否为缓解控股股东、实际控制人的资金压力，是否存在侵占上市公司利益的情形。
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率、股权质押情况、资信状况等情况
①控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率
根据谢识才、谢朝春的《个人信用报告》，截至2018年9月末，均不存在未结清的个人贷款。截至2018年9月末，博威集团、博威亚太、鼎顺物流的资产负债率如下：
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注：博威集团资产负债率为合并资产负债率。
由上可知，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在负债比例过高的情况。
②控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权质押情况
截至2018年9月末，控股股东、实际控制人及其一致行动人对上市公司股票质押的情况如下：
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由上可知，博威集团将其持有上市公司92,000,000股股票质押，占上市公司总股数的14.67%，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的27.68%。因此，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股票不存在质押过高的情形。
③控股股东、实际控制人及其一致行动人的资信状况
截至2018年9月30日，博威集团可以使用的银行总授信额度为24.76亿元，已经使用15.78亿元，尚有可使用授信额度为8.98亿元，货币资金持有量为4,025.64万元，因此，博威集团目前尚有一定规模的银行授信额度未予使用，货币资金持有量较为合理，不存在资金压力紧张的情形。
控股股东目前及未来12个月月内均不存在无法按期偿还的短期借款，此外控股股东作出承诺，在本次交易完成之日起三年内不为其控制的关联方之外的其他企业提供任何担保。因此，控股股东不存在缓解资金压力的情形。
根据谢识才、谢朝春的《个人信用报告》，截至2018年9月末，均不存在未结清的个人贷款；最近5年内，均不存在欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录。
综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的资信状况良好，不存在负债比率过高、股权质押比例过高的情况；因此，本次交易不存在缓解控股股东、实际控制人的资金压力的情形，亦不存在侵占上市公司利益的情形。
2、为提升本次交易后上市公司资信情况所采取的措施
为了有效保障本次交易后，上市公司各项生产经营活动保持良好运行，资信情况不发生显著的不利影响，上市公司控股股东、实际控制人作出如下补充承诺：
“1、本公司/本人资信状况良好，不存在负债比率过高、股权质押比例过高的情况。本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
2、在本次交易完成之日起三年内，如未来上市公司可自由支配的货币资金无法满足上市公司的正常生产经营，则本公司/本人将向上市公司提供贷款担保，确保上市公司的正常生产经营情况不发生重大变化。
3、本公司/本人在本次交易完成之日起三年内不为本公司/本人控制的关联方之外的其他企业提供任何担保。
4、本公司/本人在任何情况下，将不会越权干预上市公司经营管理活动，加强上市公司的公司治理水平，不侵占上市公司利益。”
（二）核查意见
独立财务顾问认为：
本次支付安排系上市公司基于自身股权架构、财务能力等因素综合考量的结果，本次支付安排充分考虑了上市公司及中小股东的利益，且符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的资信状况良好，不存在负债比率过高、股权质押比例过高的情况；本次交易不存在缓解控股股东、实际控制人的资金压力的情形，亦不存在侵占上市公司利益的情形。
（三）补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”中，对相关内容进行了补充披露。
四、预案披露，交易对方作出博德高科2019年、2020年、2021年扣非净利润分别不低于人民币7800万元、9000万元、10600万元的业绩承诺。标的资产2016年净利润为3496万元，2017年为5563万元，2018年前三个季度为5091万元，承诺业绩较前期公司实现业绩有较大增幅。请公司补充披露：（1）结合标的资产的经营情况，说明业绩承诺的可实现；（2）标的资产报告期毛利率为21.8%、20.33%、20.39%，净利率为3.9%、4.9%、5.9%，请对比标的资产同行业公司相关指标，说明差异原因及其合理；（3）标的资产两年又一期的经营活动现金流量情况，并说明其与报告期营业收入、净利润变动趋势的对比情况，并分析原因。
（一）回复说明
1、结合标的资产的经营情况，说明业绩承诺的可实现；
（1）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
博德高科承诺2019 年、2020 年、2021 年扣非净利润分别不低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600万元，上述业绩承诺综合考虑了博德高科目前的生产经营情况及正在实施的高端镀层切割丝扩建项目、新型铝焊丝新建项目及Bedra Vietnam Company Limited（以下简称“Bedra 越南”）的新建黄铜切割丝项目在投产后带来的收益，具体原因分析如下：
①高端镀层切割丝项目
A、高端镀层丝市场前景良好
镀层丝属于精密切割丝中的高端产品，主要应用于汽车工业精密模具、精密医疗器械加工、高精密PCD刀具加工、电子行业精密模具、机器人、航空航天精密制造以及其他高精度、超大型、超厚模具加工领域等。随着制造业对于加工精度要求的日益提升，镀层丝有着良好的市场前景。
目前，全球镀层丝在精密切割丝中的销售占比约为15%左右，而根据行业经验，在制造业相对领先的中等发达国家这一应用比例达到25%左右，欧美等发达国家更是达到35%以上，这给高端镀层丝的发展奠定了坚实的市场基础。
随着中国政府制造业整体水平的提升，加快了产业结构调整和产业升级，我国工业的升级离不开高精、大型模具及精密零部件产品的制造，而作为精密切割丝中的高端产品，镀层丝的发展及应用就承担着“一根丝改变工业世界”的任务，是当前亟待进行优先发展的重点产品之一。
B、博德高科高端镀层切割丝项目的重要意义
高端镀层切割丝项目投产后，将增加其整体生产规模，进一步发挥博德高科在技术、产品、客户、品牌和管理资源的优势，丰富改善博德高科的产品结构，适应产业的未来趋势，巩固和增强博德高科的市场地位，增强博德高科抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
C、随着“年产2,800吨高端镀层切割丝项目”的投产，预计收入有较明显增长
随着下游模具市场的发展，精密制造业对产品高精度、高光洁度的要求日益提升。在劳动力成本的逐步上升的背景下，提高加工效率是每一个制造企业的终极诉求，在这样的产业背景下，我国镀层丝的市场需求量不断扩大。报告期内，博德高科镀层丝收入增长迅速，预计2018年镀层丝收入增长情况将继续保持良好的态势。博德高科于2018年上半年筹建“年产2,800吨高端镀层切割丝项目”，预计该项目2019年开始投入生产，生产量将逐年增加，计划于2021年达到预计产能。
随着“年产2,800吨高端镀层切割丝项目”的投产及产能逐步释放，预测镀层丝收入在未来几年将有较为明显的增长。
②Bedra越南
由于博德高科精密切割丝产品中的黄铜切割丝目前生产数量已基本接近最大产能，为扩充黄铜切割丝产能及降低对美国等国的贸易关税，博德高科于2018年10月19日在越南设立全资子公司Bedra越南，扩建博德高科的黄铜切割丝生产线，预计于2019年开始批量生产。2019年Bedra越南投入生产后，标的公司对美国及亚太地区（以韩国为主）客户的销售将转移至Bedra越南，并有效降低对上述区域客户的销售关税税额。
③新型铝焊丝项目
博德高科新建“年产6,700吨新型铝焊丝项目”，项目总投资约为1.44亿元。截至评估基准日已投入约3,750万元。随着博德高科“年产6,700吨新型铝焊丝项目”于2020年投入生产及后续年份产能的逐步释放，博德高科业绩将进一步增长。预测期销售数量、金额及成本如下：
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具体分析如下：
A、新型铝焊丝市场前景广阔
铝焊丝行业市场广阔，发展前景良好，在国内市场和国际市场上，均为重点开发的焊接材料产品。一方面，由于国民经济持续增长，铝制产品的消费量将持续增长，这使得作为铝制产品配套的焊丝需求量也会因此增加，同时，随着国家“一带一路”政策及轨道交通“走出去”战略的实施推动，作为重要的制造业新材料，高端铝焊丝的国际市场也将不断扩大；另一方面，在节能减排观念深入人心的当下，随着汽车轻量化铝制车身应用技术的日益成熟以及焊接自动化技术的不断推广，汽车用自动化焊接耗材尤其是高端铝焊丝的需求将逐渐扩大。因此，今后5至10年，高端铝焊丝需求将继续保持较高的增长态势，目前在欧洲、日本、美国等发达国家，手工焊条的使用比例仅占10%至15%，而自动化程度和焊接效率更高的焊丝使用比例达到40%至65%。因此，可以预期我国焊丝使用比例也将逐渐上升，预计未来10年将占焊丝消费量的40%以上，高端铝焊丝产品存在着巨大的发展空间。
B、铝焊丝产品具备产业化的技术条件
博德高科依托BK公司在高端焊丝产领域的制造工艺及产品应用经验，并结合国内新型高端铝焊丝方面的实际情况，开展对新型铝焊丝的工艺技术研究，通过行业标杆、上下游产业和内部试制三个维度进行技术及市场分析，完成新型铝焊丝的技术分析、完整生产工艺的论证及目标市场的定位等工作。具体来说，博德高科通过对行业的研究及BK公司的协同，掌握了铝焊丝产品的技术要求；通过对上下游产业的调研，进行原材料及产品市场定位的分析；通过内部试制，积累大量试验数据，制备出新型铝焊丝成品。此外，博德高科还聘请两位德国高端铝焊丝熔化、成品生产方面的专家，为项目实施提供前瞻性研究指导。综上，借助BK公司在焊丝方面的生产、销售经验以及BK公司和博德高科在新型铝焊丝方面的研发、技术协同，博德高科新型铝焊丝产品已经完全具备批量化生产的条件。
C、铝焊丝销售的客户资源有保障
首先，BK公司已经形成bercoweding A系、bercowelding B系、bercowelding K系、bercowelding N系、bercoweldingS系等焊丝产品体系，上述产品目前主要应用于德国宝马、奔驰、奥迪及大众等知名、高端汽车的车身、车体的焊接。BK公司现有的焊丝客户包括Volkswagen、voestalpineB?hler、Bautz Gesellschaft mbH Schwei?technik、Chaplin Bros. Ltd.、Reynolds Cuivre SAS等，上述客户资源同样可以作为博德高科新型铝焊丝产品的客户，为新型铝焊丝产品的市场拓展奠定坚实的基础。
其次，博德高科精密切割丝产品拥有众多稳定客户，部分涉及新型铝焊丝的应用领域，如汽车制造、军工、航空航天、医疗器械等，这些领域的已有客户同样可以成为新型铝焊丝产品客户。
另外，根据市场调研，目前我国高铁及汽车制造厂商使用的高端铝焊丝多为瑞典伊萨、意大利萨福、加拿大INDALCO、美国ALCOTEC等进口品牌。交易过程中普遍存在交期长、价格高等问题，随着博德高科新型铝焊丝项目的顺利投产，实现进口替代，不但可以降低汽车厂商的采购成本，也可以缩短采购交期。因此，国内汽车制造厂商均为博德高科的潜在客户。
（2）业绩承诺的可实现性
①行业未来发展趋势
博德高科目前的主营业务基础扎实，盈利能力较强，财务状况良好。基于以下因素的考虑，预计财务状况和盈利能力将保持持续良好的发展趋势：
A、国家政策对精密细丝行业的大力支持
国务院在《中国制造2025》中提出要开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程。因此，国家产业政策积极鼓励精密细丝行业向高精度、新材料、深加工方向发展。
B、精密细丝技术进步
近年来，随着下游行业加工技术的不断提高，国内精密细丝加工企业正不断通过自主研发和合作开发等方式，提升精密细丝生产的技术水平。目前国内一流企业的设备及加工工艺已经接近国际领先水平，全球范围内的市场份额正在逐步提升。
随着国内精密细丝生产企业的技术不断创新，新技术的产业化发挥着重要作用。当前期间，国内精密细丝行业通过产学研结合，借鉴国外先进技术经验，正逐步形成具有自主知识产权的核心技术，为我国精密细丝行业生产技术的进步提供了有力支持。
C、下游行业对精密细丝产品的需求增加
精密细丝行业的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业。我国国民经济的持续稳定增长为精密细丝行业创造了稳定的市场需求环境，同时，消费结构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场需求。此外，下游行业的加工技术亦在不断提升和改进，对加工精度较高的精密细丝有着较大的需求，带动了本行业的发展和进步。
②博德高科销售逐年增长，具有较强的竞争优势
报告期（2016年、2017年和2018年1-9月）博德高科合并口径收入、成本和销售毛利率数据如下：
单位：万元
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由上表可见，标的公司2017年合并收入较2016年增长25.30%，2018年1-9月合并收入占2017年全年的82.68%。博德高科销售毛利率基本稳定，销售净利率逐年增加。
此外，博德高科凭借子公司BK公司在精密切割丝领域新技术、新产品的大量研发和深厚实践，集成全球技术和资源，不断改进制作工艺和创新研发，使其产品在这一领域拥有较强的品牌优势和市场领导地位。博德高科凭借其在产品研发、品牌、全球营销网络、人力资源及业务规模等方面的竞争优势，进一步提升其在国际市场的竞争力和盈利能力。
③与同行业相比，博德高科业绩增长的合理性
A、同行业上市公司收入增长情况
单位：万元
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B、2019年、2020年和2021年度收入预测情况如下
单位：万元
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注：2019年度营业收入增长率以2018年1-9月实际营业收入的年化金额为基数
2019年度至2021年度，博德高科营业收入预计年平均增长率为7.23%，低于同行业上市公司最近年度营业收入平均增长率，博德高科预测营业收入在2019年度至2021年度的持续增长较为合理。
C、同行业上市公司综合毛利率情况
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D、标的公司预测期内综合毛利率预测情况
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由上表可见，博德高科预测期内综合毛利率与报告期基本相同，略低于同行业上市公司毛利率平均水平，与体量相近的上市公司康强电子和大西洋毛利率水平接近，博德高科预测期内毛利率水平符合市场经营情况。
综上所述，博德高科所处行业处于快速增长阶段，博德高科凭借自身竞争优势，业务不断拓展，业绩增长迅速。综合考虑博德高科所处行业情况、报告期内的业绩增长情况、目前业绩实现情况等，博德高科作出的业绩承诺具备可实现性。
2、标的资产报告期毛利率为21.8%、20.33%、20.39%，净利率为3.9%、4.9%、5.9%，请对比标的资产同行业公司相关指标，说明差异原因及其合理；
报告期内，博德高科合并口径收入、成本、销售毛利率、净利率等数据如下：
单位：万元
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由上表可见，报告期内博德高科的毛利率分别为21.80%、20.33%和20.39%，整体较为稳定；净利率分别为3.87%、4.91%和5.44%，净利率逐年增长。
（1）标的公司毛利率分析
报告期内博德高科的销售毛利率分别为21.80%、20.33%和20.39%，整体较为稳定；其中母公司销售毛利率分别为39.05%、40.42%和41.62%，子公司BK公司的销售毛利率分别为16.21%、13.42%和13.48%。由上可见，子公司BK公司的销售毛利率较低，主要原因系BK公司位于德国，当地生产成本尤其人工成本较高。
报告期内，标的公司母公司与可比上市公司毛利率对比情况如下：
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上表中，康强电子、东尼电子、岱勒新材、大西洋的主要业务和收入来源均来自境内，上述可比上市公司的经营环境、人工成本、税收环境等均与博德高科母公司相近，因此两者之间具有较好的可比性。从上表可见，博德高科母公司毛利率水平高于同行业上市公司毛利率平均水平，具有较高的盈利能力，符合市场经营情况。
博德高科境外子公司BK公司位于德国，相比于国内经营环境而言，其人工成本相对较高，将BK公司与其境外主要竞争对手法国THERMOCOMPACT公司（法国瑟膜）进行对比，鉴于德国和法国当地一般采用完全成本法计算毛利率，因而采用该方法进行计算的对比情况如下：
单位：千欧元
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数据来源：BK公司业绩数据来自其德国准则审计报告；法国瑟膜业绩数据来自其于Euronext上市期间公开资料，2017年12月，法国瑟膜从Euronext退市。
注：完全成本法下，经营业绩=营业收入+期末存货变动，材料成本毛利=经营业绩-材料成本，材料成本毛利率=材料成本毛利÷经营业绩。
法国瑟膜与BK公司均为全球精密切割丝的主要供应商，提供多种高性能电火花切割丝，产品种类较多，研发实力较强。法国瑟膜与BK公司均使用完全成本法披露经营业绩，可比性较强。由上表可见，2015年至2017年，BK公司与法国瑟膜在各自会计期间内，材料成本毛利率基本一致并保持稳定。
（2）标的公司净利率分析
报告期内，标的公司与同行业可比公司销售净利率对比如下：
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注：法国瑟膜业绩数据来自于Euronext上市期间公开资料，2017年12月，法国瑟膜从Euronext退市，2017年法国瑟膜销售净利率为其2017年1-6月销售净利率。法国瑟膜在完全成本法下，经营业绩=营业收入+期末存货变动，销售净利率=税后净利润÷经营业绩。
由上表可见，标的公司销售净利率低于境内其他可比公司，主要系境外子公司BK公司的生产成本尤其是人工成本相对较高，标的公司的整体净利率与法国瑟膜销售净利率较为接近且变化趋势较为一致。
虽然标的公司整体销售毛利率和净利率水平低于同行业上市公司，但在报告期内销售净利率保持了逐年增长的态势。博德高科收购BK公司后，经过近两年的经营磨合，充分发挥了双方在各自领域的优势，形成了有效的协同效应。双方通过资源的有效整合、市场的协同开拓、管理的交叉学习等方面，集约了生产成本，盈利能力获得了有效的提升，预计销售净利率仍有一定的提升空间。
博德高科凭借子公司BK公司在精密切割丝领域新技术、新产品的大量研发和深厚实践，集成全球技术和资源，不断改进制作工艺和创新研发，使标的公司的产品在这一领域拥有较强的品牌优势和市场领导地位。标的公司凭借其在营销网络、品牌建设、产品研发、综合服务、人力资源及业务规模等方面的立体核心竞争优势，保证了标的公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。
3、标的资产两年又一期的经营活动现金流量情况，并说明其与报告期营业收入、净利润变动趋势的对比情况，并分析原因。
博德高科两年又一期的营业收入、净利润及经营活动现金流量情况如下：
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由上表可见，报告期内各期，博德高科经营活动产生的现金流量净额随营业收入和净利润的增长逐年增长。2017年及2018年1-9月，博德高科经营活动产生的现金流量净额较大幅度低于同期净利润，具体情况如下：
单位：万元
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由上表可见，2017年及2018年1-9月，博德高科经营活动产生的现金流量净额均小于当期净利润，主要系随着生产规模的扩大，博德高科存货余额和应收账款余额逐年上升所致。
（二）核查意见
独立财务顾问认为：
1、基于博德高科所处行业情况、报告期内的业绩增长情况以及目前业绩实现情况等，标的公司业绩承诺具备可实现性。
2、报告期内，博德高科销售毛利率与净利率处于同行业中间水平，销售毛利率与净利率适当。
3、博德高科两年又一期的经营活动现金流量情况良好，报告期内各期，博德高科经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，系营业收入增加，经营性科目余额增长所致。
（三）补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第六章管理层讨论与分析”之“七、本次交易标的公司业绩承诺的可实现性”和“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中，对相关内容进行了补充披露。
五、预案披露，博德高科的预估价为9.90亿元，增值率为207.60%，其中主要资产为Berkenhoff公司（以下简称BK公司）。请公司结合标的资产前期收购BK公司情况，交易对方隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资入股标的资产的情况，标的资产历史评估作价，行业可比交易等，说明本次交易估值及其合理。
（一）回复说明
1、收购BK公司及后续股权转让的相关情况
2015年9月，博威集团通过其全资子公司博威投资（德国）完成对BK公司的收购，本次收购价格依据2015年9月30日BK公司的净资产，双方协商确定为122.18万欧。
2016年11月，博威投资（德国）对BK公司进行增资700万欧元。2016年12月，博威集团将其所持德国投资（德国）100%的股权转让给博德高科持有，转让价款依据博威投资（德国）截至2016年11月30日的净资产，经双方协商确定为675万欧元。
2017年6月，博德高科整体变更为股份有限公司，注册资本为10,830万元。
2017年7月，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以2元/股的价格增资博德高科，本次增资完成后，博德高科注册资本为12,700万元。
2、博德高科及BK公司的历次评估情况
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3、本次交易价格的合理性分析
本次交易，天源评估以2018年9月30日为评估基准日对博德高科进行了初步评估，初步评估结果为9.90亿元，评估值较所有者权益账面价值增值6.68亿元，增值率为207.60%。其中博德高科（德国）初步评估结果1.37亿元，增值0.81亿元，增值率约为145.34%。本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行评估，并最终选用收益法的评估结果。
1、资产基础法与收益法差异较大的原因
博德高科资产基础法评估结果与收益法评估结果差异57,140.33万元，差异率为136.45%。产生这种差异的原因如下：
（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。
资产基础法不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产品研发队伍、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估企业拥有的以上可确指或不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。
（2）收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，不仅基于现有稳定的生产产能及项目的实施，同时还包括了标的公司的技术、产品优势、销售网络及未来产品的市场情况等因素。未来收益能够合理预测，受益于标的公司的管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、新项目运作、经验积累等因素，具有完善的销售渠道和较高的市场份额，拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在市场中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映股东全部权益价值。
2、选用收益法进行评估的合理性
（1）收益法能够体现博德高科所处行业的发展
收益法不仅是对某个时点资产的而评估，更是基于企业未来发展前景的整体评估。博德高科所处行业属于国家“鼓励类”行业，提升工业生产的精度。
国家发改委在《产业结构调整指导目录》中，将“有色金属复合材料技术开发及应用”等列为“鼓励类”项目。工业和信息化部在《新材料产业“十二五”发展规划》中，重点支持特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能纤维及复合材料和前沿新材料共六大领域。国家产业政策积极鼓励精密细丝产品向高精度、新材料、深加工方向发展。
（2）收益法能够比较全面的体现博德高科的竞争优势
收益法评估覆盖标的公司的有形资产和无形资产，博德高科通过多年的经营积累，并通过与其子公司BK公司的业务整合，进一步提升其竞争优势，采用收益法进行评估能更为全面的反映标的公司的竞争优势。
研发及技术优势：博德高科的核心技术人员保持高度稳定，大部分核心技术人员具有10年以上的行业经验，且专业方向完整齐备。此外博德高科具有多项境内外专利。由于博德高科一直处于国内外精密细丝行业的领先地位，与国际高端客户深入合作研发产品的机会众多，进一步促进了博德高科研发水平的快速发展。未来标的公司将以提供精密细丝的全套解决方案为发展方向，继续巩固和提升现有的研发优势和行业地位。
产品优势：一是建立了行业内较全面的产品体系，品种型号丰富，为下游多个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求；二是产品质量优异，批量产品在性能、精度等方面品质稳定性好；三是标的公司着力于为客户创造价值，对于特定客户的特定加工要求，标的公司提供个性化设计方案以满足其个性化需求。
市场优势：博德高科通过收购整合德国精密细丝知名制造企业BK公司，获得其优质技术、生产、人力资源，产品规格齐全，销售区域遍及亚洲、欧洲、北美等全球主要市场，具有完善的销售渠道和较高的市场份额。
销售渠道的优势：通过与德国BK公司的业务整合，标的公司销售渠道遍及亚洲、欧洲及北美等全球主要市场，具有完善的销售渠道和较高的市场份额。
收益法结果涵盖诸如标的公司技术、客户资源、销售网络及人力资源等价值。预计博德高科在未来几年将实现较大的收入和利润增长，因此评估值以收益法确定较为合理。
3、选用收益法进行评估增值的主要原因
（1）整合效应逐步体现，经营利润提升较快
交易对方隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资入股标的资产时的评估系以2016年12月31日为评估基准日进行评估的，系按照博德高科当时的生产经营规模进行估值，与BK公司的协同效应也尚未体现。
BK公司在收购前一直处于经营亏损，被博德高科收购后进行了资源整合，一方面降低了总的人工成本，另一方面部分黄铜母线由母公司博德高科加工，降低了加工成本，使得BK公司扭亏为盈，盈利能力有了一定程度的提高。此外，通过收购BK公司，中德双方在多方面产生了积极的协同性，BK公司工会在2017年德国联邦工会奖“保障未来”的领域获得特殊奖项。此次评审共有80个候选工会，评审委员会从80个里面选了12个提名，最终6个工会获得该奖项，其中BK公司工会是2017年唯一一家中国股东的获奖工会。
经过近两年的经营磨合，博德高科不仅扩大了市场占有率，也逐步完成境内母公司与BK公司在研发、生产、品牌和销售等各环节进行了优势整合，协同效应得到了体现。
（2）各个板块项目逐步投产，扩展公司持续盈利能力，提升公司估值
①随着下游模具市场的发展及对加工效率的更高要求，镀层丝的需求不断提升，使得镀层线替代黄铜切割线成为未来技术发展的必然趋势，据此，博德高科对产品结构进行相应调整。于2018年上半年启动的“年产2,800吨高端镀层切割丝项目”，随着市场开拓的深入以及产品质量的逐步提高，预计该项目2019年开始投入生产，生产量将逐年增加，并于2021年达到预计产能。
②在对国内铝焊丝市场的需求进行调查研究后，博德高科完成与BK公司在焊丝研发、技术等方面的协调，于2018年下半年启动“年产6,700吨新型铝焊丝项目”，预计2020年投入生产并在后续年份逐步释放产能，将大幅提高标的公司的盈利能力。
③为了扩充黄铜切割丝产能及降低美国及韩国等国的贸易关税，标的公司于2018年10月成立了Bedra越南，将部分黄铜切割丝生产基地移至越南并扩建生产线，预计2019年投入规模化生产，为美国及韩国市场的市场开拓和毛利水平提供了保障。
④通过近两年的生产经营积累和增资扩股，博德高科合并净资产由2016年12月31日的16,959.30万元增加到2018年9月30日的32,184.55万元，增加了15,225.25万元。
综上，上述因素在2016年12月31日为基准日进行评估时尚无相关迹象，未能进行考虑。而本次评估系以2018年9月30日为基准日进行评估，博德高科已在经营决策上采取了相应措施，购置了生产线增加需要的经营场所和部分生产设备，上述因素将大幅提升博德高科的盈利能力，故本次交易估值时考虑了上述因素对博德高科经营业绩的影响。
（3）与可比上市公司的估值水平比较
目前 A 股尚无与博德高科主营业务完全相同的上市公司，公司选取了上市公司中产品与博德高科类似或相近的公司作为同行业可比公司。截至2018年9月30日，博德高科与A股同行业可比上市公司市盈率比较情况如下：
(下转71版)
