山东新华锦国际股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2019-007
山东新华锦国际股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步促进规范运作,提升法人治理水平,根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”,及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》,结合公司发展规划、规范运作的具体情况,山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
2019年1月14日,公司召开了第十一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,会议同意对《公司章程》相关条款进行修改,具体修改内容详见附件,修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站。本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
附件:《公司章程修订对比表》
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019年1月15日
附件:《公司章程修订对比表》
公司章程修订对比表
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证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2019-006
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2019年1月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年1月30日14点00分
召开地点:青岛市崂山区松岭路127号11号楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年1月30日
至2019年1月30日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见2019年1月15日上海证券交易所网 www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《山东新华锦国际股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告》(2019-003)、《山东新华锦国际股份有限公司第十一届监事会第十二次会议决议公告》(2019-004)及相关公告。
2、特别决议议案:1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间:2019年1月29日 09:00-17:00,逾期不予受理。
2、登记方式:
A、法人股东由法定代表人出席会议的,需持法人营业执照复印件(加盖公章)、
法定代表人身份证(原件)、股东账户卡进行登记;法人股东由法定代表人委托
代理人出席会议的,需持法人营业执照复印件(加盖公章)、单位授权委托书、
法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续;
B、个人股东亲自出席会议的,需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手
续;委托代理人出席会议的,需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权
委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
C、股东也可以用信函或传真方式登记,登记时间以公司收到信函或传真为准,
过时不予登记。
六、其他事项
1、会议联系方式:
联系电话:0532-85967330
传真:0532-85877680
联系人:王燕妮
2、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2019年1月15日
附件1:授权委托书
附件1:授权委托书
授权委托书
山东新华锦国际股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数: 委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2019-005
山东新华锦国际股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称:山东新华锦汽车销售服务有限公司(暂定名,以工商注册登记为准)
● 投资金额:人民币10,000万元
● 特别风险提示:本次投资设立的子公司可能面临宏观政策调控、市场变化等不确定因素,资质申请存在不获批准的风险
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为拓宽山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)的业务范围,加强公司产品的多元化,提高公司的竞争力和盈利能力,公司拟出资10,000万元人民币设立全资子公司山东新华锦汽车销售服务有限公司(暂定名,以工商注册登记为准)。
2、董事会审议情况
2019年1月14日,公司召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》,表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。
3、本次投资在董事会对外投资权限内,不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《公司章程》等相关规定无需提交股东大会审议。
二、拟设立子公司基本情况
公司名称:山东新华锦汽车销售服务有限公司(暂定名,以工商注册登记为准)
注册资本:10,000万元人民币
企业类型:有限责任公司
经营范围:互联网信息服务;汽车销售、汽车进出口、旧机动车经纪;旧机动车出口;汽车零部件销售;汽车零部件进出口;提供汽车相关的售后服务;汽车融资租赁等金融服务;货物及技术进出口业务;会务会展服务、汽车展览展示服务;二手车鉴定评估;汽车性能检验服务、汽车安全检验服务及其他汽车检验服务,商务信息咨询,汽车维修技术咨询、二手车拍卖、计算机技术咨询、汽车工程技术咨询;从事信息科技、网络科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;汽车零配件、汽车装潢用品、汽车养护品及设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备(音像制品、电子出版物除外)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务。(以登记机关核准的经营范围为准)
出资方式及股权结构:公司以自有货币资金认缴出资10,000万元人民币,持有100%股权。
三、对外投资的目的及对上市公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资设立的全资子公司将从事二手车出口业务,是在公司现有发制品、纺织品出口业务基础上的产品品类扩充。据调研,二手车国际市场需求主要分布在“一带一路”沿线的国家及一些发展中国家,我国开展二手车出口,在供应量、品牌、运输、售后服务等方面具有一定的竞争力,中国二手车出口将成为消化国内新车产量逐年递增以及调整新旧汽车比例的重要途径。基于此,公司将以新设的子公司名义向商务部门申请中国二手车出口试点企业资质。
2、对上市公司的影响
公司本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响;长期来看新设子公司获得二手车出口试点企业资质后,二手车出口业务将成为公司国际贸易业务新的利润增长点,符合公司发展战略和全体股东的利益。
四、对外投资的风险分析
根据商务部门的相关要求,申请中国二手车出口企业试点资质需要明确申请主体,本次新设子公司作为申请主体以及关于注册资本、经营范围的确定,均符合商务部门关于中国二手车出口企业试点资质的申请要求。公司将按照商务部门的其他申请要求,积极推进中国二手车出口企业试点资质的相关申请工作,但新设子公司仍然存在由于相关政策变化导致申请中国二手车出口试点企业资质不获批准的风险。子公司设立后可能面临二手车出口政策调整及出口市场变化的风险,子公司业务开展及盈利能力有待市场检验。公司将根据政策调整、业务要求和市场变化,积极防范和应对上述风险,稳妥有序推进中国二手车出口业务。
公司将严格按照相关规定,根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2019年1月15日
证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2019-004
山东新华锦国际股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十一届监事会第十二次会议于2019年1月14日在青岛市崂山区松岭路127号11号楼二楼会议室以现场方式召开,会议通知已于2019年1月10日发出。会议由钟蔚女士召集和主持,会议应到监事3人,实到监事3人。公司董事会秘书和其他部分高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:
审议通过《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)
为明确公司监事会的职责权限,规范监事会的议事方法和表决程序,保障监事会依法行使监督权,根据相关规定,并结合公司实际情况,公司拟修订《监事会议事规则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2019年1月15日
证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2019-003
山东新华锦国际股份有限公司
第十一届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议于2019年1月14日在青岛市崂山区松岭路127号11号楼二楼会议室以通讯表决方式召开。会议由董事长张建华先生召集和主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为进一步促进规范运作,提升法人治理水平,根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”,及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》,结合公司运营具体情况,公司拟对《章程》的部分条款进行修订和完善。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-007)及修订后的《公司章程》全文。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司股东大会的职责权限,保证股东依法行使职权,根据相关规定并结合公司实际情况,公司拟重新修订《股东大会议事规则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事会的经营决策作用,根据相关规定,并结合公司实际情况,公司拟重新修订《董事会议事规则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司独立董事的职责权限,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据相关规定,并结合公司实际情况,公司拟重新修订《独立董事工作制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修改〈公司关联交易决策制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司关联交易决策,依据现行相关法律法规以及公司实际情况,公司拟重新修订《关联交易决策制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于修改〈公司对外担保管理制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司对外担保行为,依据现行相关法律法规,公司拟重新修订《对外担保管理制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司对外担保制度》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于制定〈公司对外投资管理制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司对外投资行为,根据现行相关法律法规,公司拟重新修订《公司对外投资管理制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于修改〈公司总裁工作细则〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司总裁的职责权限,根据现行相关法律法规并结合公司实际情况,公司拟重新修订《公司总裁工作细则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司总裁工作细则》。
九、审议通过《关于修改〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司董事会秘书的职责权限,根据现行相关法律法规并结合公司实际情况,公司拟重新修订《公司董事会秘书工作制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事会秘书工作制度》。
十、审议通过《关于修改〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司董事会审计委员会的职责权限,根据现行相关法律法规并结合公司实际情况,公司拟重新修订《公司董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
十一、审议通过《关于修改〈公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司董事会战略委员会的职责权限,根据现行相关法律法规并结合公司实际情况,公司拟重新修订《公司董事会战略委员会工作细则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
十二、审议通过《关于修改〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司董事会提名委员会的职责权限,根据现行相关法律法规并结合公司实际情况,公司拟重新修订《公司董事会提名委员会工作细则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
十三、审议通过《关于修改〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为明确公司董事会薪酬与考核委员会的职责权限,根据现行相关法律法规并结合公司实际情况,公司拟重新修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
十四、审议通过《关于修改〈公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票,根据现行相关法律法规,公司拟重新修订《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。
十五、审议通过《关于修改〈公司信息披露管理制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司对外信息披露,根据现行相关法律法规,公司拟重新修订《公司信息披露管理制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司信息披露管理制度》。
十六、审议通过《关于修改〈公司防范大股东及其关联方资金占用专项制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司与关联方资金往来,防范大股东及其关联方资金占用,根据现行相关法律法规,公司拟重新修订《公司防范大股东及其关联方资金占用专项制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用专项制度》。
十七、审议通过《关于修改〈公司投资者关系管理制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司投资者关系管理,根据现行相关法律法规,公司拟重新修订《公司投资者关系管理制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司投资者关系管理制度》。
十八、审议通过《关于修改〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司内幕信息知情人登记管理,根据现行相关法律法规,公司拟重新修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
十九、审议通过《关于修改〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司年报等定期报告的对外披露,根据现行相关法律法规,公司拟重新修订《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
二十、审议通过《关于修改〈公司重大事项内部报告制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范公司重大事项内部报告程序,根据现行相关法律法规,公司拟重新修订《公司重大事项内部报告制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司重大事项内部报告制度》。
二十一、审议通过《关于制定〈公司控股子公司管理制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
为规范对公司控股子公司的管理,根据现行相关法律法规,公司拟制定《公司控股子公司管理制度》。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司控股子公司管理制度》。
二十二、审议通过《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
二十三、审议通过《关于制定〈公司内部控制制度〉的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司内部控制制度》。
二十四、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》(公告编号:2019-005)。
二十五、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)
公司拟于2019年1月30日召开2019年第一次临时股东大会,审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-006)。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019年1月15日