渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited与海航航空
集团有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-005
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited与海航航空
集团有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年8月22日、9月7日分别召开2018年第十一次临时董事会及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日、8月23日及9月7日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-065、2018-087、2018-165、2018-166、2018-186号公告。
根据上述授权，2018年度公司与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）发生的关联交易预计金额不超过5亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、关联交易进展情况概述
公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司CIT Group Finance (Ireland)（以下简称“CGFI”）于2018年12月27日在都柏林与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）签署了《飞机买卖协议》、《飞机租赁协议》及相关附属协议。Avolon通过其全资子公司CGFI与首都航空开展一架A330-243飞机售后回租业务。CGFI向首都航空购买一架A330-243飞机，购买价格为8,200万美元，并在购机后将该架飞机经营租赁给首都航空使用，飞机产权归CGFI所有。该架飞机基础租金为69.7万美元/月，按月支付，租期为15年，飞机租赁保证金为三个月基础租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金，详见公司于2018年12月29日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-302、2018-303号公告。
2019年1月11日（都柏林时间），CGFI与首都航空、航空集团全资子公司海航航空管理服务有限公司之全资SPV旅云十八号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云十八号”）签署了《飞机租赁更新协议（Lease Agreement Novation）》及相关附属协议。经各方友好协商，Avolon先将该架A330-243飞机经营租赁给旅云十八号，旅云十八号再将上述飞机转租赁给首都航空使用，飞机产权仍归CGFI所有。该架飞机基础租金为69.7万美元/月，按月支付，租期为15年，飞机租赁保证金为三个月基础租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
因旅云十八号为航空集团全资SPV，且公司及航空集团同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约348.5万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7560计算折合约人民币2,354.47万元），纳入2018年度公司与航空集团不超过5亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：旅云十八号(天津)租赁有限公司；
2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第546号)；
3.法定代表人：刘伟斌；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
6.经营范围：租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售;航空业务咨询服务;航空业务代理服务;国际贸易;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7.股权结构：海航航空管理服务有限公司持股100%；航空集团持股海航航空管理服务有限公司100%股权；
8.财务数据：截至2017年12月31日，航空集团总资产13,366,175.81万元人民币，净资产3,272,354.59万元人民币，营业收入5,547,089.20万元人民币，归属于母公司股东的净利润40,157.45万元人民币（以上数据已经审计）。
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称：A330-243飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：1架。
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2019年1月11日，CGFI与首都航空、旅云十八号在都柏林签署了《飞机租赁更新协议（Lease Agreement Novation）》及相关附属协议，Avolon先将该架A330-243飞机经营租赁给旅云十八号，旅云十八号再将上述飞机转租赁给首都航空使用，协议具体情况如下：
1.租金金额：基础租金为69.7万美元/月；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁期限：15年；
4.租赁标的物：1架A330-243飞机；
5.租金支付方式：租金按月支付；
6.租赁设备所有权：CGFI。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、2017年年度股东大会至本公告披露日本公司与航空集团累计已发生的各类关联交易的总金额
不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日与航空集团累计发生关联交易金额1,902.87万元（以美元兑人民币汇率1：6.7560计算）。
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年8月22日、9月7日分别召开2018年第十一次临时董事会及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，授权2018年度公司与航空集团发生的关联交易预计金额不超过5亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次公司与航空集团发生关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约348.5万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7560计算折合约人民币2,354.47万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年1月14日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-006
渤海租赁股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
与长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司
开展关联交易业务的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年11月6日、11月16日分别召开2018年第十七次临时董事会及2018年第十一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日、11月8日及11月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-065、2018-087、2018-250、2018-252、2018-266号公告。
根据上述授权，2018年度公司与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）发生的关联交易预计金额不超过155,000万元人民币、与扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）发生的关联交易预计金额不超过50,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、与长江租赁关联交易进展情况
㈠本次关联交易概述
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）全资SPV天津长江四号租赁有限公司（以下简称“长江四号”）开展40,000万元人民币的飞机租赁资产权益转让业务，具体情况如下：
长江租赁全资SPV长江四号于2012年6月与承租人签署了《租赁协议》，长江四号购买三架波音B737系列飞机并将其出租给承租人使用，租赁期限156个月。现长江四号拟将其截至目前在上述《租赁协议》项下拥有的约81,972万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为40,000万元人民币，期限为3年，长江四号根据协议约定按年分期回购上述租赁资产收益权，租赁利率为10%。长江四号在付清租赁合同项下全部租赁收益权回购款及其他应付款项后，上述租赁资产收益权归长江四号所有。
因本公司与长江四号同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联交易金额为40,000万元人民币，纳入2018年度公司与长江租赁不超过155,000万元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
㈡交易对方基本情况介绍
1.公司名称：天津长江四号租赁有限公司；
2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-41；
3.法定代表人：杜婧；
4.注册资本：50万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
6.经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7.主要股东：长江租赁有限公司持股100%；
8.财务状况:长江四号为长江租赁全资SPV，长江租赁截至2018年6月30日，总资产315.97亿元人民币，净资产125.49亿元人民币，2018年半年度营业收入7.78亿元人民币，净利润0.36亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈢交易标的物基本情况
长江四号于2012年6月与承租人签署了《租赁协议》，长江四号购买三架波音B737系列飞机并将其出租给承租人使用，租赁期限156个月。现长江四号拟将其截至目前在上述《租赁协议》项下拥有的约81,972万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为40,000万元人民币，期限为3年，租赁利率为10%。
㈣交易的定价政策及依据
本次关联交易的租赁利率水平为固定年化利率10%，是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与长江四号协商确定，定价公允。
㈤交易协议主要内容
2019年1月14日，天津渤海与长江四号在天津签署了《租赁资产收益权转让协议》，长江四号将其截至目前在《租赁协议》项下拥有的约81,972万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，协议的主要内容如下：
1．交易标的：长江四号在《租赁协议》项下拥有的约81,972万元剩余租赁资产收益权;
2．交易金额：40,000万元人民币;
3．期限：3年;
4．租赁利率：10%;
5．租金及支付方式：根据协议约定金额按年后付。
二、与扬子江租赁关联交易进展情况
㈠本次关联交易概述
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与扬子江租赁开展44,000万元人民币的飞机租赁资产权益转让业务，具体情况如下：
扬子江租赁于2011年6月与承租人签署了《租赁协议》，扬子江租赁购买四架空客A320系列飞机并将其出租给承租人使用，租赁期限168个月。现扬子江租赁拟将其截至目前在上述《租赁协议》项下拥有的约95,634万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为44,000万元人民币，期限为3年，扬子江租赁根据协议约定按年分期回购上述租赁资产收益权，租赁利率为10%。扬子江租赁在付清租赁合同项下全部租赁收益权回购款及其他应付款项后，上述租赁资产收益权归扬子江租赁所有。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对扬子江租赁施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联交易金额为44,000万元人民币，纳入2018年度公司与扬子江租赁不超过50,000万元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
㈡交易对方基本情况介绍
1.公司名称：扬子江国际租赁有限公司；
2.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路588号浦发大厦32层A-F单元；
3.法定代表人：杨志辉；
4.注册资本：34,220万美元；
5.企业类型：有限责任公司（中外合资）；
6.经营范围：一、融资租赁业务,经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其附带技术,以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务,二、其他租赁业务,三、根据承租人的选择,从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术,四、租赁物品残值变卖及处理业务,五、租赁交易咨询和担保业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；
7.主要股东：海航租赁控股（北京）有限公司持股74.14%,PACIFIC AMERICAN CORPORATION持股25.38%；
8.财务状况:截至2018年6月30日，扬子江租赁总资产80.47亿元人民币，净资产24.92亿元人民币，2018半年度营业收入1.24亿元人民币，净利润0.04亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈢交易标的物基本情况
扬子江租赁于2011年6月与承租人签署了《租赁协议》，扬子江租赁购买四架空客A320系列飞机并将其出租给承租人使用，租赁期限168个月。现扬子江租赁拟将其截至目前在上述《租赁协议》项下拥有的约95,634万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为44,000万元人民币，期限为3年，租赁利率为10%。
㈣交易的定价政策及依据
本次关联交易的租赁利率水平为固定年化利率10%，是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与扬子江租赁协商确定，定价公允。
㈤交易协议主要内容
2019年1月14日，天津渤海与扬子江租赁在天津签署了《租赁资产收益权转让协议》，扬子江租赁将其截至目前在《租赁协议》项下拥有的约95,634万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，协议的主要内容如下：
1．交易标的：扬子江租赁在《租赁协议》项下拥有的约95,634万元剩余租赁资产收益权;
2．交易金额：44,000万元人民币;
3．期限：3年;
4．租赁利率：10%;
5．租金及支付方式：根据协议约定金额按年后付。
三、交易目的和对公司影响
上述交易有助于天津渤海拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
四、2017年年度股东大会至本公告披露日公司与长江租赁、扬子江租赁累计发生的关联交易情况
不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日与长江租赁累计发生的关联交易金额约108,626.55万元、与扬子江租赁累计发生的关联交易金额约123.55万元（以美元兑人民币汇率1：6.8160计算）。
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年11月6日、11月16日分别召开2018年第十七次临时董事会及2018年第十一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，授权2018年公司与长江租赁发生的关联交易预计金额不超过155,000万元人民币、与扬子江租赁发生的关联交易预计金额不超过50,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次天津渤海与长江四号发生关联交易金额为40,000万元人民币、与扬子江租赁发生关联交易金额为44,000万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年1月14日
