深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司关于回购公司
股份方案（第二期）的公告

(上接117版)

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额不低于人民币0.70亿元，且不超过人民币1.40亿元；拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币1.40亿元，且不超过人民币2.80亿元；具体将由股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则尚未使用的已回购股份将予以注销。若公司回购的股份数量不足本次可转换公司债券转股的数量，或未能用于可转换公司债券转股，则由公司通过发行股份的方式满足本次可转换公司债券转股的数量。

根据公司于2018年5月23日公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（分别于2018年5月4日、2018年5月15日通过第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议），公司正在实施的回购方案回购资金总额上限人民币2.50亿元，回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份约为27,777,777股，占公司总股本约2.07%，回购股份的用途用于实施股权激励计划或者员工持股计划。因此本次股份回购计划实施完成后，公司持有的用于股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数累计将不超过公司总股本的10%。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元。股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。

在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

■

注：此处拟回购股份数量、占公司总股本的比例为按照回购最高价10.00元/股进行的测算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。本次股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险。

截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为51.74%，有息负债规模为264,371.70万元、占公司总资产规模31.21%；2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-58,852.82万元。公司本次拟回购的资金总金额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会增加公司的财务风险。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）拟回购股份的实施期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券的监管审批情况调整本次回购的实施期限，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。同时授权董事会决定实施员工持股计划或者股权激励计划，并制定回购股份用于员工持股计划或者股权激励的具体方案。

2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案（第二期）的公告》。

以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，监事会同意对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

修改后的《公司章程》及修订后的《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会

2019年1月14日

证券代码：002047股票简称：宝鹰股份公告编号：2019-005

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：

以下关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“本公司”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

1、财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响。

（3）本次公开发行可转债期限为6年。假设本次发行方案于2019年6月实施完毕，假设2019年转股率为0%或于2019年12月31日全部转股即转股率100%。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）本次公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设本次可转债的转股价格为7.00元/股，即不低于公司第六届董事会第十八次会议决议日（2019年1月14日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，转股数量上限为85,714,285股。

（6）假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

（7）公司2017年度利润分派总体方案为：公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出2017年度利润分配预案为：拟以总股本1,341,296,921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），共分配现金红利人民币53,651,876.84元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。上述分派预案已经公司2017年年度股东大会审议通过并实施完毕，假设2018年度、2019年度每股现金股利分红与2017年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利0.04元（含税），且均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对2018年度、2019年度派发现金股利的承诺。

（8）2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：上述基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目包括股份回购项目、补充流动资金项目，上述项目将补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力的支持，同时，上述项目将有助于公司增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益。

（一）增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益

宝鹰股份作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先位置。公司连续多年获评“中国建筑业成长性100强”、“中国建筑业竞争力200强”，所属商标已被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，是全国公共建筑装饰行业为数不多拥有“中国驰名商标”的企业。近年来，公司根据国内外经济形势和企业自身情况，进一步提高精细化管理水平，推动主业拓展升级，同时积极利用资本市场和企业运营平台，结合“一带一路”倡议，加快专业资源整合和产业链延伸步伐，科学进行产业布局，进一步增强公司的整体资产质量和盈利能力。报告期内公司业务发展良好, 经营业绩持续增长。

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。

公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）满足公司拓展业务和开拓海外市场的资金需求

公司所处的建筑装饰行业为资金密集型行业，项目建设资金占用量大，包括招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金等，行业经营模式使得公司对流动资金的依赖程度相对较高。2015-2017年度及2018年1-9月，公司营业务收入分别为685,366.13万元、681,551.01万元、716,445.14万元和511,060.65万元，保持稳定发展的态势。根据公司发展战略与经营计划，公司将进一步夯实建筑装饰主营业务发展，集中力量突破重点区域市场，开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源，扩大市场占有率。预计未来公司业务仍将处于较好的增长阶段，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

另外，公司目前正在大力推动公司转型升级战略实施，在夯实传统主业的同时, 持续培育高新技术产业，积极拓展智能家居、建筑智能化等领域新业务，利用“一带一路”契机加速对沿线重点国家的布局，扎实有效推动海外市场的开拓，为公司增添新的业务增长点和利润贡献点。新业务和新市场的开拓往往需要公司在资金、人才和时间上的大量投入，本次项目的顺利实施将有助于公司聚焦主业做好主业的同时，提前布局新业务和海外市场，为公司的可持续发展创造有利条件，以更好地回报上市公司股东。

（三）降低公司财务费用，优化资本结构

可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项目的实施，公司的资金实力将得到大幅提高，公司战略得以有效实施，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于公司的持续盈利能力。同时，通过本次募投项目实施，能有效提振市场投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东的利益。

五、填补被摊薄即期回报的措施

（一）深耕主业，提升公司盈利水平

未来公司将继续做深建筑装饰主业，在继续加强与第一大客户中国恒大集团战略合作伙伴关系的基础上，未来将重点开拓其他大型房地产商业务，有效推进“大客户”战略。公司承接的工程项目逐步实现由“量”向“质”的转变，优质大工程项目比例有较明显的提升，特别是在承接的大型地标性公共装饰项目上取得了较大的突破，提升了公司品牌知名度。同时，公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入，积极引进技术人才，不断提升公司的核心竞争力，进而不断努力提高公司盈利水平。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加强经营管理，提升经营效益

公司将继续坚持“精细管理与效益提升”相结合的原则，通过精细管理、开源节流、风险防控，实现企业效益提升的既定目标，增强企业发展后劲。

未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，在全面推行预算管理的基础上，建立责任成本监控的常态化考核机制，加大对预算执行情况的监督，充分发挥预算指标对实际管理的指导作用，优化预算管理流程，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行利润分配政策，提升股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。经公司董事会、股东大会审议通过，《公司章程》规定了利润分配具体政策和利润分配的决策程序和机制，明确了实施现金分红的条件和分配比例，同时对调整现金分红政策做了规定。公司上市后每年坚持现金分红，每年以现金方式分配的利润均超过当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

未来，公司将广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求。支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十八会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019年1月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-006

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司未来三年

（2018-2020年）股东回报规划

为进一步推动深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，董事会特制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）：

一、股东回报规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定原则

（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

三、公司未来三年(2018-2020年)的具体股东回报规划

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式、期间间隔和比例

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配条件

1、现金分红的条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

2、股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配的决策机制和程序：

1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。公司应向股东提供网络投票方式。

2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）调整利润分配政策的决策机制和程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、监事会和中小股东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策调整发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

五、附则

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019年1月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-007

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司关于最近五年

被证券监督管理部门和交易所

处罚或采取监管措施

以及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行A股可转换公司债券，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

2016年6月23日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市宝鹰建设控股集团份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第125号），主要涉及募集资金使用及信息披露等事项。公司收到上述监管函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，公司及管理层深刻反省并认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件，加强财务部门和业务部门对募集资金使用和管理的培训。

2018年2月27日，中国证券监督管理委员会深圳证监局下发《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]26号，下称《责令改正决定》），对公司的内幕信息知情人登记、部分工程施工项目收入核算、商誉及长期股权投资减值测试审慎性提出了整改意见。公司收到《责令改正决定》后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，针对《责令改正决定》提出的相关问题，对照相关法律法规的规定和要求，对提出的问题所涉及的事项进行逐项深入分析，寻找问题根源和原因，对需要整改的事项及时制定了相应的整改措施和计划，并实施了一系列整改，形成了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并经公司第六届董事会第八次会议讨论审议通过，相关问题已整改完成。

2018年3月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市宝鹰建设控股集团份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第44号），主要涉及公司商誉及长期股权投资减值测试审慎性不足、部分工程项目相关收入核算不规范、内幕信息知情人信息登记不完整等事项。上述监管函中所涉及事项与深圳证监局《责令整改决定》事项一致，相关问题已整改完成，具体详见上文关于《责令整改决定》的整改措施。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019年1月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-008

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司关于回购公司

股份方案（第二期）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份；本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金，资金总额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元；本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途；本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%；在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下，若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。

3、风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；本次股份回购项目为公司可转换公司债券的募投项目之一、实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险；此次回购存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

4、本次股份回购项目为公司公开发行可转换债券的募投项目之一，股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司决定拟使用公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。

本次回购股份事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次回购股份尚需提交公司拟于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议，股东大会通知具体内容详见公司2019年1月15日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

本次回购具体内容如下：

一、本次股份回购的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股份。

（二）本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

1、公司股票上市已满一年

宝鹰股份于2005年5月31日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年，本次回购符合《回购细则》第十条第（一）项的规定。

2、本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

本次回购的资金总额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购细则》第十条第（二）项的规定。

3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件

本次回购股份按照回购金额下限2.10亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为21,000,000股，约占公司总股本的1.57%；按照回购金额上限4.20亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为42,000,000股，约占公司总股本的3.13%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。本次回购符合《回购细则》第十条第（三）项的规定。

综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额不低于人民币0.70亿元，且不超过人民币1.40亿元；拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币1.40亿元，且不超过人民币2.80亿元；具体将由股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则尚未使用的已回购股份将予以注销。若公司回购的股份数量不足本次可转换公司债券转股的数量，或未能用于可转换公司债券转股，则由公司通过发行股份的方式满足本次可转换公司债券转股的数量。

根据公司于2018年5月23日公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（分别于2018年5月4日、2018年5月15日通过第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议），公司正在实施的回购方案回购资金总额上限人民币2.50亿元，回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份约为27,777,777股，占公司总股本约2.07%，回购股份的用途用于实施股权激励计划或者员工持股计划。因此本次股份回购计划实施完成后，公司持有的用于股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数累计将不超过公司总股本的10%。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元。股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。

在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

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注：此处拟回购股份数量、占公司总股本的比例为按照回购最高价10.00元/股进行的测算。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。本次股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险。

公司本次公开发行可转换公司债券的预案以及募集资金可行性分析报告事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于回购股份尚需提交公司拟于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议。

截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为51.74%，有息负债规模为264,371.70万元、占公司总资产规模31.21%；2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-58,852.82万元。公司本次拟回购的资金总金额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会增加公司的财务风险。

（六）拟回购股份的实施期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券的监管审批情况调整本次回购的实施期限，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购股份的金额下限2.10亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为21,000,000股，约占公司总股本的1.57%；按照回购股份的金额上限4.20亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为42,000,000股，约占公司总股本的3.13%。预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：

1、若按照回购股份的金额下限2.10亿元测算，根据本次回购的股份及用途，其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额为0.70亿元，拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为1.40亿元。则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

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2、若按照回购股份的金额上限4.20亿元测算，根据本次回购的股份及用途，其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额为1.40亿元，拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为2.80亿元。则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

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3、若本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等用途因各种不可抗力未能成功实施，而相应注销全部回购股份，按照回购金额下限2.10亿元测算，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

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4、若本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等用途因各种不可抗力未能成功实施，而相应注销全部回购股份，按照回购金额上限4.20亿元测算，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

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上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年9月30日，公司总资产8,469,524,057.68元、净资产4,087,670,743.96元、流动资产7,980,515,580.08元（未经审计），若回购资金总额的上限人民币4.20亿元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.96%、10.27%、5.26%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

本次回购股份部分用于员工股权激励或持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展。同时，本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

（十一）审议程序及独立董事的独立意见

公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：

1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。公司本次股份回购具有必要性。

3、截至2018年9月30日，公司总资产8,469,524,057.68元、净资产4,087,670,743.96元、流动资产7,980,515,580.08元（未经审计），若回购资金总额的上限人民币4.20亿元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.96%、10.27%、5.26%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不影响公司上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，独立董事同意该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。同时授权董事会决定实施员工持股计划或者股权激励计划，并制定回购股份用于员工持股计划或者股权激励的具体方案。

2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的风险提示

1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次股份回购项目为公司可转换公司债券的募投项目之一、实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险；

4、此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露。请投资者注意风险。

三、其他事项

上市公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对回购方案进行相应调整并及时披露。

四、备查文件

1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；

4、回购股份事项相关信息知情人名单。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019年1月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-009

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。公司于2019年1月14日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。具体修订内容如下：

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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019年1月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-010

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决定于2019年1月30日（星期三）召开公司2019年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门章规、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2019年1月30日下午14:00；

（2）网络投票时间：2019年1月29日至2019年1月30日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月30日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月29日下午15:00至2019年1月30日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(1) 现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

(2) 网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

(3) 公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年1月23日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为 2019年1月23日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。

二、股东大会审议事项

1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

2.01 本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04债券期限

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股股数的确定方式

2.09转股价格的确定和修正

2.10转股价格的向下修正条款

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股后的股利分配

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

2.17本次募集资金用途

2.18担保事项

2.19决议有效期

2.20募集资金存放账户

3.审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

4.审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

7.审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

8.审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

9.审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

10.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

11.逐项审议《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。

11.01回购股份的目的

11.02本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

11.03拟回购股份的方式、价格区间

11.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

11.05回购股份的资金来源

11.06拟回购股份的实施期限

11.07办理本次回购股份事宜的具体授权

上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在2019年1月15日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《第六届监事会第十四次会议决议公告》。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。上述所有议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2、议案11需由股东逐项进行表决。

存放于公司回购股份专用证券账户的股份，作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，相关股份过户之前不享有股东大会表决权，因此不参与本次股东大会的表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2019年1月28日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印

件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼宝鹰股份证券事务部（信函登记请注明“股东大会”字样）。

邮编：518040

联系电话：0755-82924810

传真号码：0755-88374949

联系人：吴仁生

五、参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：公司证券事务部

联系人： 吴仁生

联系电话：0755-82924810 ；

传真号码：0755-88374949

3、请出席会议的股东出席会议时，出示登记方式中所列明的文件。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

八、附件

1. 本次股东大会网络投票具体操作流程；

2. 2019年第一次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019年1月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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投票说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2019年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。