深圳齐心集团股份有限公司回购股份报告书(调整后)

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-008

深圳齐心集团股份有限公司回购股份报告书(调整后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》已经深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12月23日召开的第六届董事会第三十次会议及2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了调整后的回购股份报告书，具体内容如下：

一、本次回购的主要内容

1、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。

2、回购股份的金额以及资金来源

本次回购股份资金总额为不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。

3、回购股份的价格

公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。

若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

回购股份的数量：在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期

自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，最长不超过36个月。

8、对董事会办理本次回购股份事宜的授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需要）；

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份影响分析

1、预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购金额人民币5亿元，回购价格12元/股测算，则最大回购数量约为41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。

此次调整回购部分社会公众股份事项存在后续员工持股计划或者股权激励对象放弃认购股份导致已回购股票无法全部授出，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过的风险。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

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2、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

（1）本次回购股份对公司经营、财务的影响

根据公司2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，公司总资产6,171,317,924.55元，归属于上市公司股东的净资产2,525,542,771.65元。假设此次回购资金上限5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.10%，约占归属于上市公司股东净资产的19.80%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况产生重大影响。

（2）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

按照本次股份回购金额最低不低于人民币2.5亿元，最高不超过人民币5亿元，回购价格上限12元/股进行测算，股份回购数量上限约为41,666,667股，占公司目前总股本的6.49%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。

（3）本次回购股份对公司未来发展的影响

公司本次变更回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司优秀管理人才和业务骨干的积极性，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、审议程序及独立董事意见

1、原回购股份方案审议

公司于2018 年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，以不超过人民币12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。《关于回购公司部分社会公众股份的预案》和《回购股份报告书》分别刊载于2018年6月30日和2018年7月27日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

2、调整后回购股份方案审议

2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实上述法律修改，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司拟调整公司回购股份方案的部分内容。

本次调整后回购股份议案已经公司2018 年12月23日召开的第六届董事会第三十次会议及2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

3、独立董事对调整回购股份方案发表的独立意见

本次调整回购股份事项是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、风险提示

本次回购的不确定性风险：

1、本次回购方案可能面临后续回购期限内，股票价格不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购无法按计划继续实施风险。

2、本次回购方案可能存在因公司非公开发行股票，根据阶段进展和相关规定要求而提前终止本回购方案的风险。

3、本次回购方案存在后续员工持股计划或者股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，以及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过等风险。如公司未能在三年内按本次回购方案中回购用途实施，则存在公司注销本次回购股份的风险。

六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：

公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的审批程序，公司本次调整回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公告的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司调整回购部分社会公众股份之法律意见书》。

七、其他事项说明

1、债权人通知

本次回购股份相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。《关于回购股份的债权人通知公告》于2019年1月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

2、回购账户

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依据相关法律法规处置回购专用账户。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日。

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内。

（3）每个月的前3个交易日内。

（4）定期报告中。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

4、回购公司股份进展

截至2018年12月31日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量10,365,116股，占公司总股本的1.6150%，最高成交价为10.87元/股，最低成交价为8.07元/股，总成交金额为94,681,651.58元（不含交易费用）。

公司后续将根据市场情况，按照《回购股份报告书》中披露的回购股份方案实施股份回购，并依据相关规定及时披露回购股份进展公告，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年1月16日