华林证券股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１９年１月１７日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

华林证券股份有限公司（以下简称 “华林证券”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司招股说明书全文。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司发行前股东按照《公司法》第一百四十二条的规定以及中国证监会、证券交易所等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，股东均承诺在以下锁定期限内“不转让或者委托他人持有或管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。实际锁定期限按照孰长原则执行。

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二、稳定股价预案

公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，将通过控股股东增持公司股份、公司回购股票等方式稳定股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（一）稳定股价的启动条件

公司上市后三年内，公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施

公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序实施以下稳定股价措施。

１、控股股东增持公司股份

控股股东深圳市立业集团有限公司应在１５个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的３个交易日后，控股股东在９０个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于上一年度自公司获取的现金股利的合计金额。

２、公司回购股份

控股股东增持公司股份完成后，仍未出现第１种稳定股价方案的终止情形，公司应在５个交易日内发起召集董事会会议，讨论并制定公司回购股份方案，并提交股东大会审议。

在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后，公司在９０个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，公司用于回购股份的资金金额不低于公司上一年度实现的可供分配利润的５０％。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事已做出的相应承诺。

公司控股股东深圳市立业集团有限公司承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（三）稳定股价方案的终止情形及再次触发机制

在上述稳定措施实施完毕前，出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；

２、继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。

公司因上述第１种情形终止稳定股价方案后，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案，及按顺序启动下一稳定股价措施。

（四）未履行稳定股价措施的约束措施

在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司和控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：

１、公司和控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

２、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

３、上述承诺为公司、控股股东、董事真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

三、关于招股说明书信息披露的承诺

发行人承诺：“如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。如经中国证监会或其他有权机关认定，公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：（１）若届时公司首次公开发行的Ａ股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起３０个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部Ａ股；（２）若届时公司首次公开发行的Ａ股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起３０个交易日内，公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部Ａ股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。”

发行人实际控制人承诺：“如华林证券股份有限公司的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

发行人控股股东承诺：“如华林证券股份有限公司的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，立业集团将督促发行人依法回购首次公开发行的全部Ａ股新股，且立业集团将购回已转让的原限售股股份（若有）。”

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：“如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

保荐机构招商证券股份有限公司承诺：“本公司为华林证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

发行人会计师安永华明会计师事务所承诺：“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行Ａ股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者：（１）于２０１８年８月８日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（２０１８）审字第６１１６９７８６＿Ｂ０７号）。（２）于２０１８年８月８日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（２０１８）专字第６１１６９７８６＿Ｂ２３号）。（３）于２０１８年８月８日出具的非经常性损益明细表的专项说明（专项说明编号：安永华明（２０１８）专字第６１１６９７８６＿Ｂ２２号）。”

发行人验资机构安永华明会计师事务所承诺：“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行Ａ股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者：（１）于２０１５年７月１６日出具的验资报告（报告编号：安永华明（２０１５）验字第６１１６９７８６＿Ｂ０１号）。（２）于２０１６年３月４日出具的验资报告（报告编号：安永华明（２０１６）验字第６１１６９７８６＿Ｂ０１号）。”

发行人验资机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺：“本所为华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。”

发行人资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行Ａ股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。”

四、关于首次公开发行摊薄即期回报的相关情况分析

（一）本次发行对摊薄即期回报的影响

本次发行前，公司总股本为２４３，０００万股。本次拟发行股票２７，０００万股，发行完成后公司总股本将增至２７０，０００万股，较发行前增加１１．１１％。考虑到本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益，不考虑除本次发行并募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益都将出现一定程度的下降。即，本次发行将摊薄公司的即期回报。

（二）摊薄即期回报后采取填补措施

公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

１、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将大力提升公司业务的市场份额，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

２、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

３、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司将制定《募集资金管理制度》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。

４、进一步推进公司盈利模式的多元化，增强公司综合竞争力

公司将努力实现各项业务的均衡发展，减少单一业务收入的波动性对公司总体收入的影响程度。为此，公司要在加强传统业务竞争力的同时，积极拓展新的业务领域和利润来源，在安排整体业务规模以及在各项业务的开展过程中根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效地组合和合理分配，加强各业务之间的联系，提升综合服务能力。

５、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

６、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的承诺

公司控股股东深圳市立业集团有限公司承诺如下：

“作为华林证券股份有限公司（以下简称‘公司’）的主要股东，本公司谨此对公司及其股东承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

公司实际控制人林立先生承诺如下：

“作为华林证券股份有限公司（以下简称‘公司’）的实际控制人，本人谨此对公司及其股东承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

全体董事和高级管理人员承诺：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）董事会或其薪酬与提名委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

五、本次公开发行前持股５％以上股东的持股意向

本次公开发行前持股５％以上股东深圳市立业集团有限公司（以下简称“立业集团”）、深圳市怡景食品饮料有限公司（以下简称“怡景公司”）、深圳市希格玛计算机技术有限公司（以下简称“希格玛公司”）承诺如下：

立业集团承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的２５％，且减持价格不低于本次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０１９年７月３１日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知华林证券并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

怡景公司承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的２５％，且减持价格不低于本次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知华林证券并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

希格玛公司承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的２５％，且减持价格不低于本次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知华林证券并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

六、关于承诺履行的约束措施

发行人承诺：“本公司将严格履行本公司就ＩＰＯ所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：

１、在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；

２、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬；

３、因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

公司实际控制人承诺：“本人将严格履行为华林证券本次ＩＰＯ所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：

１、在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、在违反行为纠正前，不得转让间接持有的华林证券的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。”

本次公开发行前控股股东、持股５％以上股东承诺：“本公司将严格履行为华林证券本次ＩＰＯ所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：

１、在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、在违反行为纠正前，不得转让所持有的华林证券的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外；

３、在违反行为纠正前，暂不领取华林证券分配利润中归属于本公司的部分。”

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人为公司ＩＰＯ所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：

１、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

２、停止在公司领取薪酬；

３、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的５个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。”

七、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

公司于２０１６年４月１０日召开２０１６年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司首次公开发行股票完成时历年的滚存未分配利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。

八、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

根据《公司章程（草案）》及《华林证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策如下：

１、股利分配原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、股利分配的形式

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第（３）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

３、股利分配顺序

公司弥补上一年度亏损、提取法定公积金、一般风险准备、交易风险准备、任意公积金后可分配红利。

４、股利分配时间间隔

公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

５、发放股票股利的条件

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑发放股票股利。

６、首次公开发行并上市后三年内分红回报规划

公司首次公开发行并上市后三年内（含发行当年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。上述股利分配政策已于２０１６年４月１０日经公司２０１６年第二次临时股东大会决议通过。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会“证监许可﹝２０１８﹞２０１０号”文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过２７，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行２，７００万股，占本次发行总量的１０．００％；网上发行２４，３００万股，占本次发行总量的９０．００％。发行价格为３．６２元／股。

经深圳证券交易所《关于华林证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝２０１９﹞３０号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华林证券”，股票代码“００２９４５”；其中本次发行的２７，０００万股股票将于２０１９年１月１７日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１９年１月１７日

３、股票简称：华林证券

４、股票代码：００２９４５

５、首次公开发行股票后总股本：２７０，０００万股

６、首次公开发行股票数量：２７，０００万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

９、本次上市股份的其他锁定安排：无

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的２７，０００万股均无流通限制及锁定安排

１１、公司股份可交易上市日时间：

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１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

法定名称：华林证券股份有限公司

英文名称：ＣｈｉｎａＬｉｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：林立

注册资本：２４．３０亿元（发行前），２７．００亿元（发行后）

股票上市地：深圳证券交易所

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道１－１号君泰国际Ｂ栋一层３号

成立日期：１９９７年６月１８日，于２０１６年３月１６日整体变更为股份有限公司

邮政编码：８５００００

联系电话：０７５５－８２７０７７６６

传真：０７５５－８２７０７９９３

电子邮箱：ＩＲ＠ｃｈｉｎａｌｉｎ．ｃｏｍ

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｌｉｎ．ｃｏｍ

发行数量：２７，０００万股，占发行后公司总股本的１０．００％

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；融资融券业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：证券经纪、投资银行、信用业务、资产管理、证券自营等

所属行业：金融行业的资本市场服务业

董事会秘书：赵嘉华

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员情况

截至本上市公告书签署日，本公司共有董事９名，其中独立董事３名。公司董事由股东大会选举产生，任期３年，任期届满可连选连任，独立董事任期不得超过６年。本届董事会至２０１９年３月５日期满，本公司董事的基本情况如下表所列：

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本公司本届监事会由３名监事组成，其中股东代表监事２名，由股东大会选举产生；职工代表监事１名，由职工代表大会选举产生。本公司的监事任期为３年，任期届满可连选连任。本公司监事的基本情况如下表所列：

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本公司高级管理人员包括：首席执行官、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书和首席风险官，本公司高级管理人员的基本情况如下表所列：

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（二）直接持股情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。

（三）间接持股情况

１、本公司董事长林立的间接持股情况

本公司董事长林立通过持有立业集团的股权间接持有本公司股份。本次发行前，林立持有立业集团９９．６７％股权，林立的母亲钟菊清持有立业集团０．３３％的股权，该公司持有本公司７１．６２％的股份。

２、本公司监事张则胜的间接持股情况

本公司监事张则胜通过持有怡景公司的股权间接持有本公司股份。本次发行前，张则胜持有怡景公司８４．７０％的股权，张则胜的弟弟张育民持有怡景公司１５．３０％的股权。本次发行前，怡景公司持有本公司１９．９５％的股份。

３、本公司监事钟纳的间接持股情况

本公司监事钟纳通过持有希格玛公司的股权间接持有本公司股份。本次发行前，钟纳持有希格玛公司８６．８１％的股权，钟纳的妹妹钟蔓持有希格玛公司１３．１９％的股权，希格玛公司持有本公司８．４３％的股份。

截至本上市公告书签署日，除以上间接持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他间接持有公司股份的情况。

三、公司控股股东、实际控制人的情况

（一）控股股东

本公司控股股东为深圳市立业集团有限公司，本次发行前持有本公司７１．６２％股份。立业集团成立于１９９５年４月１３日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：９１４４０３００１９２３２９５３９Ｃ），注册资本和实收资本均为３００，０００．００万元，法定代表人为林立，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼８层２０－２６单元。经营范围为：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。

立业集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据经深圳市财安合伙会计师事务所审计。

（二）实际控制人

截至本上市公告书签署日，林立先生持有公司控股股东立业集团９９．６７％的股权，林立先生通过立业集团间接持有本次发行前公司７１．６２％的股权，是公司的实际控制人。

报告期内，林立先生一直为立业集团控制股东，立业集团一直实际控制华林证券７１．６２％股权，林立先生为华林证券的实际控制人，公司的实际控制人未发生变更。

钟菊清女士持有公司控股股东立业集团０．３３％的股权，钟菊清女士与林立先生为母子关系。

林立先生：中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：４４０３０１１９６３０５１５＊＊＊＊，住址：广东省深圳市福田区莲花北宝莲大厦＊＊＊＊。主要工作经历：１９７９年１１月至１９８３年３月任中国人民银行河源紫金县支行信贷员；１９８３年３月至１９８４年１０月任中国农业银行河源紫金县支行会计；１９８４年１０月至１９８５年９月任深圳市中华贸易公司财务部经理；１９８５年９月至１９９３年５月任中国银行深圳上步支行会计科长；１９９３年５月至１９９４年１０月任中国银行深圳滨河支行行长；１９９４年１０月至１９９５年４月任中国银行深圳上步支行总稽核；１９９５年５月至今任深圳市立业集团有限公司董事长；２００５年６月起担任华林有限董事；２００６年５月至２００９年５月任中国平安保险（集团）股份有限公司监事；２０１２年６月至２０１５年６月任中国平安保险（集团）股份有限公司监事；２０１４年１０月起担任华林有限董事长，２０１６年３月至今任本公司董事长，现任深圳市立业集团有限公司董事长，深圳市创新投资集团有限公司董事，深圳前海微众银行股份有限公司董事，深圳市航天立业实业发展有限公司董事，新疆立业天富能源有限公司（办理注销中）董事。

公司实际控制人林立先生除持有深圳市立业集团有限公司９９．６７％的股权外，不存在对其他企业的投资。

四、公司前十名股东持有公司股份情况

本次发行结束后，本公司的股本总额为２７．００亿股，股东户数为４６８，６７２户，公司前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行股票数量为２７，０００万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次股票发行价格为３．６２元／股，该价格对应的市盈率为：

（１）２２．９８倍，按询价确定的发行价格除以２０１７年每股收益计算，其中每股收益按照２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算；

（２）２０．６８倍，按询价确定的发行价格除以２０１７年每股收益计算，其中每股收益按照２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

根据《华林证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为２，２０８．６４４７８倍，高于１５０倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的６０．００％由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为２，７００万股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为２４，３００万股，占本次发行总量９０．００％。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为０．１３５８２９９００３％，有效申购倍数为７３６．２１４９３倍。

根据《华林证券股份有限公司首次公开发行初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和保荐机构（主承销商）对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：

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本次发行的网上、网下认购缴款工作已于２０１９年１月１０日（Ｔ＋２日）结束。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为５６３，２９２股，包销金额为２，０３９，１１７．０４元。主承销商包销比例为０．２０８６２７％。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为９７，７４０．００万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１９年１月１４日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（２０１９）验字第６１１６９７８６＿Ｂ０１号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

（一）本次发行费用合计５，６５７．２６万元，明细情况如下：

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注：以上费用均为不含税金额

（二）每股发行费用：０．２１元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为９２，０８２．７４万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为１．７９元／股。（按照本公司２０１８年６月３０日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为０．１５７５元／股。（按照本公司２０１７年经审计扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年６月３０日的资产负债表， ２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月的利润表及现金流量表，上述数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了安永华明（２０１８）审字第６１１６９７８６＿Ｂ０７号标准无保留意见审计报告，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”内容。

一、２０１８年１－９月主要财务信息

公司２０１８年１－９月财务报表已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“安永华明（２０１８）专字第６１１６９７８６＿Ｂ２６号”审阅报告，同时公司２０１８年１－９月主要财务信息已在招股说明书中披露，详见招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析与业务”。公司上市后不再另行披露２０１８年第三季度报告，敬请投资者注意。

二、２０１８年１－９月主要财务数据变动情况

截至２０１８年９月３０日，公司资产总额较２０１７年１２月３１日减少２２２，７８６．１３万元，主要由于公司自营投资规模和债券逆回购规模减少，导致金融资产减少。截至２０１８年９月３０日，公司负债总额较２０１７年１２月３１日减少２４８，４３５．１１万元，主要由于公司债券正回购规模减少，导致公司负债减少。

２０１８ 年１－９ 月公司营业收入同比上升６．７８％，归属于母公司股东的净利润同比下降１１．５１％；公司营业收入相比２０１７年１－９月增加４，６３０．５５万元，主要由于公司信用业务利息净收入和自营业务投资收益较上年同期有所增加；归属于母公司股东的净利润相比２０１７年１－９月减少３，３４４．８３万元，主要因为：证券市场行情较差，成交量委缩，行业整体佣金率不断下滑，同时，因公司新开营业部的效益尚未体现，前期开办费支出较大，经纪业务利润下降较多；投行项目存在周期性及与市场因素有关等原因，市场融资规模和融资家数同比出现下降，公司投行业务收入同比有所下滑；资管行业受市场变化因素等影响规模下降，公司资管业务受到影响。

三、２０１８年度经营业绩预计

公司在招股说明书中披露了２０１８年度经营业绩预计情况，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后公司经营状况及２０１８年度业绩预计情况”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、关于本公司存在退市风险的说明

本公司股票上市后，社会公众股的比例为１０％，达到股权分布上市条件的最低要求。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１８．１条（或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第１７．１条），如持有本公司１０％以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。

针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，有效控制退市风险。

二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

三、本公司自２０１８年１２月１０日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

３、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、本公司于２０１９年１月１４日召开董事会，审议通过《华林证券股份有限公司募集资金专项账户》的议案，除上述情况外未召开董事会、监事会和股东大会；

１３、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

１、保荐机构：招商证券股份有限公司

２、住所：深圳市福田区福田街道福华一路１１１号

３、法定代表人：霍达

４、保荐代表人：岳东、王玉亭

５、项目协办人：李寿春

６、项目经办人：罗少波、卫进扬、黄勇、温立华、张峻豪

７、电话：０７５５－８３０８４０１６

８、传真：０７５５－８２９４３１２１

二、上市保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证 券股份有限公司关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

华林证券股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任华林证券股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：华林证券股份有限公司

保荐机构：招商证券股份有限公司

2019年1月16日

保荐机构（主承销商）

深圳市 福田区 福田街道 福华一路１１１号