深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会
2019年第一次会议决议公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-004

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会

2019年第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第一次会议于2019年1月15日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名，董事李结义未出席会议，未委托他人出席会议。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

一、会议以同意7票，反对0票，弃权0的表决结果审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-006）。

二、会议以同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于关联交易的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2019-005）。

三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十五日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-005

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）将与深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）签订《金证财富南京科技有限公司软件开发服务人员外包服务合同》（以下简称《人员外包服务合同》），合同金额为580,000.00元（人民币元，下同），本次交易经公司第六届董事会2019年第一次会议审议通过。

● 公司及控股子公司金证财富、深圳市融汇通金科技有限公司（以下简称“融汇通金”），全资子公司北京北方金证科技有限公司（以下简称“北方金证”）、上海金证高科技有限公司（以下简称“上海金证”）在过去12个月内与金证前海累计签订合同金额为2,650,161.34元，与本次将签订合同金额合计为3,230,161.34元。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司控股子公司金证财富将与关联方金证前海将签订《人员外包服务合同》，合同金额为580,000.00元。公司及控股子公司金证财富、融汇通金，全资子公司北方金证、上海金证在过去12个月内与金证前海累计签订合同金额为2,650,161.34元，与本次将签订合同金额合计为3,230,161.34元。

公司及控股子公司、全资子公司过去12个月与金证前海签订合同情况如下：

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（二）关联关系的说明

公司董事、总裁李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司

统一社会信用代码：91440300326536040D

公司性质：有限责任公司

法定代表人：李结义

注册资本：人民币2,000万元

成立日期：2015年2月10日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼7楼

经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：

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（二）金证前海于2015年2月10日成立，主要业务是金融信息领域软件开发及相关配套硬件销售。

（三）公司持有金证前海70%股权，公司董事、总裁李结义先生是金证前海的法定代表人、董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。除此之外，金证前海与公司及公司股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

（四）截至2018年9月30日，金证前海（未经审计）的资产总额为1,873.69万元，资产净额为1,315.41万元，营业收入为1,619.84万元，净利润为-107.18万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次审议的合同

《人员外包服务合同》

甲方：金证财富南京科技有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

1）技术服务目标：为甲方提供可靠的技术人力外包服务，完成预定的工作目标；

2）技术服务的内容和方式：乙方为甲方提出的人员素质和能力要求向甲方提供技术人员。在甲方的统一调度和安排下，遵照甲方的技术服务规范，在甲方指定的服务地点，为甲方提供优质的技术服务。负责甲方指定系统的技术开发和测试等工作；

3）合同金额：580,000元；

4）支付方式：劳务计算表经甲方签字确认后，甲方收到乙方出具的发票后，于十五个工作日内，甲方向乙方支付完款项人民币伍拾捌万元整；

5）合同生效条件：本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

（二）公司及控股子公司过去12个月与金证前海签订的合同

1、《试金石项目系统集成服务商服务协议》

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

1.1《试金石项目系统集成服务商服务协议》之一

1)服务方式：乙方作为服务商承担“检查、测试、维修、维护、提供改造或维修建议、建立巡检记录和维修维护情况记录”等具体工作；

2)服务价格和支付方式：

I本次协议总金额为：肆万壹仟玖佰壹拾叁元叁角叁分（￥41,913.33）；

II支付方式：本协议签订后十工作日内，甲方即向乙方支付服务费的100%。收到服务费后，十个工作日内，甲方可安排首次巡检；

III服务时间：2018年01月开始，到2018年06月为止。

3）协议期限：本协议自签订之日起生效，有效期半年；

4）其他：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力；

1.2《试金石项目系统集成服务商服务协议》之二

1）服务方式：乙方作为服务商承担“检查、测试、维修、维护、提供改造或维修建议、建立巡检记录和维修维护情况记录”等具体工作；

2）本次项目报价：

I协议总金额为：肆万陆仟叁佰零玖元肆角叁分（￥46,309.43）；

II支付方式：本协议签订后十工作日内，甲方即向乙方支付服务费的100%。收到服务费后，十个工作日内，甲方可安排首次巡检；

III服务时间：2018年01月开始，到2018年06月为止；

3）协议期限：本协议自签订之日起生效，有效期半年；

4）其他：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

1.3《试金石项目系统集成服务商服务协议》之三

1)服务方式：乙方作为服务商承担“检查、测试、维修、维护、提供改造或维修建议、建立巡检记录和维修维护情况记录”等具体工作；

2)服务价格和支付方式：

I本次协议总金额为：肆万壹仟伍佰叁拾贰元陆角玖分（￥41,532.69）；

II支付方式：本协议签订后十工作日内，甲方即向乙方支付服务费的100%。收到服务费后，十个工作日内，甲方可安排首次巡检；

III服务时间：2018年07月开始，到2018年12月为止；

3）协议期限：本协议自签订之日起生效，有效期半年；

4）其他：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

2、《系统业务人员外包服务协议》

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

1）协议内容

I协议中所称的“外包人员”是指和甲方签署外包服务协议的外部公司派至甲方做外包服务的人员；

II外包人员应该服从甲方的工作安排。工作内容包括以下事项:系统后台开发、资金清算业务操作；

2）费用及付款方式：合同总额(大写)壹佰万元整(小写:￥1,000,000.00)；

3）费用支付

I合同生效后，甲方在收到乙方出具的发票后，于7个工作日内支付合同总金额的50%，即人民币大写：伍拾万元整 (￥500,000.00)；

II乙方安排技术人员进场施工后10个工作日后，乙方提供等额发票，甲方在收到发票7个工作日内向乙方支付合同总额的50%至乙方账户，即人民币大写伍拾万元整(￥500,000.00)；

4）若乙方提供的外包人员在甲方现场工作不足一个月的,按照相对应人员级别人月服务费/21.75个工作日*实际工作天数结算；

5）附则

I本协议在双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同章完成后生效。合同履行中,如一方需要修改，须事先征得对方同意，另行签订补充协议；

II协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。合同期限为半年,半年后如双方均未以书面形式提出异议,合同有效期自动顺延半年。

3、《技术开发(委托)合同》

项目名称：私募基金信息服务平台系统技术开发

委托方(甲方) ：深圳市融汇通金科技有限公司

受托方(乙方)：深圳市金证前海金融科技有限公司

1)本合同开发建设项目的要求如下：

I项目目标：乙方负责为甲方开发私募基金信息服务平台系统，满足甲方业务开展的需要，根据甲方需求保证项目正常开发、实施，在项目实施后完成测试、提交给甲方上线运营；

II项目实施方式：乙方采用派合格工程师远程及到甲方现场两种方式相结合的方式进行项目实施；

2)甲方应按以下方式支付该项目软件费用（以下价格为含税价）：

I本合同总金额：人民币叁拾肆万肆仟元整（￥344,000.00）；

II费用总额由甲方分二次支付给乙方，具体支付方式和时间如下：

第一期：合同签订且项目通过终验后，由乙方提交付款申请、发票等资料后的30个工作日内甲方向乙方支付合同总额50%，即人民币壹拾柒万贰仟圆整（￥172,000.00）；

第二期：项目最终验收通过满一年后，由乙方催收主合同尾款，尾款到帐后30个工作日内甲方向乙方支付合同总额50%，即人民币壹拾柒万贰仟圆整 （￥172,000.00）；

3）合同生效及终止

I本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效；

II合同执行中涉及采购资金和采购内容修改或补充的，须经双方协商，并签书面补充协议，作为主合同不可分割的一部分；

III乙方按合同规定履行并符合甲方的要求，且甲方按合同规定将所有款项全部支付完毕后，合同即告终止；

IV合同份数：本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力；

V本合同未尽事宜，遵照《合同法》有关条文执行。

4、《金证财富南京科技有限公司软件开发服务人员外包服务合同》

甲方：金证财富南京科技有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

1）乙方提供技术服务的内容：

I技术服务的目标：为甲方提供可靠的技术人力外包服务，完成预定的工作目标；

II技术服务的内容和方式：乙方按甲方提出的人员素质和能力要求向甲方提供技术人员。在甲方的统一调度和安排下，遵照甲方的技术服务规范，在甲方指定的服务地点，为甲方提供优质的技术服务。负责甲方指定系统的技术开发和测试等工作；

2）服务费用计算及支付方式

I技术服务费框算总额为：人民币（大写）玖拾壹万伍仟元；（小写）￥915,000.00；

以上服务费为甲方向乙方支付的全部报酬，乙方为按质按量如期完成技术服务所支付的任何费用及相关税费均由乙方自行承担；

II技术服务费由甲方一次支付乙方；

III若乙方提供的外包人员在甲方现场工作不足一个月的，按照相对应人员级别人月服务费/21.75个工作日*实际工作天数结算；

3）本合同一式贰份，具有同等法律效力。甲乙双方各执壹份。

5、《深圳市金证前海金融科技有限公司软件系统年维护项目》

甲方：深圳市金证前海金融科技有限公司

乙方：金证财富南京科技有限公司

1）服务内容、费用及服务期限

■

2）服务到期约定：合同到期后，双方另行签署维护费协议；

3）付款方式：合同签订5个工作日内，乙方向甲方提供合法的增值税专用发票，甲方收到发票后5个工作日内向乙方一次性支付合同总额，即人民币捌万叁仟壹佰玖拾元捌角玖分（￥83190.89元）；

4）合同的变更及终止

I经双方协商同意并签署补充合同后，可以变更本合同；

II经双方协商同意，或因不可抗力使协议一方或双方无法履行本合同时，可以解除本合同。本合同服务到期后自行终止；

5）合同生效：本合同一式贰份，具有同等法律效力；甲乙各持壹份，经双方签字盖章后即生效。

6、《深圳市金证前海金融科技有限公司软件开发服务人员外包服务合同》

甲方：深圳市金证前海金融科技有限公司

乙方：北京北方金证科技有限公司

1）乙方提供技术服务的内容

I技术服务的目标：为甲方提供可靠的技术人力外包服务，完成预定的工作目标；

II技术服务的内容和方式： 乙方按甲方提出的人员素质和能力要求向甲方提供技术人员。在甲方的统一调度和安排下，遵照甲方的技术服务规范，在甲方指定的服务地点，为甲方提供优质的技术服务。负责甲方指定系统的技术开发和测试等工作；

2)服务费用计算及支付方式

I技术服务费框算总额为：人民币：（大写）壹拾陆万肆仟陆佰壹拾伍元整；（小写）￥164,615.00；

II技术服务费由甲方一次支付乙方；

III若乙方提供的外包人员在甲方现场工作不足一个月的，按照相对应人员级别人月服务费/21.75个工作日*实际工作天数结算；

3)本合同一式贰份，具有同等法律效力。甲乙双方各执壹份。

7、《深圳市金证前海金融科技有限公司软件开发服务人员外包合同》

甲方：深圳市金证前海金融科技有限公司

乙方：上海金证高科技有限公司

1）乙方提供技术服务的内容

I技术服务的目标：为甲方提供可靠的技术人力外包服务，完成预定的工作目标；

II技术服务的内容和方式：乙方按甲方提出的人员素质和能力要求向甲方提供技术人员。在甲方的统一调度和安排下，遵照甲方的技术服务规范，在甲方指定的服务地点，为甲方提供优质的技术服务。负责甲方指定系统的技术开发和测试等工作；

2)服务费用计算及支付方式

I技术服务费框算总额为：人民币（大写）壹万叁仟陆佰元整；（小写）￥13,600.00；

以上服务费为甲方向乙方支付的全部报酬，乙方为按质按量如期完成技术服务所支付的任何费用及相关税费均由乙方自行承担；

II技术服务费由甲方一次支付乙方;

III若乙方提供的外包人员在甲方现场工作不足一个月的，按照相对应人员级别人月服务费/21.75个工作日*实际工作天数结算；

3)本合同一式贰份，具有同等法律效力。甲乙双方各执壹份。

四、定价政策及定价依据

上述合同以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司影响

金证前海是公司的参股公司，金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。因此公司及控股子公司、全资子公司与金证前海发生上述交易。

上述关联交易金额较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

六、审议程序

1、公司于2019年1月15日召开第六届董事会2019年第一次会议，6位非关联董事审议通过了本次拟签订《人员外包服务合同》的关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见如下：

“公司控股子公司金证财富向金证前海采购人力外包服务的事项属于关联交易。公司董事会在审议本次关联交易时，审议、表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》（以下简称“《关联交易制度》”）的规定，关联董事李结义未出席会议，关联董事徐岷波进行回避表决。上述关联交易以市场价格为基础，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意本次交易事项。”

3、根据《关联交易制度》，公司及控股子公司过去12个月与金证前海已签订的合同总额为2,650,161.34元，属于总裁决策权范围之内，无须提交董事会审议。

七、备查文件

1、金证股份第六届董事会2019年第一次会议决议

2、金证股份独立董事的事前认可意见

3、金证股份独立董事的独立意见

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一九年一月十五日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-006

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证券业务私有云、资管业务私有云。

● 新项目名称：全新金融产业链服务架构、银行综合理财平台、智慧管廊综合运营管理平台、新一代基础技术平台。

● 变更募集资金投向的金额：23,479.66万元（人民币元，下同）。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：全新金融产业链服务架构2019年、银行综合理财平台2021年、智慧管廊综合运营管理平台2021年、新一代基础技术平台2020年。

● 本次变更募集资金投资项目事项不涉及关联交易。

● 本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金用途的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505号）文件核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）以14.23元/股的价格向5名特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984股，募集资金总额259,000,002.32元，扣除发行费用26,960,000.00元，实际募集资金净额为232,040,002.32元。

截至2017年12月26日，保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到5名配售对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）《大华验字[2017]000960号〈验资报告〉》验证，公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

2018年4月13日，经公司第六届董事会2018年第六次会议、第六届监事会2018年第一次会议审议通过，并由公司独立董事发表明确同意意见，公司将闲置的募集资金人民币1亿元整暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

截至2018年12月31日，募集资金投入项目建设139.65万元，2018年7月支付非公开发行信息披露费用36万元计入发行费用，收到银行存款利息451.31万元，目前可用余额总计23,479.66万元。

公司董事会于2019年1月15日以通讯会议方式召开第六届董事会2019年第一次会议，会议应到董事8名，实到董事7名，李结义先生未出席会议，未委托他人出席会议。经过充分沟通，会议以传真方式行使表决权。出席董事经认真审议，一致同意通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。

二、变更募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司于2017年6月6日召开第六届董事会2017年第七次会议、第六届监事会2017年第五次会议，审议通过《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第五次修订版）》（以下简称“发行预案”）。发行预案提出，公司此次非公开发行A股股票所募得的资金将用于投资金融业新架构项目、互联网金融数据中心、证券业务私有云项目及资管业务私有云四个项目。根据公司募资净额，结合实际情况，募集资金优先投入到金融业新架构项目与证券业务私有云项目。

金融业新架构项目由公司实施，建设期为两年，计划投资总额为48,264.08万元（人民币元，下同），包括建设投资8,875.65万元，项目实施费用39,278.01万元，铺底流动资金110.42万元，根据实际募集资金到账情况，公司承诺投入募集资金金额为6,208.35万元。

证券业务私有云项目由公司实施，建设期为两年，计划投资总额为41,824.00万元，包括建设投资26,840.10万元，项目实施费用14,922.50万元，铺底流动资金61.40万元，根据实际募集资金到账情况，公司承诺投入募集资金金额为16,995.65万元。

截至2018年12月31日，募投项目投入情况如下：

单位：万元

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金融业新架构项目下设证券业务新架构业务项目和资产管理计划新架构业务项目。其中证券业务新架构业务项目下设资金管理平台、订单平台、清算平台、统一账户平台、统一接入平台、一柜通、一户通、互联网服务平台共计8个子项目，现已完成其中6个子项目建设；清算平台预计于2019年第二季度结项，后续将以自有资金完成建设；一户通受市场影响不再投入建设。

根据市场情况，公司前期主要以自有资金投入建设此项目；截至2018年12月31日，此项目共计投入10,804.17万元，其中使用募集资金139.65万元。资产管理计划新架构业务项目因市场环境变化未实施建设。经公司财务部初步测算，截至2018年12月31日，金融业新架构业务项目累计毛利为15,041.98万元。

受产业政策影响，证券业务私有云项目未投入建设。

（二）变更的具体原因

鉴于公司于2017年12月非公开发行股票募得净额未达到预期，结合项目建设需要，募集资金优先投入到金融业新架构项目与证券业务私有云项目的建设。

因原募投项目受产业政策及经济周期性影响较大，公司对使用募投资金秉持审慎投资的态度。

金融业新架构项目于2015年立项，立项初期适逢金融行业快速发展，产业政策鼓励证券业务的创新，监管政策放宽促进资产管理业务规模的成长。近两年来，受宏观调控影响，证券业务与资产管理业务市场增速放缓。为减少募集资金投资风险，公司前期以自有资金为主投入建设，募集资金投入总额不及预期。

证券业务私有云项目是基于“互联网+”国家战略，结合证券行业市场环境提出，旨在为证券公司提供的硬件设施基础上，为其提供建设私有云的技术支持以及基于私有云的业务软件支持。受监管政策影响，公司暂未投入该项目建设。

同时，受互联网金融行业市场环境影响及金融强监管政策影响，原互联网金融数据中心项目及资管业务私有云可行性有所变化。

综上所述，原募投项目的实际投资进展皆未达到计划预期，且短期内暂未有增加投入的契机。为避免募集资金长期闲置，同时结合金融科技行业政策和市场情况，公司从全体股东利益出发，经慎重审议，决定以新项目替换原金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证券业务私有云、资管业务私有云四个项目，以尽早发挥募集资金效益。

三、新项目具体内容

（一）新项目投入总体情况

公司将募集资金投入到全新金融产业链服务架构项目、银行综合理财平台项目、智慧管廊综合运营管理平台项目、新一代基础技术平台项目等四个项目，剩余部分将永久补充流动资金。具体方案如下：

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（二）新项目各子项目情况

1、全新金融产业链服务架构项目

（1）全新金融产业链服务架构项目概述

随着行业的快速发展，创新业务层出不穷，业务体量快速增加，券商系统面临新业务加载、性能提升、合规安全等多方面挑战。全新金融产业链服务架构是结合市场需求，基于面向服务的SOA理念，构建分布式的系统架构。券商在综合服务和业务线条方面一定原则的拆分，包含了业务服务终端、业务大中台、业务后台战略和技术支撑四个方面。推出的新架构产品规划，能更好的适应行业发展新需求。

全新金融产业链服务架构主要包含：ALPHABEE、用户数据服务、智能运营、交易服务、交易实时风控、做市商平台以及测试管理平台，确保券商各项业务灵活衔接。应整合证券公司内部各类资源,以达到公司内部信息的充分共享,加强管理力度,降低管理成本,并使证券公司能迅速适应环境的变化和市场的变化。形成覆盖证券公司全部业务的、整体的、企业级信息技术总体架构。

（2）全新金融产业链服务架构项目投资估算

本项目计划投入9,889.14万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为2年。预计税后静态投资回收期为2.77年，税后静态内部收益率为36.05%。

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2、银行综合理财平台项目

（1）银行综合理财平台项目概述

银行综合理财平台项目是基于全新的KDJP技术平台，打造高性能、高可用、高可扩展的系统。同时在业务上整合理财、基金、保险、贵金属业务基本涵盖银行零售部门的所有代销或直销产品。针对部分银行理财业务能力不强，无法发行理财产品，提出理财分销的业务创新，允许代理理财业务能力强的银行的理财产品。针对理财产品普遍持有周期较长，客户资产变现能力差的问题，提出了产品转让业务。同时在结合资管新规的发布，在业务上进行创新，增加产品工厂（涵盖产品管理、客户中心以及代销中心三大功能），方便银行的理财事业部或资管子公司对所有代销产品或直销理财的产品创设、产品销售数据分析以及客户挖掘，为未来的客户画像以及智能投顾业务的开展，打下坚实的基础。

（2）银行综合理财平台项目投资估算

本项目计划投入4,000.63万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为2年。预计税后静态投资回收期为4.72年，税后静态内部收益率为21.17%。

■

3、智慧管廊综合运营管理平台项目

（1）智慧管廊综合运营管理平台项目概述

金塘路综合管廊智慧管理平台建设内容归纳为“一中心”、“一平台”、“N集成”，即“1+1+N”。

一中心：指挥调度中心（监控中心）

一平台：统一管控平台（包含综合管控平台、运维管理平台、智慧运营服务平台、应急指挥平台、大数据分析与展示平台、应用维护系统、后台支撑服务等。将设备运行信息、环境信息、安全防范信息、视频图像、预警报警信号、巡检信息等内容进行融合，统一在空间可视化平台进行集中展现，实现综合管廊的一体化的立体监控、运维管理、应急指挥、智慧运营、大数据分析等）

N集成：集成各种环境监测、设备监测、人员、视频、消防、入侵、门禁、照明、能源、智慧巡检等，并能够进行系统间的联动报警和联动控制。

（2）智慧管廊综合运营管理平台项目投资估算

本项目计划投入3,128.95万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为2年。预计税后静态投资回收期为2.83年，税后静态内部收益率为35.33%。

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4、新一代基础技术平台项目

（1）新一代基础技术平台项目概述

新一代基础技术平台项目包含Java开发应用平台、大数据分析平台和高速消息总线平台三个子项目。

① Java开发应用平台子项目

Java开发应用平台是集“设计、开发、测试、部署、运维”一体化的Java技术全栈解决方案。面向互联网和企业传统应用，使用了现在流行的、先进的、成熟的多种技术，前端使用ReactUI、AngularJS、Vue等框架，接入层采用Netty、内存数据库采用Voltdb，后台使用了微服务技术、Docker容器技术，提供工作流/业务流引擎和报表开发工具，运维管理采用Kubernetes，运行系统具有“高性能、高并发、高可用性、高可扩展性、灵活性、可维护性、安全性”等特点，采用此平台能够实现业务系统的快速开发、测试、部署和上线，平台带来的好处是提升了开发效率、降低开发成本和后期运维成本，能够快速响应客户需求。

② 大数据分析平台子项目

大数据分析平台以区域性智能数据中心和高速互联网为基础设施，以互联网服务体系为架构，以大规模海量数据存储、处理、挖掘和可视化分析等关键技术为支撑，通过多样化智能终端及互联网为用户提供数据存储、管理及分析服务。

③ 高速消息总线平台项目

高速消息总线平台，属于消息中间件产品，实现消息在服务器之间或程序内部高速传递，采用UDP可靠组播和RAFT（一种分布式强一致性）算法等前沿软件技术，采用低延迟网卡、低延迟交换机、GPU、FPGA等硬件加速，具有消息通讯和处理的低延迟、高吞吐率和高可靠性等特点；支持同步/异步调用模式，支持消息的单播、组播、请求应答等方式，可广泛应用于证券、基金、期货行业的极速订单系统、股票期权交易系统、集中交易系统、投资交易系统、期货交易系统等。

（2）新一代基础技术平台项目投资估算

本项目计划投入3,546.12万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为3年。预计税后静态投资回收期为3.28年，税后静态内部收益率为30.50%。

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四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、全新金融产业链服务架构项目

在当前业务发展背景下，各金融机构都在寻求自身的差异化发展道路，在科技战略、资源投入及人员规模等方面，都有大幅度的提升，金证构建全新金融产业链服务架构可以有效的支持金融行业未来的业务与技术发展。

该项目对金融科技产业上、下游领域均有带动意义和作用，对发展民族品牌，提升行业自主掌控的金融科技核心技术，具有重大的意义。同时，该项目能够满足证券公司IT系统的建设要求，市场前景广阔。

2、银行综合理财平台项目

随着资管新规的发布，多家银行公布了关于资管子公司的规划。未来将会有大量的资管子公司成立，改变现有的银行理财业务模式。而这些资管子公司对IT的系统建设存在大量的需求。银行综合理财平台符合资管新规的要求，很好的满足了银行及资管子公司的IT建设发展方向。未来市场前景广阔。

3、智慧管廊综合运营管理平台项目

2015年以前，我国综合管廊建设主要集中在北京、上海、广州、昆明、青岛等经济发达的城市，以新城、试点建设为主，城市中心区综合管廊建设工作进展较缓慢。

2016年2月，中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见。要求到2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，反复开挖地面的“马路拉链”问题明显改善，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。在国家政策的推动下，智慧管廊综合运营管理平台项目市场前景广阔。

4、新一代基础技术平台项目

近年来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权、深港通、科创版、沪伦通等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据、人工智能为代表的新一代信息技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞争格局的重塑，改革创新、转型升级已成为金融企业发展的关键。越来越多的传统机构开始布局互联网业务，互联网企业和大型国企也开始涉足金融领域，带来金融IT行业新的增长空间。

近些年来，国家大力提倡关键技术的自主创新，科技引领未来的理念已经成为全社会共识，新一代基础技术平台受益于国家产业政策的支持，为项目的顺利实施提供了有力保障。

（二）风险提示

1、市场风险和应对措施

近年来，在国家宏观经济去杠杆和金融强监管政策的背景下，公司平台的主要客户群体如证券、保险、银行等金融机构的收入下滑，一定程度上会影响公司IT系统的销售。

针对以上风险，公司将进一步加强研发针对目标客户群体的公司级产品；密切跟踪国家金融证券市场的变化，及时推出符合市场需求的产品；加强影响服务网络建设，改进服务模式，进一步提高公司新技术和新产品的市场竞争力。

2、技术及产品开发风险和应对措施

技术及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要作用。与其他软件企业一样，公司必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的行业特点。如果公司对产品和市场的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新产品不能迅速推广应用，存在技术及产品开发的风险。

公司将加强技术开发质量控制和管理，严格遵守流程规范，提高开发效率，缩短新产品的研制周期。公司在保持行业先进水平的同时，将加强对本行业技术前沿的研究，及时掌握最新动态，并不断强化市场调研和项目的可行性分析，努力在产品技术先进程度及市场需求之间寻找最佳结合点，降低新产品的市场化风险。

3、人才资源风险和应对措施

人才是企业竞争力的核心。软件企业的人才竞争非常激烈，若人力资源问题不能很好解决，可能造成人才流失，将制约公司进一步发展。目前，公司处于高速发展阶段，对高水平的专业技术人才和核心管理人才的需求更加紧迫。另外，公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升的问题。

在人才资源风险方面，公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用，采取下列措施防范上述风险：第一，继续完成人才激励机制，改善员工薪酬、福利和保险待遇；第二，引进行业内外优秀的管理人才和技术专家，继续从公司内部培养和从外部吸收高水平专业人才；第三、继续加强员工招聘与培训、绩效考核及企业文化建设；第四，在产品研制及产品维护过程中采取严格的流程控制。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

公司独立董事发表意见如下：“本次公司变更募集资金投资项目议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。公司变更募集资金投资项目的方案符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，我们同意此项安排。”

公司监事会发表核查意见如下：“本次公司变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司变更募集资金用途。”

保荐人发表核查意见如下：

“金证股份变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定。公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次变更募集资金投资项目事项无异议。”

六、关于变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司本次变更募集资金用途已经公司第六届董事会2019年第一次会议、第六届监事会2019年第一次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

（一）《深圳市金证科技股份有限公司全新金融产业链服务架构项目可行性研究报告》

（二）《深圳市金证科技股份有限公司银行综合理财平台项目可行性研究报告》

（三）《深圳市金证科技股份有限公司智慧管廊综合运营管理平台项目可行性研究报告》

（四）《深圳市金证科技股份有限公司新一代基础技术平台项目可行性研究报告》

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一九年一月十五日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-007

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月31日 14点00分

召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月31日

至2019年1月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第六届董事会2019年第一次会议审议通过，详见2019年1月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：不适用。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年1月29日（上午9一11时，下午15一17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

六、其他事项

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

邮政编码：518057

联系人：姚震

联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2019年1月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市金证科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月31日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-008

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

第六届监事会2019年第一次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第一次会议于2019年1月15日上午10时在公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0的表决结果审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-007）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

监事会

二○一九年一月一十五日