江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第二十八次临时
会议决议公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-004

江苏红豆实业股份有限公司

第七届董事会第二十八次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第二十八次临时会议于2019年1月15日上午在公司会议室召开。会议通知已于2019年1月11日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事4人，参加通讯表决的董事5人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于预计2019年度日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案

为满足公司经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请合计不超过18亿元的授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。

在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）与银行等金融机构具体签署相关法律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，包括但不限于向银行等金融机构申请授信额度及授信额度项下借款等。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相应的审议程序和信息披露义务。公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于重新审议《综合服务协议》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相应的审议程序和信息披露义务。公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

决定于2019年1月31日下午在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年1月16日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-005

江苏红豆实业股份有限公司

关于预计2019年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年1月15日召开的第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2019年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方关系介绍

（一）红豆集团有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本112,361.35万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红豆集团是由周海江等30位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团33.86%股权，为第一大股东。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团为本公司控股股东。

3、履约能力分析

红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（二）江苏红豆国际发展有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），法定代表人戴敏君，注册资本37,353.4万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国际公司是由红豆集团、无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙）和无锡金信联控投资企业（有限合伙）共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有国际公司80.31%股权，为第一大股东。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（三）南国红豆控股有限公司

1、关联方基本情况

南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南国公司是由红豆集团和周鸣江等18位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有南国公司37%股权，为第一大股东。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（四）红豆集团童装有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团童装有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）、粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）

红豆集团童装有限公司是红豆集团的全资子公司。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团童装有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（五）江苏通用科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本72,691.9085万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏通用科技股份有限公司为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接持股73.19%，为第一大股东。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（六）无锡红豆居家服饰有限公司

1、关联方基本情况

无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人叶薇，注册资本13,115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

居家公司是由红豆集团、无锡金信联控投资企业（有限合伙）和农银国际投资（苏州）有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（七）红豆集团红豆家纺有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、服装道具、家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生洁具、卫生设备、婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏红豆杉健康科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，红豆集团为其第一大股东，持有其82.49%股份。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（九）无锡纺织材料交易中心有限公司

1、关联方基本情况

无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人闵杰，注册资本3,000万元，住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

无锡纺织材料交易中心有限公司是由红豆集团童装有限公司和郭建军等5位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团童装有限公司持有无锡纺织材料交易中心有限公司94%股权。红豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要及用水需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十八次临时会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年1月16日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-006

江苏红豆实业股份有限公司

关于控股股东为公司拟申请授

信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）

●本次担保数量及累计为公司担保数量：

为满足公司经营发展需要，公司2019年度拟向银行等金融机构申请授信总额不超过18亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。目前，红豆集团累计为公司提供担保余额为6亿元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：零

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，公司2019年度拟向银行等金融机构申请授信总额不超过18亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。银行等金融机构的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。各银行等金融机构审批的授信额度及具体授信期限以实际签订的授信协议为准。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

本次担保构成关联交易，担保额度不超过18亿元，该担保不收取公司任何担保费用，公司也未提供反担保。公司认为本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。

在2019年1月15日召开的公司第七届董事会第二十八次临时会议上，公司董事对上述事项进行了认真审议，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。该事项需提交股东大会审议。上述事项不构成重大资产重组。

二、担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：112,361.35万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、公司简介

红豆集团是由周海江等30位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团33.86%股权，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，红豆集团总资产4,338,848.18万元，净资产1,360,523.23万元，营业收入1,703,995.73万元，净利润54,749.95万元。（已经审计）

三、对上市公司的影响

公司控股股东红豆集团为公司提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，也无需公司提供反担保。该事项有利于公司取得授信额度，满足正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，控股股东为公司担保余额6亿元。

对外担保逾期的累计数量：零

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年1月16日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-007

江苏红豆实业股份有限公司关于

重新审议《有关蒸汽和用电的

供需协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司因生产需要与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）于2016年2月19日签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为公司提供蒸汽、电。2018年度，公司支付其蒸汽费1,259.32万元，电费1,364.56万元，共计2,623.88万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于重新审议〈有关蒸汽和用电的供需协议〉的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

一、关联交易概述

2016年2月19日，公司与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为公司提供生产经营所需的蒸汽、电，协议有效期十年。由于公司和南国公司同为红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司，南国公司为公司关联法人，因此，上述协议构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。在2019年1月15日召开的公司第七届董事会第二十八次临时会议上，公司董事对上述关联交易重新进行了审议，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于重新审议〈有关蒸汽和用电的供需协议〉的议案》。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，与上述事项有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：南国红豆控股有限公司

住 所：锡山区东港镇港下红豆工业城内

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周鸣江

注册资本：20,000万元整

南国公司成立于2004年1月，经营范围为：服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南国公司是由红豆集团和周鸣江等18位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有南国公司37%股权，为第一大股东。

截止2017年12月31日，南国公司总资产348,971.35万元，净资产129,898.36万元，营业收入186,107.38万元，净利润7,422.53万元。（已经审计）

2、关联方关系介绍

公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。

三、关联交易的基本情况

公司与南国公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》，有效期限为自协议生效之日起十年。南国公司提供的蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫生环保以及质量等标准。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公司提供生产所需要的蒸汽及电。

2、公司就南国公司提供的蒸汽、电支付相应费用。蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

公司因生产经营需要，与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。南国公司的热电厂主要为红豆集团内部企业配套服务，在供应量上能满足公司的生产需求。

该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年1月15日召开的第七届董事会第二十八次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于重新审议〈有关蒸汽和用电的供需协议〉的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；公司与关联方的关联交易是确切必要的，关联交易条件公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《有关蒸汽和用电的供需协议》。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年1月16日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-008

江苏红豆实业股份有限公司关于

重新审议《综合服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司因日常生产及生活需要与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）于2016年2月19日签订了《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务。2018年度，公司支付其通讯费用25.89万元，宾馆费用51.37万元，会务费用74.17万元，共计151.43万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于重新审议〈综合服务协议〉的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

一、关联交易概述

2016年2月19日，公司与红豆集团签订了《综合服务协议》，约定由红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，协议有效期五年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。由于红豆集团为公司控股股东，上述协议构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。在2019年1月15日召开的公司第七届董事会第二十八次临时会议上，公司董事对上述关联交易重新进行了审议，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于重新审议〈综合服务协议〉的议案》。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，与上述事项有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：112,361.35万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

红豆集团是由周海江等30位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团33.86%股权，为第一大股东。

截至2017年12月31日，红豆集团总资产4,338,848.18万元，净资产1,360,523.23万元，营业收入1,703,995.73万元，净利润54,749.95元。（已经审计）

2、关联方关系介绍

红豆集团为公司控股股东。

三、关联交易的基本情况

公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务，有效期为十年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正常的生产及生活需要。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、根据协议约定，红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，红豆集团依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付义务。

2、红豆集团提供的通讯服务费用依据国家的有关收费标准，按照公司的实际使用量，每月结算支付；公司如使用红豆集团的宾馆接待客人和安排会务，其费用按宾馆经核准的对外公布的价格支付，按月结清。

五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响

为满足公司正常的生产及生活需要，与红豆集团签订了《综合服务协议》，红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务。

该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年1月15日召开的第七届董事会第二十八次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于重新审议〈综合服务协议〉的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；该关联交易不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《综合服务协议》。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年1月16日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2019-009

江苏红豆实业股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月31日 14点 30分

召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月31日

至2019年1月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年1月16日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3和4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3和4

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年1月30日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传 真：0510-88350139

联 系 人：朱丽艳

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2019年1月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月31日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。