上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2019-003

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2019年1月11日以书面和传真形式发出召开第八届董事会第十八次会议的通知，会议于2019年1月15日上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第八届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会由九名董事组成，其中非独立董事五名、独立董事三名、职工代表董事一名。

经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意（以姓氏笔画为序）：

1、王国宝先生、王朝阳先生、周卫中先生、郭建新先生、龚浩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；

2、吴文芳女士、张文清先生、赵子夜先生为公司第九届董事会独立董事候选人；

3、第九届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。

第九届董事会董事候选人简历附后。根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

公司第九届董事会职工代表董事将经公司职工代表大会选举后直接进入董事会。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于全资子公司华久辐条委托贷款的议案》

具体内容详见公司《上海凤凰关于全资子公司华久辐条委托贷款的公告》（临2019-005)

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司《上海凤凰关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-006）

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2019年1月16日

附:公司第九届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画顺序）

王国宝，男，1963年8月生，汉族，大学本科。曾任丹阳市力车圈厂总经理，2009年11月至今任江苏美乐集团董事长，2016年2月至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事。

王朝阳，男，1965年11月生，英国国籍，博士学位。曾任英国Crosrol公司中国区总裁，上海太平洋Crosrol总经理，2004年8月至今任江苏美乐集团总裁，2010年6月至今任上海凤凰自行车有限公司总裁，2016年2月至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事。

周卫中，男，1970年4月生，汉族，大学本科，经济师，中共党员。曾任上海石化城市建设综合开发公司董事、总经理，上海新金山投资控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。2012年至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司党委书记、董事长。

郭建新，男，1977年11月生，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。历任金山区政府办公室信息调研科主任科员、科长、上海市委研究室区县处副处长、金山区政府办公室副主任、上海市金山区张堰镇党委委员、副镇长等职务。2018年1月至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

龚浩，男，1974年9月生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历，注册会计师。历任上海红双喜（集团）有限公司财务审计科财务科员、经理助理，上海红双喜（集团）有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事、上海红双喜（集团）有限公司党委副书记兼工会主席、纪委书记等职务。2017年4月至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事、副总经理。

吴文芳，女，1979年4月生，汉族，博士学位，中共党员、律师。曾任天津师范大学法学教师，2011年至今任上海财经大学法学教师、副教授，2016年2月至今兼任上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事。

张文清，男，1963年8月生，汉族，博士学位。曾任上海交通大学电子计算机教学教授，2015年至今任中欧国际商学院创业和投资中心联合主任，创业学兼职教授，2016年2月至今兼任上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事。

赵子夜，男，1980年4月生，汉族，博士学位。2007年至今任上海财经大学副教授、博士生导师、正高级特任研究员，2016年4月至今兼任上海氯碱化工股份有限公司独立董事，2017年5月至今兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事，2016年2月至今兼任上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事。

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2019-004

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2019年1月11日以书面和传真形式发出召开第八届监事会第十四次会议的通知，会议于2019年1月15日上午在上海市长宁区福泉北路518号6座510会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由冯波先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、关于公司监事会换届选举的议案

公司第八届监事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第九届监事会由三名监事组成，其中非职工监事二名、职工监事一名。

经公司监事会对监事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，监事会同意（以姓氏笔划为序）:

1、冯波先生、缪伟东先生为公司第九届监事会非职工监事候选人；

2、第九届监事会监事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。

公司第九届监事会职工代表监事将经公司职工代表大会选举后直接进入监事会。

第九届监事会监事候选人简历附后。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会

2019年1月16日

附：第九届监事会监事候选人简历（以姓氏笔画为序）：

冯 波，男，1959年2月生，大学本科，中共党员。曾任上海石化工业学校党委副书记、校长，金山区区委办公室主任，金山区人力资源和社会保障局党委副书记、局长，金山区人力资源和社会保障局党委书记、局长。2016年2月起任上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会主席。

缪伟东，男， 1968年11月生，大学本科，会计师，中共党员。曾任中国石化上海石油化工工程公司科员、金山开发建设股份有限公司计划财务部总监，2014年至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司风险控制部总监，2015年至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事。

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2019-005

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于全资子公司华久辐条委托贷款的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：大力神科技集团有限公司

● 委托贷款金额：6000.00万元

● 委托贷款期限：12个月

● 委托贷款利率：15.00%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款的基本情况

为有效运用自有资金，提升经营业绩，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）拟委托上海浦东发展银行股份有限公司镇江支行（以下简称：浦发银行），向大力神科技集团有限公司（以下简称：大力神科技）发放贷款6,000.00万元，期限12个月，贷款年利率为15%。

本次委托贷款将主要用于补充大力神科技日常经营活动资金，本金到期一次还清，利息按月支付。

本次华久辐条向大力神科技委托贷款的资金为华久辐条自有资金。

本次委托贷款不构成关联交易。

本次委托贷款将由大力神铝业股份有限公司（以下简称：大力神铝业）提供信用担保。

（二）上市公司履行的审议程序

本次委托贷款事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

公司董事会授权公司管理层，在华久辐条2018年度对大力神科技的委托贷款收回后，具体经办本次委托贷款的有关事宜，包括但不限于与有关主体签署合同等。

二、贷款方基本情况

（一）基本情况

名 称：大力神科技集团有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：丹阳市开发区丹访路南侧

法定代表人：曹晓国

注册资本：人民币16100.00万元

成立日期：2003年9月11日

经营范围：光学镜片（毛坯）、光学玻璃制品研究开发、制造，机械设备、建筑管桩磨具、精密薄板、酸洗板（硅钢板、不锈钢板、镀锌板、彩涂板）制造、加工，五金加工，建筑装潢材料、水暖管件销售。道路普通货物运输。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）贷款方最近一年及一期的主要财务指标

截至2017年12月31日，大力神科技资产总额944,375,743.86元，负债总额291,252,182.83元，净资产653,123,561.03元，2017年全年实现营业收入1,807,085,846.38元，实现净利润55,920,154.34元。以上数据经丹阳中信会计师事务所审计（丹中会审[2018]135号）

截至2018年10月31日，大力神科技资产总额1,072,579,060.78元，负债总额377,973,091.29元，净资产694,605,969.49元，2018年1~10月实现营业收入1,538,799,022.88元，实现净利润41,482,408.46元。

三、委托贷款合同的主要内容

本次委托贷款金额不超过人民币6,000.00万元整，委托贷款期限为12个月，自贷款发放之日起算，委托贷款年利率为15%，主要用于补充流动资金。

四、担保方的基本情况

（一）基本情况

名 称：大力神铝业股份有限公司

类 型：股份有限公司（非上市）

住 所：丹阳市开发区圣昌西路8号

法定代表人：曹晓国

注册资本：人民币67700.00万元

成立日期：2010年4月6日

经营范围：铝及铝合金的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）担保方最近一年及一期的主要财务指标

截至2017年12月31日，大力神铝业资产总额2,291,481,149.73元，负债总额1,636,395,921.15元，净资产655,085,228.58元，2017年全年实现营业收入574,656,829.51元，实现净利润971,483.61元。以上数据经丹阳中信会计师事务所审计（丹中会审[2018]第085号）

截至2018年10月31日，大力神铝业资产总额2,411,738,864.69元，负债总额1,748,677,037.64元，净资产663,061,827.05元，2018年1~10月实现营业收入589,606,416.50元，实现净利润7,976,598.47元。

五、委托贷款对公司的影响

本次委托贷款资金为华久辐条自有资金，且为上次委托贷款的续做，不会影响华久辐条及公司正常经营活动。

本次委托贷款将增加华久辐条2019年投资收益，进而提升公司2019年度收益水平。

六、委托贷款存在的风险及解决措施

公司全资子公司本次委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。公司将采取以下措施：

1、由大力神铝业为本次委托贷款提供连带责任保证担保，若大力神科技不能按期、足额偿付借款本金及利息，将由大力神铝业负责代偿。

2、公司将持续关注大力神科技的日常经营情况，如发现或经判断出现经营状况或现金流方面可能存在的风险，将及时采取措施，控制或降低委托贷款风险。

七、截至本公告日，公司累计委托贷款情况

经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司全资子公司华久辐条于2018年1月22日委托上海浦东发展银行股份有限公司镇江支行向大力神科技集团有限公司发放贷款6,000.00万元，期限12个月，贷款年利率为15%。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2019年1月16日

证券代码：600679 900916 证券简称：上海凤凰 凤凰B股 公告编号：2019-006

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年2月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月1日14点00分

召开地点：上海市长宁区福泉北路518号6座4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月1日

至2019年2月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过。会议决议公告刊登在2019年1月16日上海证券报和香港商报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1~3项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、股东登记

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。

2、登记时间：2019年1月31日（星期四）9：00 至17：00。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

六、其他事项

公司地址：上海市福泉北路518号6座4楼 邮编：200335

联系人：朱鹏程 传真：021-32795557

联系电话：021-32795679

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2019年1月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凤凰企业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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