中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-010
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月3日召开的第六届董事会第二十八次会议、2019年1月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下称“本次回购”）的回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配，回购的股份将予以注销。
按照相关规定，在符合上市条件的情况下，至本次回购事项起，公司计划以后每年度以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。每年回购事项由公司根据当年情况，择机履行相关决策程序后实施，公司每年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。
二、回购方案的主要内容
1、回购股份的方式与用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，以即不超过33.75元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
4、拟回购股份的种类、数量或金额及占公司总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币33.75元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
5、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过不超过人民币50,000万元（含）、回购价格上限为33.75元/股进行测算，若本次回购金额达到上限，则回购股份数量约14,814,814股。
假设本公司最终回购股份数量14,814,814股，则注销后公司总股本为1,701,450,200股，公司股权变动如下：
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三、本次回购有关决议的有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。
四、公司不得在下列期间回购股份
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
五、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为5,789,580.12万元，归属于上市公司股东的净资产为2,630,423.72万元。假设本次最高回购资金上限50,000万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.90%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购总金额不超过人民币50,000万元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
六、独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：
“1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：
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上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及一致行动人增持公司股份，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
九、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
具体内容详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
十、其他事项说明
（一）债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2019年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2019-009），对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882297288
该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
十一、备查文件
1、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
3、中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
4、中国船舶重工集团动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；
5、中国船舶重工集团动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告；
6、中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年一月十六日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-011
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日收到了上海证券交易所下发的《关于对中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0091号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：
“经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.预案披露，本次债转股标的公司之一重齿公司于2018年7月完成减资，其原股东中船重工集团出资额由158,536万元下降至31,500万元；广瀚动力于2016年1月完成减资，其原股东中船重工集团和七〇三所出资额由75,500万元下降至17,761万元。此外，公司目前整体资产负债率仅为46.63%，低于申万船舶制造行业整体资产负债率58.28%，公司2018年三季度末账面尚余货币资金144亿元。请公司结合上述减资、资产负债率较低、存在大额资金的情况，补充披露实施本次债转股的必要性。请财务顾问发表意见。
2.2018年12月，公司完成股份回购，回购金额近4亿元。2019年1月，公司再次推出新的回购方案，预计回购金额不低于2.5亿元，不高于5亿元。请公司结合上述回购事项以及公司货币资金情况，补充披露公司本次方案中募集资金的合理性。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，2018年1-8月份，本次债转股标的公司之一中国船柴亏损-2,005.79万元，武汉船机仅实现净利润418.18万元，请补充披露上述两公司2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司在2019年1月18日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并补充披露。”
根据《问询函》的要求，公司将核实相关问题，就《问询函》提出问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年一月十六日
