上海广电电气（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：601616 证券简称：广电电气 编号：2019-004

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为公司持股5%以上股东向公司控股股东转让持有的公司股份，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2019年1月15日，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东新余旻杰投资管理有限公司（以下简称“旻杰投资”）及实际控制人赵淑文女士发来的通知，具体情况如下：

2019年1月14日，深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华信同行”）通过协议转让的方式转让公司股份82,221,250股给旻杰投资，占公司总股本的比例为8.79%。

二、交易各方基本情况

1、转让方，华信同行基本情况

公司名称：深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳华信世纪资产管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：侯昱

注册资本：人民币3,100万元

统一社会信用代码：914403003587522908

企业类型：有限合伙

经营范围：受托资产管理、股权投资，投资咨询及信息咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

成立日期：2015年10月14日

合伙期限至：2045年10月14日

2、受让方，旻杰投资基本情况

公司名称：新余旻杰投资管理有限公司

注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

法定代表人：ZHAO SHUWEN（赵淑文）

注册资本：人民币500万元

统一社会信用代码：91360503MA365Q1TX9

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：投资管理(除股权投资和股权投资管理),经济信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期：2009年11月26日

经营期限：2009年11月26日 至 2019年11月25日

三、本次权益变动涉及主要协议的主要内容

2019年1月14日，旻杰投资与华信同行及高云涛先生签署《深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）、高云涛与新余旻杰投资管理有限公司关于解除广电电气股份转让事宜之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），同日，旻杰投资与华信同行签署《深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）与新余旻杰投资管理有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司8.79%股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），旻杰投资与高云涛签署《高云涛与新余旻杰投资管理有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司2%股份之股份质押协议》。上述协议具体内容详见《详式权益变动报告书》。

四、本次权益变动的影响

本次权益变动前，旻杰投资直接持有公司股份131,253,000股股股份，占公司总股本的比例为14.03%，赵淑文女士持有上市公司25,100,820股股份，占上市公司总股本的2.68%，二者合计持有上市公司156,353,820股股份，占上市公司总股本的16.71%。华信同行通过协议转让方式向旻杰投资转让公司股份82,221,250股，占公司总股本的比例为8.79%。因此，本次权益变动后，旻杰投资直接持有公司股份213,474,250股股份，占公司总股本的比例为22.82%，赵淑文女士持有上市公司25,100,820股股份，占上市公司总股本的2.68%，二者合计持有上市公司238,575,070股股份，占上市公司总股本的25.50%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

五、其他事项说明

1、本次权益变动，是华信同行及旻杰投资按照相关方所签署的《框架协议》、《股份转让协议》等的相关约定而实施的协议转让。

2、旻杰投资已经承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

2、本次协议转让尚需经上海证券交易所审核确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。

3、根据有关规定，旻杰投资及赵淑文女士已经编制了《上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，华信同行及其一致行动人高文涛已经编制了《上海广电电气（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关资料。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《书面通知函》；

2、《框架协议》、《股份转让协议》、《质押协议》。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2019年1月16日

上海广电电气(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书

上海广电电气（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海广电电气（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：广电电气

股票代码：601616

信息披露义务人（一）：新余旻杰投资管理有限公司

住址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

信息披露义务人（二）：ZHAO SHUWEN（赵淑文）

住所：上海市徐汇区华山路

通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

权益变动性质：增加

签署日期：二〇一九年一月

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广电电气拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海广电电气（集团）股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：旻杰投资

截至本报告书出具日，旻杰投资基本情况如下：

■

（二）信息披露义务人二：ZHAO SHUWEN（赵淑文）

截至本报告书出具日，ZHAO SHUWEN（赵淑文）基本情况如下：

姓名：ZHAO SHU WEN（赵淑文）

性别：女

国籍：澳大利亚

护照号码：E41***56

住址：上海市徐汇区华山路

通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

最近五年主要任职：ZHAO SHU WEN（赵淑文）自2011年12月-2016年1月任广电电气董事长，2016年1月至今任广电电气副董事长。现任广电电气副董事长，并兼任广电电气多家控股子公司董事长职务。

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书出具日，ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有旻杰投资66.60%的股权，为旻杰投资控股股东及实际控制人，旻杰投资股权结构图如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书出具日，旻杰投资控股股东及实际控制人为ZHAO SHUWEN（赵淑文），ZHAO SHUWEN（赵淑文）基本情况详见本报告书“一、信息披露义务人基本情况/（二）信息披露义务人二：ZHAO SHUWEN（赵淑文）”。

（三）信息披露义务人所控制的核心企业及业务情况

截至本报告书出具日，除持有上市公司2.68%股份及旻杰投资66.60%股权外，ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有其他企业情况如下：

GENERAL ELECTRIC EQUIPMENT PTY. LTD.成立于2002年8月12日，股份总额为589,795股，注册地址为BPA SOLUTIONS UNIT 1 14 EDGEWORTH DAVID AVENUE HORNSBY NSW 2077，未实际开展业务，持股比例为100%。

三、信息披露义务人主要业务和最近三年财务情况

截至本报告书出具日，旻杰投资暂未实际开展业务，最近三年财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年涉及诉讼、仲裁和重大处罚情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书出具日，旻杰投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

六、信息披露义务人在其他上市公司及金融机构的投资情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人除持有上市公司股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。

（二）信息披露义务人持股5%以上的投资银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的投资银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

七、信息披露义务人一致行动关系说明

ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有旻杰投资66.60%的股权，其女YAN YI MIN（严怿旻）、子YAN JAMES各持有旻杰投资16.70%股权。ZHAO SHUWEN（赵淑文）实际控制旻杰投资，根据《收购管理办法》的规定，二者为一致行动人。

第三节 本次权益变动的目的及决策

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人通过与华信同行债务冲抵的方式协议受让其所持有的上市公司8.79%的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人进一步巩固了其在上市公司的控制地位，有助于上市公司控制权稳定。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人本次权益变动所获得的股份不以任何形式转让。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2019年1月13日，旻杰投资股东会决议审议通过了本次权益变动事宜。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式

旻杰投资通过协议方式受让华信同行持有的上市公司 82,221,250股股份，占上市公司总股本的8.79%；本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司238,575,070股股份，占上市公司总股本的25.50%。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，旻杰投资持有上市公司131,253,000股股份，占上市公司总股本14.03%，ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有上市公司25,100,820股股份，占上市公司总股本的2.68%；信息披露义务人合计持有上市公司156,353,820股股份，占上市公司总股本的16.71%。

本次权益变动完成后，旻杰投资持有上市公司213,474,250股股份，占上市公司总股本22.82%，ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有上市公司25,100,820股股份，占上市公司总股本的2.68%；信息披露义务人合计持有上市公司238,575,070股股份，占上市公司总股本的25.50%。

本次权益变动前后，广电电气控股股东及实际控制人均未发生变化，旻杰投资仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为ZHAO SHUWEN（赵淑文）。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《框架协议》主要内容

甲方：深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）

乙方：新余旻杰投资管理有限公司

丙方：高云涛

签约日：2019年1月14日

第一条 合作的内容和范围

甲乙丙三方同意就以下内容达成一致意见，并签署相关法律文件，确保各方协商一致的内容得以实施：

1.1甲方同意根据本协议及本协议之附件一《深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）与新余旻杰投资管理有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司8.79%股份之股份转让协议》（以下简称“《8.79%部分股份转让协议》”）约定的条款和条件，向乙方转让甲方持有的82,221,250股广电电气股份（占总股本8.79%）（以下简称“本次交易”）。

1.2甲乙双方同意：在丙方将其所持有的18,711,500股广电电气股份（占总股本2%）质押给乙方，且甲方将其所持有的82,221,250股广电电气股份（占总股本8.79%）过户至乙方名下之后，甲乙双方之间的原股份转让协议解除，甲方无需履行其在原股份转让协议项下尚未履行的付款义务，乙方亦无需向甲方支付《8.79%部分股份转让协议》项下的转让价款，甲乙双方在原股份转让协议以及《8.79%部分股份转让协议》两份协议项下的权利义务全部结清，但甲方在本协议项下所约定的对乙方的补偿义务，即“补偿金”（补偿金的概念见第3.5条以及第3.6条的约定，下同）的支付义务除外。

1.3双方依据1.2条约定解除原股份转让协议后，甲方同意向乙方支付补偿金，补偿金从丙方减持所持股票金额中由甲方委托丙方向乙方支付。丙方同意依据本协议约定质押2%所持股票对此补偿金的支付承担担保责任，并同意依据第三条的约定对其持有的5%股份减持进行限制（详见第三条约定）。

第二条 关于甲方所持8.79%部分股份转让的约定

2.1甲乙双方同意，与本协议签署之日同时签署本协议之附件一《8.79%部分股份转让协议》，并按照该股份转让协议约定办理过户手续。

2.2甲方将其持有的广电电气82,221,250股（占广电电气总股本的8.79%）股份转让给乙方，转让价格为人民币6元/股，总计为人民币493,327,500元。双方同意，若因上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核原因导致本次交易无法以6元/股进行转让，则双方另行确定合适的价格转让，但该等价格的变化不影响本协议及本协议附件所要实现的交易目的及法律后果。

2.3在本协议签署后三个交易日内，甲方和乙方应当完成信息披露手续，并在丙方所持部分股票办理完质押登记手续后第一时间向证券交易所申请本次交易股份过户的合规性确认，在完成合规性确认后的第一时间向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户手续。

2.4甲乙双方同意，本次交易涉及的股权转让价款与原股份转让协议项下甲方尚未履行的义务相互冲抵，乙方无需实际支付给甲方，具体结算安排详见本协议第1.2条的约定。

2.5甲乙双方同意，本次交易在转让过户过程中涉及的有关税费，由相关方各自依照国家规定承担本方所发生的税费、过户手续费、佣金等相关费用。

第三条 关于丙方持有的5%股份减持限制的约定

3.1甲方和丙方是一致行动人。丙方同意按照本协议约定减持其所持有的46,778,750股广电电气股份（占广电电气总股本的5%）（以下简称“5%广电电气股份”）。

3.2在符合法律法规和交易规章以及本条约定的情况下，乙方同意丙方减持其所持有的5%广电电气股份中的28,067,250股广电电气股份（占广电电气总股本的3%）（以下简称“3%未质押股份”），但丙方需于每周一以电子邮件方式向乙方发送上周减持股份过程中产生的所有交易明细。丙方不得违规减持股份，如丙方减持股份过程中存在违规行为，该等违规行为与乙方无关。

3.3为了保证乙方在本协议规定的解约补偿金的权利得以实现，丙方同意将丙方持有的5%广电电气股份中的18,711,500股广电电气股份质押给乙方（占广电电气总股本的2%，以下简称“2%质押股份”）。由丙方和乙方签订附件二《高云涛与新余旻杰投资管理有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司2%股份之股份质押协议》（以下简称“《2%股份质押协议》”）。

3.4丙方所持股份分步减持，在丙方减持3%未质押股份之后，乙方按照本协议约定分步解除对丙方2%质押股份的质押。对于丙方减持股份所获得的超额收益（当5%全部减持可获得的总收益大于154,800,000元时，超额收益为5%股票的总收益减除154,800,000元的余额），乙丙方之间按照本协议第3.5条的约定分配。其中：（1）总收益为丙方从5%股份中已经减持的部分获得的金额加上处于质押状态的质押股票市值之和；（2）超额收益为总收益减除154,800,000元后的余额。（3）质押股票市值为：3%或4%或4.5%的未质押股票减持完成（如减持至剩余不足100股的零碎股将视为完成减持，下同）时质押股票（2%或1%或0.5%的股票）的股数乘以未质押股票减持完成日之前30个交易日广电电气股票的均价。

3.5丙方按照下列不同情形向乙方支付补偿金，同时乙方按照下列约定分步解除对2%质押股份的质押：

（1）如已经减持3%的股份所得资金超过154,800,000元，丙方应在减持完成后五个交易日内向乙方支付补偿金，乙方应在收到丙方支付的补偿金后五个交易日内一次性解除对2%股份的质押；此情形下应付的补偿金为：丙方减持3%股份所得资金加上2%质押股份市值之后的总和，减除154,800,000元后的余额，先分配乙方800万元，再将剩余部分的60%分配给乙方。

（2）如丙方已经减持3%的股份所得资金不足154,800,000元，则乙方应在丙方减持3%股份完成后的五个交易日内解除对2%质押股份中1%股份的质押，在该1%股份减持完成后：

1）如届时总收益超过154,800,000元（即已经减持的4%股份所获得资金加上1%质押股票的市值之和超过154,800,000元），丙方应在减持完成后五个交易日内向乙方支付补偿金，乙方应在收到补偿金后五个交易日内一次性解除对剩余1%股份的质押。此情形下补偿金为：丙方减持4%股份所得资金加上1%质押股票市值之后的总和，减除154,800,000元后的余额，先分配乙方800万元后（如余额不足800万元，则直接分配全部余额），剩余部分的60%分配给乙方；

2）如丙方已经减持4%的股份所得资金不足154,800,000元，则乙方应在丙方减持4%股份完成后的五个交易日内解除对1%质押股份中0.5%股份的质押，在该0.5%股份减持完成后：①如届时总收益超过154,800,000元（即已经减持的4.5%股份所获得资金加上0.5%质押股票的市值之和超过154,800,000元），丙方应在减持完成后五个交易日内向乙方支付补偿金，乙方应在收到补偿金后五个交易日内一次性解除对剩余0.5%股份的质押。此情形下补偿金为：丙方减持4.5%股份所得资金加上0.5%质押股票市值之后的总和，减除154,800,000元后的余额，先分配乙方800万元后（如余额不足800万元，则直接分配全部余额），剩余部分的60%分配给乙方；②如届时总收益不超过154,800,000元（即已经减持4.5%股份所获得资金加上0.5%质押股票的市值之和不超过154,800,000元），则无超额收益分配，丙方无需向乙方支付补偿金。乙方应在收到丙方要求解除质押的书面通知后五个交易日内一次性解除对剩余0.5%股份的质押。为确认总收益和超额收益金额，丙方应在每次减持完成之后，要求解除股份质押之前向乙方提供已减持股份的交易明细。

3.6补偿金的结算

各方同意在丙方所持5%股份全部减持完成之后五个工作日内，乙方和丙方依据丙方减持5%股份所获得的总收益，对乙方应收取的补偿金进行结算，乙方应收取的补偿金为：丙方减持5%股份所获得的全部资金减除154,800,000元后的余额（“超额收益”），如超额收益不超过800万元，则全部超额收益属于乙方；如超额收益超过800万元，则为800万元+（超额收益-800万元）*60%。

乙方和丙方应依据最终结算的乙方应获得的补偿金额与乙方已经收取的补偿金数额之间的差额，确定双方之间多退少补的金额，并在双方书面确认该等金额之日起十个工作日内完成支付。

3.7丙方若通过协议转让减持其持有的广电电气股份，丙方的减持行为需在签署股份转让协议之前以书面方式提前五个工作日告知乙方（包括拟受让方、转让股份数量、转让价格区间），乙方在同等条件下享有优先购买权，乙方对此应承担保密义务，避免泄露未披露信息。如乙方行使优先购买权，需在收到丙方书面通知之日起五个工作日内按照丙方告知的条件与丙方签署股份转让协议。如乙方在收到丙方关于转让股份的书面通知后五个工作日内没有确认行使优先购买权并与丙方签署股份转让协议，或者签署股份转让协议后未按照约定履行该协议，则视为乙方放弃行使优先购买权。乙方应在丙方与拟受让方签订股份转让协议并公告之日起五个交易日内解除对丙方所持部分股份的质押。如果乙方确认放弃优先购买权之后，丙方未经乙方书面同意改变与潜在受让方的交易条件，视为丙方违反有关优先购买权的约定，丙方转让股份的行为无效。

3.8丙方若通过大宗交易方式减持其持有的广电电气股份的，应当在交易所正常交易日限定时间进行，大宗交易的价格须在前一交易日收盘价＋（-）7%价格限制范围内进行，丙方不得故意低价转让股票以侵害乙方的权利。如果大宗交易价格低于前一交易日收盘价下调7%的下限，则应以前一交易日收盘价下调7%的价格计算减持股份所得金额。

第四条 关于转让价款处理的约定

4.1甲乙双方确认，截止至本协议签署日，甲方在原股份转让协议项下涉及的股份转让价款中，仍然有人民币619,200,000元的尾款尚未向乙方支付。

4.2甲乙双方同意，在2%股份质押登记完成后且本次交易（8.79%）股份过户完成的当日，甲方对乙方的全部债务（即人民币619,200,000元）视为甲方已经偿还，但是，甲方对乙方的补偿金支付义务除外。

4.3甲乙双方同意，如甲方和丙方签署并履行了本协议和本协议第三条及本协议之《2%股份质押协议》约定的义务，即：（1）甲方将其所持82,221,250股广电电气股份（占总股本8.79%）过户至乙方名下，（2）丙方所持部分股票按照约定进行了质押，（3）丙方在减持完所持全部股票后按照本协议第3.5条的约定已经向乙方支付了补偿金（如有超额部分则支付，如无超额部分则无需支付补偿金）或者减持股票没有超额部分，则视为甲方已经履行了第1.3条所约定的对乙方的支付补偿金的义务，甲方和或丙方对乙方不再负有任何义务。

第五条 公司治理结构调整

甲方和丙方同意在原股份转让协议解除后，支持公司依据股权变化情况对公司治理结构以及公司董事会、管理层进行调整。

第六条 时间安排

6.1甲乙双方应在2019年1月15日之前，需要同时完成以下文件的签署：本协议；本协议之《8.79%部分股份转让协议》；本协议之《2%股份质押协议》。

6.2在完成《2%股份质押协议》质押登记后，甲方和乙方应当在第一时间向证券交易所申请合规性确认，在完成交易所合规性确认后第一时间内向登记结算公司申请股份转让的交易过户手续。如果因证券交易所或登记结算公司的要求导致办理过户的时间延误，双方应配合满足相关要求。

6.3在本协议及本协议附件二《2%股份质押协议》签署后丙方配合乙方在2019年1月23日（包括当日）之前完成股份质押手续。如在2019年2月14日（包括当日）之前无法完成第6.2条所述的股份过户登记手续，乙方应在收到丙方书面通知后的五日内配合解除对质押股份的质押登记，但甲乙丙三方另行签署补充协议对过户期限延长除外。

第七条 违约责任

7.1本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，均构成该方对本协议的违约。守约方有权要求解除合同和要求违约方承担违约责任。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任等。

7.2如果甲方或丙方未按本协议第三条“关于丙方持有的5%股份减持限制的约定”履行对于乙方的承诺和保证，则视为违约，违约方应在违约事项发生后十五个工作日内纠正违约行为；如果违约方不能在十五个工作日内纠正其违约行为，则甲方应当赔偿乙方因此而受到的全部损失，乙方有权随时要求甲方立即支付补偿金。在结算第3.6条项下的补偿金时，如任何一方在应付而未付款项超过十日时，需要按照应付而未付款项每日万分之六支付逾期付款罚息。

7.3如乙方不配合丙方依据本协议第3.5条、第3.7条、第6.3条的约定解除质押，乙方应赔偿丙方因股票交易受限所产生的损失（损失等于可出售情况下应获得的金额与实际出售时获得金额之间的差额）。

7.4各方同意本次8.79%股份转让和2%股份质押是紧密相连的，其中任何一项的违约或解除将导致另外一项的违约或解除。

7.5甲方和丙方对违反第三条的违约行为互为向乙方承担连带担保责任。

第八条 协议生效、修订与终止

8.1本协议在以下条件全部满足的情况下生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，若系自然人的，需加按手印。

（2）本协议的附件同时经各方法定代表人或授权代表适当签字并加盖公章，若系自然人的，需加按手印。

（3）本协议的附件一和附件二与本协议同时签署。

8.2本协议或本协议项下的交易可依据下列情况之一而全部或部分终止：

（1）经各方一致书面同意终止；

（2）附件一《8.79%部分股份转让协议》在2019年2月14日前（包括当日）未完成过户手续，任何一方均可随时在书面通知其他方后单方无条件解除本协议；

（3）附件二《2%股份质押协议》在2019年1月23日前（包括当日）未完成股份质押登记手续，任何一方均可随时在书面通知其他方后单方无条件解除本协议；

（4）任何一方根据本协议其他条款的规定解除本协议；

（5）根据法律规定解除本协议。

本协议解除时，本协议附件一《8.79%部分股份转让协议》、附件二《2%股份质押协议》亦同时解除。

8.3本协议部分条款的终止不影响本协议其他条款的效力。在本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。

8.4本协议终止的情况下，各方同意应当恢复到前次交易的状况。

8.5双方同意，在本协议所约定的事项实施过程中有需要补充签署其他法律文件时，各方同意遵循本协议所约定的安排，不违背各方签署本协议目的的情况下补充签署相应法律文件。本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表适当签署后方可生效。

（二）《股份转让协议》主要内容

甲方：深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）受让方：

乙方：新余旻杰投资管理有限公司

签约日：2019年1月14日

甲方现持有广电电气8.79%的股份（对应股份82,221,250股，以下简称“标的股份”），该等股份均系甲方通过双方于2015年10月20日签署的《股份转让协议》（以下简称“前次股份转让”）以协议转让的方式从乙方处受让取得，甲方尚欠乙方前次股份转让的股份转让价款尾款总计人民币619,200,000元，双方经协商一致以解决该问题，并于2019年1月14日签订了《深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）、高云涛与新余旻杰投资管理有限公司关于解除广电电气股份转让协议事宜之框架协议》（以下简称：主协议），主协议中约定了双方对标的股份的股份转让等事宜，并约定双方另行签署股份转让协议作为主协议附件。现甲方拟以协议转让方式将标的股份全部转让给乙方，乙方拟以协议转让方式受让标的股份。甲、乙双方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及广电电气章程和中国法律法规规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

现双方同意按主协议以及本协议的约定实施本次股份转让，为此，双方协议如下以兹双方共同遵守：

1、本次股份转让

1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份。

1.2经双方协商同意确定标的股份的转让单价为人民币6元/股（以下简称“每股价格”），转让价格总计为人民币493,327,500元（以下简称“股份转让价款”）。在出现本条第1.3款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。且双方同意，若因上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核原因导致本次交易无法以6元/股进行转让，则双方另行确定合适的价格转让。

1.3自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如广电电气以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的广电电气82,221,250股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。

1.4自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如广电电气以累计未分配利润向甲方现金分红，则甲方应及时通知广电电气将现金分红金额后直接转入乙方账户，或者在收到现金分红后1个工作日内将所有现金分红金额全部转到乙方账户。

2、标的股份的交割

2.1本协议生效后且主协议项下所约定的股票质押登记完成后3个交易日内，双方应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的合规性确认申请。

2.2甲方应在上交所合规性确认后2个工作日内申请办理标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至乙方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。自交割日起甲乙双方在本协议以及前次股份转让项下的权利义务即全部结清，但主协议项下第1.3条、第3.5条、第3.6条所约定的甲方对乙方的补偿义务除外。甲方应配合乙方办理信息披露手续、过户手续和相关交接手续。

2.3双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

3、本次股份转让价款支付

3.1双方确认，截止至本协议签署之日，在前次股份转让项下甲方尚欠乙方转让价款的尾款为人民币619,200,000元。双方同意，鉴于甲方无需依据前次股份转让项下的协议继续支付尚未支付的转让价款，因此乙方无需依据本协议向甲方支付股份转让价款。

3.2在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促广电电气办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。

4、过渡期安排

4.1自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

4.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

4.3双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

5、协议书的转让

5.1除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

6、违约责任

6.1除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失。

7、协议的生效、变更、解除及终止

7.1双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

7.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

7.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由双方一致书面同意；

（2）主协议与本协议签署后，在2019年2月14日前（包括当日）未完成过户手续，任何一方均可随时在书面通知其他方后单方无条件解除本协议。

7.4如本协议已根据第7.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向监管机构、政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

（二）《股份质押协议》主要内容

出质人：高云涛

质权人：新余旻杰投资管理有限公司

签约日：2019年1月14日

第一条 质押股份

质押股份即本协议的质押标的，为出质人在上海广电电气（集团）股份有限公司（证券代码：SH 601616，本协议中简称：标的公司、广电电气）享有的 46,778,750 股股份中的 18,711,500 股广电电气股份（占广电电气总股本的 2%）及其派生权益（即孳息，包括但不限于质押股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）。若质押股份换发新的所有权或其他权利证书（证明），导致本协议或质押证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记体相关记载不一致的,出质人不得以此为由拒绝承担质押担保责任。

第二条 被担保的主协议和质押担保范围

1. 本股份质押协议担保的主协议为出质人及深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）与质权人于 2019 年 1 月 14 日签订的《深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）、高云涛与新余旻杰投资管理有限公司关于解除广电电气股份转让协议事宜之框架协议》即“主协议”。

2. 质押担保范围

本次质押的质押担保范围为质权人基于上述主协议第 1.3 条、3.3 条、3.5 条项下深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）与出质人应履行的义务以及质权人为实现质权的合理费用（以下统称为：担保债权）。

第三条 质押担保期限

本协议质押担保期限为自质押担保成立时起至质权人解除质押时止。

第四条 质押股份的登记、注销

本协议签署后五个工作日内:

1.双方应到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥质押登记等相关手续。

2.质押股份担保的担保债权实现后，质权人应当在 5 个工作日协助出质人办理质押股份登记注销手续，或依据主协议的约定应解除质押时，质权人应当协助出质人办理质押股份登记注销手续。

第五条 质权的实现

1．在质权行使条件成就时，质权人有权依法定方式处分质押股份及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主协议项下担保债权。

2. 如发生上述处分质押股份情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：

（1）向法院变卖、拍卖质押股份，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股份产生的派生权益优先受偿；

（2）在出质人同意的情形下与出质人协商以质押股份折价抵偿被担保的担保债权。

第六条 出质人承诺

1. 出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，出质人不采取下列行为：

（1）以质押股份为第三方提供担保。

（2）签署对出质人履行本协议项下义务的能力有重大不利影响的协议／合同或承担具有这一影响的有关义务。

2.出质人承诺，当质押股份权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响时，出质人将于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起 3 日内将相关通知原件（非自然人需要加盖公章，自然人需签字）送达质权人。

3.质押股份不存在其他共有人（如有，出质人将负责其他共有人提交同意质押的承诺书）。

4.未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押股份，包括但不限于重复担保与转让。

第七条 协议修改

主协议如有修改、补充而影响本质押协议时，双方应协商修改、补充本质押协议。

第八条 质权转让

在本协议有效期内，出质人如需转让出质股权，须遵守主协议的规定。未经出质人同意，质权人不得转让质权。

第九条 违约责任

出质人违反本协议规定的协议义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质权或对出质人履行本协议项下义务产生重大不利影响时，质权人有权主张其基于主协议享有的担保债权提前到期并依法主张质权。

第十条 其他规定

在本协议签署后五个工作日内，双方应当完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份质押手续。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书出具日，除本次权益变动所披露的协议外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议。

五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份的权利限制情况

通过本次权益变动，信息披露义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股。

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人本次权益变动所获得的股份不以任何形式转让。

第五节 资金来源

本次权益变动所涉及股份转让价格为6元/股，转让价款总计为493,327,500元，根据《框架协议》及《股份转让协议》约定，华信同行尚欠旻杰投资股份转让尾款人民币 619,200,000 元，本次权益变动涉及的股份转让价款与原股份转让协议项下华信同行尚未履行的付款义务相互冲抵，本次权益变动旻杰投资无需实际支付给华信同行股份转让价款。

本次权益变动的资金不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用广电电气及其关联方资金的情况，亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主 营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能 力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其 资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、 业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应 的法定程序和义务。

三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

截至本报告书出具日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司董事会及高级管理人进行调整的可能。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，广电电气仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。

本次权益变动对于广电电气的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及广电电气公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，将保持广电电气的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

二、同业竞争

本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本方及本方关联方目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对于本方直接和间接控制/控股的其他企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本方在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本方并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。

3、在本方及本方所控制的其他公司与上市公司存在关联关系期间或本方构成上市公司的实际控制方期间，本承诺函对本方持续有效。”

三、关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在交易的情形。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“本方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与广电电气及其子公司进行其他合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于广电电气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与广电电气董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

截至本说明出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排

截至本说明出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对广电电气有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

自本报告书出具日前六个月内，除本次股份收购外，信息披露义务人不存在其他买卖广电电气股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，自本报告书出具日前六个月内，旻杰投资监事叶本瑜及其配偶马小丰买卖广电电气股票情况如下：

■

针对上述自查期间内买卖广电电气股票的行为，叶本瑜及马小丰已出具《关于买卖上海广电电气（集团）股份有限公司股票的声明与承诺函》，声明及承诺如下“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

根据叶本瑜及其配偶马小丰的承诺，并经信息披露义务人自查，叶本瑜及其配偶马小丰对本次交易的内幕信息不知情，其上述买卖广电电气股票的行为不属于利用内幕信息交易之行为。

除以上所述，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

旻杰投资最近一年财务数据尚未完成审计，旻杰投资最近三年财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

资产负债表（续）

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

2、利润表

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

3、现金流量表

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定；

4、本次权益变动的相关协议；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人最近三年财务报表；

8、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

9、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

信息披露义务人：新余旻杰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

信息披露义务人：

ZHAO SHUWEN（赵淑文）

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：______________ ______________

蒋国民 张瑞平

法定代表人：______________

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：新余旻杰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：

年 月 日

信息披露义务人：

ZHAO SHUWEN（赵淑文）

年 月 日

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：新余旻杰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：

年 月 日

信息披露义务人：

ZHAO SHUWEN（赵淑文）

年 月 日

上海广电电气（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

公 司 名 称：上海广电电气（集团）股份有限公司

(下转58版)