厦门日上集团股份有限公司
关于回购公司股份的报告书

证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2019-001

厦门日上集团股份有限公司

关于回购公司股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、审议程序：本次回购股份的相关议案已经厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。

2、本次回购基本情况：

回购总金额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元；

回购价格：不超过人民币4.5元/股；

回购数量：按回购金额上限人民币8,000万元，回购价格上限4.5元/股进行测算，预计回购股份总额为17,777,778股，占公司总股本的2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

回购期限：回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

3、相关风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；回购股份用于股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，并为公司未来员工股权激励计划做准备，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金等合法资金回购公司股份。

（二）回购股份的方式和用途

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。本次回购的股份全部用于后续员工股权激励计划。

按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限4.5元/股进行测算，预计回购股份总额为17,777,778股，占公司总股本的2.54%。

■

公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

（三）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币4.5元/股，回购价格上限不高于本次董事会决议前三十个交易日股票均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元，按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限4.5元/股进行测算，预计回购股份总额为17,777,778股，占公司总股本的2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（五）回购的资金总额及资金来源

回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金等合法资金（包括但不限于公司账户自有资金、前次募投项目结余资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金等）。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起12个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限不超过人民币8,000万元、回购价格不超过4.5元/股进行测算，预计股份回购数量为17,777,778股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工股权激励计划，回购股份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

■

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日(未经审计)，公司总资产为399,487.64万元，归属于上市公司股东的净资产为185,862.91万元，流动资产为287,635.19万元。按2018 年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币8,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别2.00%、4.30%、2.78%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币8,000万元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本次回购前，公司无限售条件的股份比例为66.53%，本次回购后，即使全部注销，公司无限售条件的股份比例将为65.66%，本次回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。

（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明

本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人吴子文先生，提议时间为审议本次回购的董事会通知日2018年11月20日。

吴子文先生提议本次回购股份方案理由为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，并为公司未来员工股权激励计划做准备，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，提议以公司自有资金回购公司股份。

经自查，提议人吴子文先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；在股份回购期间，吴子文先生无股份减持计划；截至本报告书公告日，吴子文先生尚没有明确的股份增持计划，若未来拟实施股份增持计划，将及时履行公告程序。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

本次回购的股份全部用于后续员工股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

（十三）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

6、对回购的股份进行注销并通知债权人。

7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。

3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

4、回购股份用于股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

三、独立董事的意见

公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。我们全体独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，同意本次回购公司股份的预案以及其他相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

北京市中伦律师事务所就公司本次回购股份出具了法律意见书，认为：公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、其他事项说明

1、股份回购专户的开立情况

公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、债权人通知情况

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年12月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-083），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内；

（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

公司在回购股份方案规定的期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将披露未能实施回购的原因及后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、备查文件

1、厦门日上集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

2、厦门日上集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

3、厦门日上集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议

4、北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书

特此公告。

厦门日上集团股份有限公司

董事会

2019年1月16日

北京市中伦律师事务所

关于厦门日上集团股份有限公司

回购公司股份的法律意见书

致：厦门日上集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日上集团”）委托，担任公司本次回购公司股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均是真实的。

4、本所律师对于出具本法律意见有关的公司所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

5、本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见不得用于公司任何其他非本次回购之目的。

6、本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。

7、本所同意将本法律意见作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，本所律师根据《回购办法》的要求，出具法律意见如下：

一、本次回购所履行的程序及授权、批准

（一）召开公司董事会并作出决议

2018年11月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式，回购股份的用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。

公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）召开公司股东大会并作出决议

2018年12月13日，公司召开2018年第四次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》等涉及本次回购的议案。

本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次回购的实质条件

（一）本次回购符合《公司法》的相关规定

根据公司2018年第四次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

本所律师认为，公司回购本公司股份全部用于后续员工股权激励计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。

（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

1. 公司股票上市已满一年

2011年6月7日，经中国证监会《关于核准厦门日上车轮集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]880号）核准，日上集团公开发行不超过5,300万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行1,060万股，网上发行4,240万股，发行价格为12.88元/股。发行后的注册资本变更为人民币21,200万元。

经深圳证券交易所《关于厦门日上车轮集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]188号）同意，日上集团发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“日上集团”，股票代码“002593”；其中该次公开发行中网上发行的4,240万股股票将于2011年6月28日起上市交易。

2015年6月24日，“厦门日上车轮集团股份有限公司”名称变更为“厦门日上集团股份有限公司”。

本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项 “公司股票上市已满一年”的规定。

2. 公司最近一年无重大违法行为

根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力

根据公司《关于回购公司股份的预案》、公开披露的财务资料，本次用于回购的资金总额最高不超过人民币8000万元，且不低于人民币5000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，资金来源为公司自有或自筹资金。按照截至2018年9月30日的公司财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币8,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别2.00%、4.30%、2.78%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币8,000万元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

根据公司《关于回购公司股份的预案》，按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限4.5元/股进行测算，预计回购股份总额为17,777,778股，占公司总股本的2.54%。

根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。

本所认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的回购实质条件。

三、本次回购已履行的信息披露义务

截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：

1、2018年11月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露了《第三届董事会第二十六次会议决议》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》等与本次回购相关的公告文件。

2、2018年11月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股份的预案（修订稿）》、《关于回购公司股份的预案的补充公告》。

3、2018年11月29日及2018年12月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

4、2018年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露了《厦门日上集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》。

5、2018年12月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。

6、根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，符合《公司法》及《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次回购的资金来源及合法性

根据公司披露的《关于回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金等合法资金（包括但不限于公司账户自有资金、前次募投项目结余资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金等）。

本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《公司法》及《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见正本四份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 姚启明

经办律师：

赵海洋

年 月 日