贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-006

贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2019年1月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第4号）（ 以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

一、你公司拟终止与恒天然方签订的达润协议，并解除达润协议下双方在2018年9月1日或之后的所有权利与义务及达润协议下所有索赔。请说明以下问题：

（1）请结合达润协议的主要内容，说明上述权利、义务以及相关索赔的具体内容与涉及金额。

回复如下：

公司本次拟终止与恒天然方签订的达润工厂合资等相关协议，这些协议包括：《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等，上述协议为关联协议，根据双方拟签订的《重组与终止契据》，双方有权机关审议通过后，自2018年9月1日起各方充分、不可撤销并且无条件地相互豁免并免除上述协议中所涉及的权利、义务及相关索赔。

2015年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，依据上述议案，贝因美及恒天然合作集团有限公司（以下简称“恒天然顶层公司”）在澳洲分别设立一家全资子公司（简称“贝因美SPV”及“恒天然SPV”）。贝因美SPV和恒天然SPV分别向恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）购买达润工厂51%和49%的份额。此外，贝因美SPV与恒天然SPV还通过签订了《合资协议》组建非公司型合资架构UJV（名称为Darnum Dairy Products，以下简称“UJV”），就双方合作事项的争议处理签订了《仲裁协议》。

2017年4月26日， 公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》， 同意签署达润工厂合作后续协议，分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》。贝因美、恒天然双方安排UJV（实际由两个SPV公司共同签署协议，下同）与恒天然澳大利亚签订《管理协议》，委托其全面管理两个SPV公司购买所得的达润工厂。同时UJV与恒天然澳大利亚签订《乳固体供应协议》，由恒天然澳大利亚作为独家供应商向达润工厂供应原奶。贝因美安排公司全资子公司宁波广达盛贸易有限公司（以下简称“广达盛”）和UJV签订《产品购买协议》，由广达盛向达润工厂采购产品。

上述协议中，对公司有直接影响的核心协议是《产品购买协议》，该协议主要内容如下：

1）协议双方：供应方为UJV，采购方为贝因美全资子公司广达盛。

2）交易标的、数量、价格：

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①如果当月低于300吨的采购量且供应方同意，所增加的成本应由购买方支付且应包含在定价方法所规定的相关产品的购买价格中。

②固定生产成本、固定管理费用和资本支出（合称“固定成本”）将以购买方的购买比例为基础，在相关期间内实际购买的这些产品中分摊。

③如果当月不购买相关婴幼儿基粉产品，购买方仍应承担供应方的固定成本。

3）支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。

4）产品质量要求：符合中国或其他指定国家或地区的规格要求。

5）违约责任：

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公司自2017年全面履行协议后发现，由于公司预计采购量不足，该协议将成为亏损合同，为此，公司积极与恒天然方磋商，在2018年10月达成共识，并于2018年12月29日的公司第七届董事会第九次会议审议通过，双方同意自2018年9月1日或之后解除双方在达润协议下的所有权利和义务，并在拟签订的《重组与终止契据》中明确载明：“各方充分、不可撤销并且无条件地相互豁免并免除对方自2018年9月1日起（含）在Darnum协议下发生的所有索赔，包括与月度义务有关的索赔，并且同意不提起或者尝试提起任何该等索赔”。

经初步测算，上述终止达润协议事项对2018年9-12月财务报表的影响为3173.39万元。

（2）请说明自你公司与恒天然方签订达润协议以来，公司在达润协议约定下发生交易的金额、类型，以及终止协议后对公司生产经营的具体影响。

回复如下：

达润协议签订以来，历年发生的交易如下表所述：

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同时，依据合资协议，公司相应取得51%权益的收益，详见下表：

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由于固定成本中包含的资本支出与51%权益的收益对应，两相冲抵，实际交易金额如下表所示：

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终止达润协议以后，公司与达润工厂新的运营主体恒天然SPV继续建立长期的采购关系，可以继续保障公司重要原物料的供应，对公司的生产经营不会产生重大影响。同时，公司承诺的采购量大幅降低了，在目前国内外乳粉供应形势及国内婴童奶粉竞争形势下，将有利于公司降低采购成本，加大采购的灵活性；同时，公司将不再承担达润工厂的资本支出，减少固定成本摊销，虽然将使得公司失去达润工厂经营所得的收益，但两相权衡，终止协议对公司更为有利。

（3）请详细说明上述事项的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明对公司2018年及以后年度财务报表的影响。请会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

1、拟终止的达润协议涉及的2018年1-8月会计处理:

(1) 2018年1-8月公司向达润工厂采购基粉799.93吨,计人民币4,024.13万元，已按采购价格作为原材料核算。

(2) 因奶粉销售未达预期，公司从达润工厂基粉采购量从2017年6,245.28吨下降到2018年1-8月799.93吨，未达到约定数量，2018年1-8月应向达润工厂计付固定成本补偿费2,106.87万澳元,折合人民币10,419.95万元。已由全资子公司Guangdasheng (Australia) Pty Ltd.计入相关期间的成本费用，并确认为对达润工厂的负债。

(3) 贝因美SPV2018年1-8月对达润工厂采用权益法核算，确认投资收益639.15万元，折合人民币3,152.97万元，相应等额增加长期投资账面价值。

（4）2017年结转的基粉库存中包含内部未实现利润，2018年1-8月产品已实现对外销售，相应转回内部未实现利润1,229.18万元，增加本期利润。

公司认为对达润工厂投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、拟终止的达润协议对2018年9-12月财务报表影响

达润协议终止后，将解除双方在 2018 年 9月 1 日或之后的所有权利与义务及达润协议下所有索赔。公司2018年9-12月因故未向达润工厂采购基粉，如协议未终止，按协议可能需计付固定成本补偿费人民币5,558.10万元；同时，贝因美SPV2018年9-12月应对达润工厂投资采用权益法核算，另有部分存货中的内部未实现利润将因对外实现销售而转回，预计合计增加当期利润人民币2,384.71万元。

3、拟终止的达润协议对以后年度的影响

达润协议如在以后年度继续履行，当基粉的年度采购量不能达到协议约定的7,500吨的基量时，公司将需要支付固定补偿费；如采购量大于基量，将有利于降低单位采购成本，提升经营业绩。此外，可按约定取得对达润工厂的投资收益。2016年10月至2018年12月，公司的采购量均未达到采购基量，对经营业绩产生了负面影响。

年审会计师意见：

年审会计师认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕24号《问询函专项说明》。

二、你公司拟在《终止达润工厂合资等相关协议的议案》获得股东大会审议通过后，进一步转让达润工厂的所属资产。请说明以下问题：

（1）根据你公司已披露的定期报告，你公司持有达润工厂51%的股权，对其按照合营企业采用权益法核算。根据公告，本次交易标的为达润工厂51%资产，主要包括生产线等固定资产（土地、建筑物类、设备类等）和流动资产、流动负债。请说明上述标的与达润工厂51%股权的具体差异，本次交易是否涉及股权转让；交易完成后，公司在达润工厂是否继续享有权益，以及对公司生产经营的具体影响。

回复如下：

1、达润工厂投资时相关情况

公司召开第六届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意贝因美SPV以8,200.80万澳元（按2015年7月31日汇率4.4734元计算折合约人民币36,685.46万元）收购恒天然澳大利亚下属生产中心达润工厂51%的权益（包括构成工厂的土地、机器设备、建筑物及辅助设施等，根据《资产评估报告》，纳入评估范围的资产共计6,167项（套）），同时，贝因美SPV与恒天然SPV共同组建非公司型合资（“UJV”，为Unincorporated Joint Venture的缩写）架构运营达润工厂。

收购时达润工厂是恒天然澳大利亚内部的一个生产部门，并非独立的法律实体，主要标的资产为：恒天然澳大利亚拥有的位于Darnum Park Road, Darnum VIC 3822的土地、机器设备、建筑物及辅助设施。上述交易事项涉及相关政府审批已于2016年9月19日办理完成。截止2016年10月19日，达润工厂土地资产的产权已经登记为贝因美SPV和恒天然SPV共有。

根据贝因美SPV和恒天然SPV签订的《合资协议》，贝因美方拥有达润工厂51%的权益，恒天然SPV拥有49%的权益。双方按照其拥有的权益份额共享和分担合资企业的利润和损失。根据《企业会计准则第40号-合营安排》，合营安排分为共同经营和合营企业。考虑到合资协议总体精神体现为是对净资产享有权利的安排，公司对达润工厂按照合营企业进行会计处理，因此将其作为长期股权投资核算。

2、本次转让资产相关情况

公司于2018年12月29日第七届董事会第九次会议审议通过了《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》。公司管理层与恒天然方经过协商，拟终止达润协议（包括《合资协议》），并将所持达润工厂51%资产转让予恒天然SPV，转让对价为11,991.70万澳元（按2018年8月31日汇率4.9582元，折合人民币约5.95亿元），并准备在股东大会通过后与恒天然方共同正式签署《资产购买协议》。

根据公司披露的文件，本次交易标的为“达润工厂51%资产”，实质为UJV目前运营达润工厂全部资产的51%的权益，主要包括生产线等固定资产（土地、建筑物类、设备类等）和流动资产、流动负债。UJV目前运营的全部资产系最初由贝因美SPV与恒天然SPV各自从恒天然澳大利亚购得，UJV成立后，由贝因美SPV与恒天然SPV按照51%：49%的比例享有权益。UJV资产源自于达润工厂资产并在此基础上随达润工厂的经营活动而发生一定的变化。

问询函中提到了“达润工厂51%的股权”的概念，根据我们的理解，这里的达润工厂即贝因美SPV与恒天然SPV共同组建的达润工厂，系UJV架构的合资企业。因UJV是一种契约关系，并非独立法律实体，不存在“公司股权”的概念，故不存在“达润工厂51%的股权”的概念。虽然贝因美SPV目前在达润工厂享有51%的权益，但在《合资协议》终止后，达润工厂的UJV架构将终止，不存在转让新达润工厂股权的情形。达润工厂UJV架构终止后，其目前运营的全部资产仍由贝因美SPV与恒天然SPV按照51%：49%的比例共有，在本次拟签署的《资产购买协议》生效后，上述全部资产中51%的权益由贝因美SPV转移至恒天然SPV，恒天然SPV将完全取得新达润工厂目前运营的全部资产。

综上，本次交易（终止达润工厂合资并转让达润工厂资产）完成后，达润工厂UJV架构将终止，公司将不再持有达润工厂的任何权益，亦不再持有达润工厂目前运营的任何资产。交易完成后，对公司的生产经营无实质性影响。

（2）请详细说明上述交易的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明对公司2018年及以后年度财务报表的影响。请会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

公司持有达润工厂51%权益，该项权益按照《企业会计准则第40号-合营安排》的规定作为长期股权投资核算，并采用权益法后续计量。2018年8月31日，该项长期股权投资账面价值为11,987.85万澳元。从会计角度看，本次交易属于转让账面记录的对达润工厂51%的权益，交易完成后，公司在达润工厂不再享有任何权益。

根据公司和恒天然方的约定，本次转让对价为11,991.70万澳元。转让对价支付方式为：（1) 以贝因美公司应付未付之采购款及固定成本补偿费余额抵消购买对价；2) 剩余对价双方另行签署贷款协议，按期计息，分期支付。相关会计处理及对公司2018年度和以后年度财务报表的影响如下：

1、2018年末，贝因美公司转让达润工厂51%权益的交易尚未经过股东大会批准，该项长期投资不应终止确认。

2、该项转让交易将在2019年1月提交贝因美公司股东大会审议。在交易双方履行完审批程序、完成了协议约定的资产移交过户等约定事项、贝因美公司至少已收取50%以上的转让价款且剩余价款很可能流入时，贝因美公司应终止确认对达润工厂的长期投资，并确认投资收益。该项投资的转让价格为11,991.70万澳元，账面价值为11,987.85万澳元，最终确认的投资收益金额较小。

公司上述相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

年审会计师意见：

年审会计师认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕24号《问询函专项说明》。

（3）请说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.7条、第10.2.5条的规定。请律师核查并发表明确意见。

回复如下：

1、自贝因美收购达润工厂51%的资产组建UJV时起，至本次出售，UJV是一种契约关系，并非独立法律实体，不存在“公司股权”的概念。

2、贝因美SPV本次出售标的为UJV目前运营的达润工厂全部资产的51%的权益，本次出售标的不属于公司股权。

3、2018年12月29日，贝因美召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于豁免公司第七届董事会第九次会议通知期限的议案》、《关于终止达润工厂合资等相关协议的议案》、《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》、《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》等与本次交易有关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及独立意见。

4、2019年1月2日，贝因美在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-001）、《关于终止达润工厂合资等相关协议的公告》（公告编号：2019-002）、《关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003）、《关于签署产品采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004）、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《贝因美婴童食品股份有限公司下属公司贝因美（澳洲）私人有限公司拟转让资产涉及的Darnum Dairy Products 资产及负债资产评估报告》（天源评报字〔2018〕第0478号）。

上海东方华银律师事务所律师认为：

贝因美本次出售标的不属于公司股权，本次交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.7条、第10.2.5条的规定。具体详见上海东方华银律师事务所关于《深圳证券交易所关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》之法律意见书。

三、请说明你公司已披露的2018年度业绩预告中是否考虑了上述终止达润协议、转让达润工厂资产事项的影响，已披露的定期报告与业绩预告是否存在需修正的情形。

回复如下：

2018年度业绩预测时，已经考虑上述终止达润协议、转让达润工厂资产事项的影响。因此，已披露的定期报告与业绩预告不存在需修正的情形。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年一月十五日