长春一东离合器股份有限公司
第七届董事会2019年第1次临时
会议决议公告
证券代码 600148 证券简称 长春一东 公告编号:2019-临003
长春一东离合器股份有限公司
第七届董事会2019年第1次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会2019年第1次临时会议于2019年1月15日以通讯方式召开，会议通知于2019年1月10以书面、邮件的方式通知全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长于中赤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）经全体非关联董事记名投票表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》
2018年12月22日至2019年1月8日，公司股票价格连续10个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即2018年2月12日）股票收盘价格的跌幅超过10%，且上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）均连续10个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即2018年2月12日）收盘点数的跌幅超过10%。本次交易已经触发价格调整条件，调价基准日为2019年1月9日。
根据本次交易所设的价格调整方案，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（即2018年12月22日）至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价机制，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。现根据发行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整，相应发行股份数量随之进行调整，具体内容如下：
1、调整发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日（不含）前20个交易日公司股票均价的90.00%，调整后的价格为13.54元/股。
2、调整股份发行数量
本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为60,057,698股。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行价格和数量将相应调整。
3、本次发行价格调整可能产生的影响
（1）发行股份数量增加
本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为60,057,698股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行股份数量增加18,162,737股。
（2）交易完成后的每股收益摊薄分析
根据上市公司2017年度审计报告（瑞华审字[2018]14010012号）、上市公司2018年1-6月未经审计的财务报表及本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一东离合器股份有限公司备考财务报表审阅报告》，公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益情况如下：
■
注：交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1-6月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（3）对上市公司股权结构的影响
本次发行价格调整后，公司拟发行60,057,698股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
■
注：中兵投资管理有限责任公司认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算。
本次发行价格调整后，在不考虑配套融资时，吉林东光集团有限公司在交易完成后的持股比例将由32.07%增至44.09%。本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致长春一东不符合股票上市条件的情形。
3、价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日至今），上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）、长春一东（600148.SH）在2018年12月22日至2019年1月8日的10个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年2月12日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在2019年1月9日之前已满足连续20个交易日中至少有10个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
4、本次价格调整有利于保护股东权益
本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，符合公司全体股东的利益。
本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）经全体非关联董事记名投票表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调整方案对发行股票的发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，此外对发行价格调整方案亦进行相应调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2019年1月15日
证券代码 600148 证券简称 长春一东 公告编号:2019-临004
长春一东离合器股份有限公司
第七届监事会2019年第1次临时
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公司”）第七届监事会2019年第1次临时会议于2019年1月15日以通讯方式召开，会议通知于2019年1月10以书面、邮件的方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》
2018年12月22日至2019年1月8日，公司股票价格连续10个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即2018年2月12日）股票收盘价格的跌幅超过10%，且上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）均连续10个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即2018年2月12日）收盘点数的跌幅超过10%。本次交易已经触发价格调整条件，调价基准日为2019年1月9日。
根据本次交易所设的价格调整方案，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（即2018年12月22日）至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价机制，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。现根据发行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整，相应发行股份数量随之进行调整，具体内容如下：
1、调整发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日（不含）前20个交易日公司股票均价的90.00%，调整后的价格为13.54元/股。
2、调整股份发行数量
本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为60,057,698股。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行价格和数量将相应调整。
3、本次发行价格调整可能产生的影响
（1）发行股份数量增加
本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为60,057,698股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行股份数量增加18,162,737股。
（2）交易完成后的每股收益摊薄分析
根据上市公司2017年度审计报告（瑞华审字[2018]14010012号）、上市公司2018年1-6月未经审计的财务报表及本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一东离合器股份有限公司备考财务报表审阅报告》，公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益情况如下：
■
注：交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1-6月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（3）对上市公司股权结构的影响
本次发行价格调整后，公司拟发行60,057,698股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
■
注：中兵投资管理有限责任公司认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算。
本次发行价格调整后，在不考虑配套融资时，吉林东光集团有限公司在交易完成后的持股比例将由32.07%增至44.09%。本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致长春一东不符合股票上市条件的情形。
3、价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日至今），上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）、长春一东（600148.SH）在2018年12月22日至2019年1月8日的10个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年2月12日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在2019年1月9日之前已满足连续20个交易日中至少有10个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
4、本次价格调整有利于保护股东权益
本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，符合公司全体股东的利益。
本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调整方案对发行股票的发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，此外对发行价格调整方案亦进行相应调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司监事会
2019年1月15日
长春一东离合器股份有限公司
独立董事关于第七届董事会2019年
第1次临时会议的事前认可意见
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易的相关事项已经上市公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事2018年第六次临时会议审议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第七届董事会2019年第1次临时会议审议的《关于调整本次交易发行股份价格的议案》及其他议案。
在了解相关信息的基础上，我们认为公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性，我们同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应回避表决。
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长春一东离合器股份有限公司独立
董事关于第七届董事会2019年
第1次临时会议的独立意见
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易的相关事项已经上市公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事2018年第六次临时会议审议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断和审慎分析，对公司召开的第七届董事会2019年第1次临时会议审议的议案所涉及的事项发表如下独立意见：
1、公司根据价格调整方案对发行价格进行调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性。
2、上述调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，没有损害公司及全体股东的利益。相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
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