招商局公路网络科技控股股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-01

招商局公路网络科技控股股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第二十八次会议通知于2019年1月11日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年1月15日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名（第一项至第四项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（四名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

二、审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案。

董事会认为，按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《风险评估报告》，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（四名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

三、审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案。

董事会认为，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定《风险处置预案》，可有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存、贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全。

公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（四名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

四、审议公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易的公告》。

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（四名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

五、审议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月十五日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-02

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行业监督管理委员会/中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中存款金额最高不超过人民币50亿元，贷款金额最高不超过人民币50亿元。

（二）关联关系

公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2019年1月15日以通讯表决方式召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）工商登记简况

名称：招商局集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

法定代表人：周松

注册资本：人民币500,000万元

统一社会信用代码：9111000071782949XA

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

主要股东：招商局集团有限公司直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。

（二）业务开展情况及主要财务数据

财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。

财务公司业务发展稳健，经营状况优良。经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，财务公司资产总额338.76亿元，所有者权益33.58亿元，吸收成员单位存款303.46亿元。2017年1-12月实现营业收入47,986.25万元，利润总额23,817.37万元，净利润17,501.36万元。

（三）具体关联联系说明

公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：

1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款利率；

2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

五、关联交易协议的主要内容

公司与财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：

财务公司向公司提供以下金融服务

1、存款服务

（1）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

（2）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

2、结算服务

（1）公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其附属公司指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）根据公司申请，财务公司为公司及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。

（3）财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。

（2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。

4、外汇服务

根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

5、其他金融服务

（1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

（2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。

（3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

6、基于财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

（1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币50亿元。

（2）财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币50亿元。

六、涉及关联交易的其他安排

为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。

七、关联交易目的和影响

有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2019年1月11日，公司及下属公司于财务公司存款余额120,803万元，较2019年年初新增10,679万元，贷款余额234,300万元，较年初无新增；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计294万元。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们认为公司及下属公司拟与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道， 降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》、《关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》、《关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》提交公司第一届董事会第二十八次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

1、关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的独立意见。

招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。

2、关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立意见。

招商局集团财务有限公司为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现招商局集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告，并提交公司股东大会审议。

3、关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案

的独立意见。

公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了招商局集团财务有限公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在招商局集团财务有限公司存贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。我们同意公司关于在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案，并提交公司股东大会审议。

十、中介机构意见结论

中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

（一）公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；

（二）公司独立董事就公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；

（三）公司董事会出具了风险评估报告及风险处置预案并已作为独立议案经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；

（四）除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上所述，中金公司、招商证券对公司2019年与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易无异议。

十一、备查文件

（一）招商公路第一届董事会第二十八次会议决议。

（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的核查意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月十五日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-03

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）及下属公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生了存款、贷款及其他相关业务。其中，2019年公司及下属公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币90亿元；最高贷款余额不超过人民币50亿元。

（二）关联关系

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2019年1月15日以通讯表决方式召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）工商登记简况

名称：招商银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号

法定代表人：李建红

注册资本：人民币2,521,984.5601万元

统一社会信用代码：9144030010001686XA

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。

（二）业务开展情况及主要财务数据

招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。

截至2018年9月30日，招商银行资产规模为65,086.81亿元，归属于该行股东净资产5,256.36亿元，客户存款总额43,000.67亿元，贷款和垫款总额为37,703.56亿元；2017年度，招商银行实现营业收入2,208.97亿元，归属于该行股东净利润701.5亿元。

（三）具体关联关系说明

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：

1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

五、关联交易协议的主要内容

公司2019年在招商银行存款与信贷的限额如下：

2019年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币90亿元；

2019年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币50亿元。

实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。

六、关联交易目的和影响

公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2019年1月11日，公司及下属公司于招商银行存款余额270,520万元，较2019年初新增9,525万元，贷款余额54,000万元，较年初无新增；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计35万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。

八、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们认为公司及下属公司2019年度在招商银行开展的存、贷款业务，主要是日常经营及资金管理的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十八次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司及下属公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易，并提交公司股东大会审议。

九、中介机构意见结论

中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

（一）公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；

（二）公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；

（三）除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上所述，中金公司、招商证券对公司2019年在招商银行的存贷款关联交易无异议。

十、备查文件

（一）招商公路第一届董事会第二十八次会议决议。

（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年招商银行存贷款关联交易的核查意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月十五日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-04

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）2019年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间为：2019年1月31日（星期四）下午14:30。

2、网络投票时间为：2019年1月30日一2019年1月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年1月30日下午15:00至2019年1月31日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年1月25日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2019年1月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项如下：

1、审议公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案，提请股东大会授权公司董事会办理具体业务事宜。

公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

2、审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案。

公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

3、审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案。

公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

4、审议公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案。

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

（二）本次会议审议的提案由公司第一届董事会第二十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

上述议案相关披露请查阅2019年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第一届董事会第二十八次会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

2、登记时间：2019年1月28日的上午9:00一11:30，下午13:00一16:30。

3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

（二）登记手续：

1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

（三）会议联系方式：

1、联系电话：010－56529088 传真：010－56529111

2、联系人：施惊雷 高莹

3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 邮编：100022

4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

六、备查文件

招商公路第一届董事会第二十八次会议决议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二○一九年一月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：361965

2、投票简称：“公路投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月31日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

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股东名称：

股东账号：

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。