万泽实业股份有限公司
重大事项的进展公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-008
万泽实业股份有限公司
重大事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年10月18日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）签署了《战略框架协议》，约定赣江新区经开组团将指定第三方公司受让万泽集团持有的公司5-10%的股份，并成为公司重要战略股东，同时将探讨赣江新区经开组团成为公司第一大股东的可能性。2018年10月26日，三方签署了《合作进程备忘录》，对《战略框架协议》涉及的相关内容做了进一步约定（公告编号：2018-121、131）。
2019年1月15日，公司收到实际控制人林伟光先生和控股股东万泽集团出具的《说明函》。鉴于万泽集团拟和公司实施重大资产置换，本次重大资产置换事项将对公司产生较大影响，万泽集团近日与赣江新区经开组团就公司控股权变更事宜达成基本共识，终止对公司控股权转让的探讨，但将继续商讨关于公司10%股权的具体转让方案，且不会影响各方继续推进《战略框架协议》及《合作进程备忘录》涉及的其他事项。
公司将督促各方继续尽快推进上述《战略框架协议》及《合作进程备忘录》涉及的相关事项，并根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019年1月16日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019-009
万泽实业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对万泽
实业股份有限公司的重组问询函》的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年1月3日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，并于2019年1月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第1号）（以下简称“《问询函》”）。公司现对《问询函》上所反馈意见进行回复如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本回复的字体代表以下涵义：
■
（一）关于重组方案
问题1：
重组报告书显示，此次你公司拟以常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、 深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“万泽精密铸造”）向万泽集团以现金方式补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。同时，万泽集团正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）或其指定第三方洽谈转让上市公司股权事宜，存在上市公司第一大股东发生变更的风险。对此：
（1）请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市公司控股权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业逻辑；
（2）请说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的的依赖程度说明如果在交易完成后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（3）请具体说明经你公司2018年第五次临时股东大会审议通过并签署的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第7.6条列示情形及时作进展披露，请独立董事核查并发表明确意见；
（4）请说明你公司此前于2018年5月25日披露的拟置出标的常州万泽置地房产开发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权未在本次置换中一并置出的具体原因，以及本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排。
【回复】
一、请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市公司控股权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业逻辑。
为了落实战略转型规划中的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内上市公司的持续经营能力，公司与万泽集团于2018年4月底开始开展重大资产置换方案的协商论证工作，并在公司2018年5月25日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078）对本次重大资产置换事项的基本情况进行了披露，此后继续推进本次重大资产置换事项，每十个交易日披露一次重组进展公告。
2018年10月18日，公司与万泽集团、赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）签署了《战略框架协议》，约定赣江新区经开组团将指定第三方公司受让万泽集团持有的公司5-10%的股份，同时将探讨赣江新区经开组团成为公司第一大股东的可能性。2018年10月26日，三方签署了《合作进程备忘录》，对《战略框架协议》涉及的相关内容做了进一步约定。公司对上述事项均及时做了披露（公告编号：2018-121、131），并对公司控股权可能发生变动做了风险提示。
鉴于本次重大资产置换事项将对上市公司产生较大影响，为了在本次重大资产置换完成后更好地维持上市公司及内蒙双奇稳定运营，2019年1月15日公司实际控制人林伟光和控股股东万泽集团出具了说明函：“万泽集团近日与赣江新区经开组团就上市公司控股权变更事宜达成基本共识，终止对上市公司控股权转让的探讨，但将继续商讨关于万泽股份10%股权的具体转让方案，且不会影响各方继续推进上述《战略框架协议》及《合作进程备忘录》涉及的其他事项。同时，上市公司实际控制人林伟光和万泽集团目前也没有向其他第三方转让上市公司控股权的意向，不存在和其他第三方筹划转让上市公司控股权的情况。”因此，上市公司控股权不会转让给赣江新区经开组团或其他第三方；公司本次重大资产置换的同时，不会涉及公司控股权变更。
万泽集团积极推进注入上市公司医药资产，有利于落实上市公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标、改善上市公司财务状况和盈利能力，并有助于推进上市公司高温合金业务的产业化进程，具有合理性并符合正常的商业逻辑。
二、请说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的依赖程度说明如果在交易完成后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
根据2019年1月15日公司实际控制人林伟光和控股股东万泽集团出具的有关上市公司控股权的说明函，上市公司控股权不会转让给赣江新区经开组团或其他第三方。据此，公司本次重大资产置换的同时，不会涉及上市公司控股权变更。截至本回复出具日，公司及各方仍在积极推进本次重大资产置换事项，不会主动终止本次重大资产置换，不存在如本次交易完成后第一大股东发生变更会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响的风险。
经核查，独立财务顾问财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“独立财务顾问”）认为：本次重大资产置换，是公司控股股东万泽集团内部的一次资产和业务整合、优化，有利于加强上市公司主营业务发展，不会对上市公司及内蒙双奇的核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营造成重大不利影响。
三、请具体说明经你公司2018年第五次临时股东大会审议通过并签署的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第7.6条列示情形及时作进展披露，请独立董事核查并发表明确意见。
为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司原计划阶段性推进本次重大资产置换事项，先以公司所持有常州万泽天海50%的股权与万泽集团持有内蒙双奇34%的股权进行置换，公司与万泽集团于2018年9月28日签署了《关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），该事项分别经公司2018年9月28日、2018年10月22日召开的第九届董事会第五十七次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。
但是，在公司2018年第五次临时股东大会审议通过上述事项后，公司于2018年11月5日新聘请了财达证券作为本次重大资产置换事项的独立财务顾问（详见公司2018年11月6日披露的《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-133））。财达证券进场后，结合各中介前期尽调情况，进一步对本次重大资产置换方案进行重新论证：（1）按照阶段性资产置换方案，上市公司在取得内蒙双奇34%股权后将按权益法核算对内蒙双奇的投资收益，来自控股股东控制企业（内蒙双奇仍由控股股东直接及间接持有66%股权）的大额投资收益将对上市公司独立性产生一定影响；（2）如果本次重大资产置换采取整体置换方案，则更有利于降低交易成本；（3）考虑到房地产行业和医药行业的市场行情，公司希望加快剥离房地产业务，同时置入盈利能力较强的医药资产。因此，为了更好地维护公司及全体股东权益，建议公司在符合相关法律法规的前提下，对本次重大资产置换方案重新做统筹安排，将原阶段性资产置换方案调整为整体置换方案。
根据《资产置换协议》的相关约定：“1、本协议经双方签字盖章后成立，经双方董事会、股东大会/股东会审议通过之日起生效；2、双方应当在本协议生效之日起30日内办理置入目标公司、置出目标公司的工商变更登记、备案手续（如需）”，上述股权转让的工商变更手续本应在2018年11月21日前完成变更。然而，在财达证券上述论证工作尚未完成、最终的重大资产置换方案尚未确定前，公司和万泽集团是否应该继续履行上述《资产置换协议》具有较大不确定性，故暂时未履行上述《资产置换协议》，也无法就上述《资产置换协议》是否履行签订补充协议，因此无法准确披露上述交易的进展情况。
最终，根据财达证券的论证结果，并经公司慎重考虑并权衡影响，对重大资产置换方案进行了调整，即以公司持有的常州万泽天海100%股权、北京碧轩69%股权置换万泽集团和万泽医药投资持有的内蒙双奇100%股份，并于2018年12月29日经独立董事事前认可后向全体董事发出董事会会议通知，于2019年1月2日召开公司第九届董事会第六十三次会议，审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并于2019年1月3日披露了《关于资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-006）。因此，公司已就《股票上市规则》第7.6条列示情形及时披露上述交易进展。
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
公司与万泽集团签订的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行，主要因为协议履行阶段的实际情况发生较大变化。结合财达证券对本次重大资产置换方案的论证结果，公司最终决定与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》，并调整有关资产置换方案，以便对正在筹划的重大资产置换做统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。公司已经按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，根据本次交易的进展情况，在履行相应程序后及时披露了进展情况。
四、请说明你公司此前于2018年5月25日披露的拟置出标的常州万泽置地房产开发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权未在本次置换中一并置出的具体原因，以及本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排。
（一）常州万泽置地房产开发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权的置出情况
1、常州万泽天海持有常州万泽置地房产开发有限公司10%股权。常州万泽置地房产开发有限公司系常州万泽天海的参股公司，本次重大资产置换中将随常州万泽天海100%股权一并置出。
2、公司原持有西安新鸿业50%股权， 2017年12月、2018年4月公司先后向北京绿城投资转让西安新鸿业35%、5%股权，至此，北京绿城投资持有西安新鸿业90%股权，成为西安新鸿业新的控股股东，公司仍持有西安新鸿业10%股权。公司原计划在本次重大资产置换中置出剩余的西安新鸿业10%股权，并聘请了有关中介机构对西安新鸿业开展尽职调查。但由于北京绿城投资入主西安新鸿业后，重新组建了西安新鸿业的经营团队，各职能部门及人员也发生了重大变化，导致本次重大资产置换工作推进较慢。为尽快推进本次重大资产置换，经公司慎重考虑并论证，最终决定将置出西安新鸿业10%股权调整为置出北京万泽碧轩69%股权。
（二）本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排。
本次交易前，公司从事房地产业务的子公司有常州万泽天海和北京万泽碧轩，参股公司有西安新鸿业。本次交易完成后，公司再无从事房地产业务的子公司，仅存在参股31%的北京万泽碧轩和参股10%的西安新鸿业从事房地产业务。
考虑到上市公司的整体战略规划及北京万泽碧轩和西安新鸿业目前的实际情况，公司计划在未来一至两年内出售北京万泽碧轩31%的股权和西安新鸿业10%的股权。
问题2：
重组报告书显示，本次交易完成后，你公司主营业务变更为微生态制剂和高温合金的研发、生产及销售。同时，你公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，利用内蒙双奇良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展。对此：
（1）请结合内蒙双奇核心经营管理团队及研发技术人员签订的聘用期限及竞业禁止安排（如有）等说明是否存在置入标的核心人员流失风险，以及结合人员派驻、激励机制、内控管理等说明上市公司在交易完成后维持核心团队稳定并形成有效管理控制的具体措施，是否具备足够的相关行业管理经验；
（2）高温合金产业及医药行业均属于技术和资本密集型行业，请结合高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需投入及具体资金来源、内蒙双奇现金分红政策等，量化分析内蒙双奇对高温合金业务可能带来的现金流支持，同时结合内蒙双奇未来资本性支出计划及满足该等支出的资金来源等说明前述支持是否影响内蒙双奇自身正常生产经营及产品研发升级、扩充产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行；
（3）结合上述分析充分披露交易完成后上市公司推进无协同效应的双主业经营所存在的相关风险及应对措施。
【回复】
一、请结合内蒙双奇核心经营管理团队及研发技术人员签订的聘用期限及竞业禁止安排（如有）等说明是否存在置入标的核心人员流失风险，以及结合人员派驻、激励机制、内控管理等说明上市公司在交易完成后维持核心团队稳定并形成有效管理控制的具体措施，是否具备足够的相关行业管理经验。
（一）本次交易完成后，公司不存在置入标的核心人员的流失风险
1、截至本回复出具日，内蒙双奇核心经营管理团队及核心技术人员情况如下：
■
注：1、林伟光系上市公司实际控制人，杨竞雄系林伟光的配偶。考虑到其为内蒙双奇的实际控制人和董事，因此未签订聘用协议和竞业禁止协议。
2、毕天晓、余杰为内蒙双奇的董事、监事，由股东大会选举产生，因此未签订聘用协议。
3、上述实际控制人及董事、监事在内蒙双奇实际任职期限较长，且由股东大会选举产生，未签订聘用协议和竞业禁止协议符合相关法律规定。
根据上表统计情况，内蒙双奇与高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密和竞业限制协议》，上述大部分人员均在内蒙双奇长期任职，内蒙双奇的核心团队较为稳定。
另外，本次重大资产置换，是公司控股股东万泽集团内部的一次资产和业务整合、优化，有利于加强上市公司主营业务发展。公司置入内蒙双奇100%股权后，不会对内蒙双奇的高管及核心团队进行重大调整。
综上：本次重大资产置换完成后，不存在置入标的核心人员的流失风险。
（二）上市公司在交易完成后维持核心团队稳定并形成有效管理控制的具体措施 ，是否具备足够的相关行业管理经验
1、相关具体措施
（1）委派相关人员，加强对内蒙双奇的管理。陈岚于2010年1月任职于内蒙双奇并担任总经理、王国英于2007年7月任职于内蒙双奇并担任总经理助理，截至本回复出具之日，上述人员已长期任职于内蒙双奇并具备了丰富的医药行业管理经验；在本次交易推进过程中，经上市公司和万泽集团协商，上市公司委派董事兼总经理毕天晓担任内蒙双奇董事，上市公司董事陈岚、监事会主席王国英继续在内蒙双奇任职。本次交易完成后，上市公司将根据需要，酌情增派相关人员至内蒙双奇任职。
（2）本次交易完成后，上市公司将维持内蒙双奇的激励机制，保持内蒙双奇激励机制的稳定性和持续性，同时根据实际情况调整优化内蒙双奇的激励机制。
（3）本次交易完成后，内蒙双奇将成为上市公司的子公司，将适用万泽股份对控股子公司的相关管理制度。内蒙双奇将在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行上市公司为加强对子公司的管理与控制而制定颁发的各项管理制度。
2、上市公司具备足够的相关行业管理经验
上市公司的董事陈岚、监事会主席王国英分别长期担任内蒙双奇总经理和总经理助理，具备丰富的医药行业管理经验；在本次交易推进过程中，经上市公司和万泽集团协商，上市公司委派董事兼总经理毕天晓担任内蒙双奇董事，帮助上市公司尽快深入全面了解内蒙双奇的经营情况和行业发展趋势。综上，上市公司具备足够的相关行业管理经验。
二、高温合金产业及医药行业均属于技术和资本密集型行业，请结合高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需投入及具体资金来源、内蒙双奇现金分红政策等，量化分析内蒙双奇对高温合金业务可能带来的现金流支持，同时结合内蒙双奇未来资本性支出计划及满足该等支出的资金来源等说明前述支持是否影响内蒙双奇自身正常生产经营及产品研发升级、扩充产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行。
（一）高温合金业务预计实现规模化生产所需投资规模及资金来源
1、高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需投入
公司高温合金业务的实施主体包括子公司深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“万泽中南研究院”）、深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“深汕万泽精密铸造”）以及上海万泽精密铸造有限公司（以下简称“上海万泽精密铸造”）：研发方面，公司将以万泽中南研究院作为基础技术研发的平台，深汕万泽精密铸造将配套进行在产业化过程中的工程工艺研发；产业化方面，深汕万泽精密铸造将定位为高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的产业化生产，主要面向航空发动机及燃气轮机等中高端市场；上海万泽精密铸造将定位为高温合金等轴晶叶片及等轴晶涡轮的产业化生产，主要面向汽油、柴油涡轮增压器叶轮高温合金等轴晶叶片的目标市场。高温合金产业化的实施主体为深汕万泽精密铸造和上海万泽精密铸造，计划投资总额为270,829.00万元，截至2018年12月31日已累计投入自筹资金67,270.67万元。目前，万泽中南研究院已具备从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力，在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自主知识产权的核心技术体系，建立了具有自主知识产权的涡轮叶片的精密铸造工艺体系；上海万泽精密铸造已于2018年9月点火投产，将自2018年度起为公司贡献收入；深汕万泽精密铸造的高温合金生产线已基本建成，将于今年1月底进入试生产阶段。根据公司高温合金业务的发展情况，预计将在未来1-2年内实现规模化生产和盈利，尚需投入资金203,558.33万元。
2、高温合金业务规模化生产资金来源
高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需资金主要通过上市公司的自有资金，外部融资以及子公司内蒙双奇提供的经营活动现金支持，其中，子公司内蒙双奇提供的资金主要包括：
（1）现金分红
内蒙双奇的公司章程约定可以采取现金或者股票方式分配股利，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，具体分红比例由内蒙双奇根据公司的实际经营情况并经股东大会审议决定。报告期内累计现金分红金额23,237.99万元（2016年、2017年和2018年1-7月分别现金分红13,239.41万元、4,213.02万元、5,785.56万元）。因此，内蒙双奇在已保证自身稳定运营和扩充产能资金需求的基础上，可以将盈余资金分配给股东。
（2）资金拆借
内蒙双奇经营业绩较好且货币资金较为充足，在保证自身稳定运营和满足其经营性和资本性支出的同时，可以通过拆借方式向上市公司提供部分流动资金。
综上，高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需资金来源具体如下：
单位：万元
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注：1、上市公司非公开发行股票方案已报中国证监会，尚在等待中国证监会进一步审核；
2、截至2018年12月31日上市公司的货币资金不包括常州万泽天海和北京万泽碧轩的货币资金；
3、预测的内蒙双奇未来2年自由现金流量金额来自内蒙双奇评估报告，已扣减资本性支出。
综上，内蒙双奇未来2年预计产生的资金能基本满足公司高温合金产业化项目的资金需求。
（二）结合内蒙双奇未来资本性支出计划及满足该等支出的资金来源等说明前述支持是否影响内蒙双奇自身正常生产经营及产品研发升级、扩充产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行。
内蒙双奇的资本性支出主要用于购置机器设备及电子设备、外包车间及库房改造项目等。报告期内，内蒙双奇购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为156.79万元、259.09万元和239.77万元，资本性支出金额较小。内蒙双奇在未来几年仍将处于稳定增长期，随着业务的不断发展，将会根据实际情况利用自筹资金建设新的生产线，以扩大经营规模，提升产能。
经内蒙双奇测算，未来2年的资本性支出计划如下：
单位：万元
■
注：资本性支出系为扩大产能所需的固定资产购建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支出，不存在厂房建设支出。
综上，根据内蒙双奇报告期内资本性支出的实际情况以及未来2年的预测情况，未来2年内蒙双奇扩充产能所需的资本性支出金额为975.00万元，资本性支出金额较小。因此，内蒙双奇经营活动产生的现金用于资本性支出后，仍能为公司高温合金业务提供资金支持，且不会影响内蒙双奇自身的正常生产经营及产品研发升级、扩产产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行。
三、结合上述分析充分披露交易完成后上市公司推进无协同效应的双主业经营所存在的相关风险及应对措施。
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”补充披露以下内容：
三、上市公司主营业务发生变化的相关风险
（一）业务协同性风险
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。高温合金与医药行业的相关性较弱，若上市公司的高温合金业务与新增医药业务之间不能进行较好的整合，可能存在业务协同性风险。
应对措施: 本次交易完成后，内蒙双奇进入上市公司体系后，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。同时上市公司在资源配置、融资渠道等方面有较强的优势，将积极支持内蒙双奇扩大业务规模、拓展产品市场。上市公司现有的高温合金业务与内蒙双奇的医药业务都属于国家鼓励发展的产业，公司将充分利用产业政策的扶持，并积极推进内部资源共享，在稳步经营医药业务的同时，利用医药业务良好的经营性现金流助推高温合金业务加速发展。
（二）人员整合的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售，内部的人员结构将变得更加复杂，可能会存在人员整合的风险。
应对措施: 本次交易完成后，上市公司将继续保持内蒙双奇管理层和现有团队的稳定性，给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持续稳定发展。同时，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员充实内蒙双奇经营团队，优化人员结构。
综上，上市公司拟采取的风险应对措施符合上市公司的发展战略，能在较大程度上确保上市公司的平稳正常运营，应对上市公司可能面临的风险。
（二）关于交易标的
问题3：
重组报告书显示，内蒙双奇近两年又一期的营业收入分别为34,687.51万元、37,226.53万元和24,234.69万元，主要来自于金双歧、定君生药品的销售收入。其收入确认政策为与客户签订合同后，根据客户要求将产品运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。此外，内蒙双奇近两年又一期的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,878.58万元、5,713.94万元和4,959.05万元，交易对方承诺其2018年至2021年度盈利分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元，对应的盈利增长率分别为41.76%、18.00%、18.00%和5.96%。对此：
（1）请结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退货比例及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请评估师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑；
（2）请结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇2018年预测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性，同时结合其2018年实际经营数据说明业绩承诺的实际完成情况。请独立财务顾问及会计师对内蒙双奇报告期内的业绩真实性、会计处理合规性发表明确意见。
【回复】
一、结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退货比例及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请评估师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑；请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请评估师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑。
（一）结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退货比例及其合理性。
1、内蒙双奇销售退回政策及退货情况
（1）销售退回政策
根据内蒙双奇销售合同约定，客户应在收货后验货期内以书面形式向内蒙双奇提出退货要求，同时必须按照GSP要求提供由客户验收员、复验员、仓库主管出具的退货证明，并由业务部门负责人签字确认加盖公章，如有超出协议验货期（以客户收到货物当天现场与承运商交接货物并办理收货验收手续为止）三天的退货，内蒙双奇不予接受，损失由客户承担；内蒙双奇在接到客户退货要求后，应在十天内做出答复，一个月内处理完毕；如内蒙双奇发往客户的货物属生产质量问题的，内蒙双奇负责退换货，退换货数量以公司回收货的数量为准；经内蒙双奇同意的退货，客户应直接将货物和退货证明退回内蒙双奇仓库所在地，运输过程必须符合产品运输储存条件要求，运输费用由双方视具体情况另行书面协商。
（2）报告期内内蒙双奇不存在销售退回
内蒙双奇成立二十多年以来，始终专注于微生态益生菌产品的研发创新和生产制造，主要产品为金双歧和定君生。金双歧于1997年9月29日获得 “（97）卫药证字S-18号”《新药证书》，定君生于1999年10月14日获得 “国药证字（199）S-34号”《新药证书》。内蒙双奇具有二十多年的微生态制剂药品生产经验，并执行严格的质量控制制度，报告期内内蒙双奇不存在销售退回的情况。
基于上述情况，报告期内内蒙双奇未预计退货比例，符合公司的实际情况，具有合理性。
2、内蒙双奇收入确认政策
内蒙双奇主要销售金双歧、定君生等产品。与客户签订合同后，根据客户要求将产品运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。
内蒙双奇的收入确认具体过程如下：内蒙双奇与客户签订合同，合同中约定了各方的权利和义务、支付条款、运输方式等，内蒙双奇根据合同约定将产品运输到客户指定收货地点，由客户签字验收，与产品相关的风险报酬转移，确认收入。根据销售退回政策规定如有退货情况需在验货期内向内蒙双奇提出退货要求，客户均在完成验货后签字验收。
综上，内蒙双奇销售商品收入的确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经访谈内蒙双奇工作人员，查阅销售收入和应收账款明细账、销售合同、发货单、验收单，报告期内内蒙双奇无销售退回的情形，内蒙双奇未预计各类产品的退货比例符合内蒙双奇的实际情况并具有合理性，内蒙双奇销售收入确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的规定。
2、会计师核查意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认为：经查阅销售收入和应收账款明细账、销售合同、发货单、验收单，报告期内内蒙双奇无销售退回的情形，内蒙双奇未预计各类产品的退货比例符合内蒙双奇的实际情况并具有合理性，内蒙双奇销售收入确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的规定。
3、开元评估核查意见
开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）认为：经核实，内蒙双奇20多年的金双歧和定君生药品生产经验，并执行严格的质量控制制度，未出现过重大的产品质量纠纷和用户不良反应情形，报告期内内蒙双奇未出现销售退回的情况，因此在评估过程中未考虑销售退回的情形。
二、结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇2018年预测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性，同时结合其2018年实际经营数据说明业绩承诺的实际完成情况。请独立财务顾问及会计师对内蒙双奇报告期内的业绩真实性、会计处理合规性发表明确意见。
（一）结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇2018年预测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性
1、报告期内内蒙双奇净利润变动情况
单位：万元
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2、2018年内蒙双奇净利润变动测算分析
假设：（1）2018年的营业成本、税金及附加、期间费用占营业收入的比重与2018年1-7月相同；
（2）2018年产品平均不含税单价与2018年1-7月保持一致；
（3）2018年产品销量=2018年1-7月产品销量÷7×12
单位：万元、万盒
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根据上表，2018年测算净利润为9,101.47万元，较2017年增长56.57%，高于2018年8,100万元的承诺净利润以及41.76%的净利润增长率，因此2018年业绩承诺具有合理性与谨慎性。2018年测算的合理性分析如下：
（1）2018年测算的金双歧和定君生不含税单价分别为16.41元、24.32元，分别较2017年增长7.96%、9.85%，主要系内蒙双奇2018年实行增值税简易征收，增值税税率下降所致。由于内蒙双奇的销售单价根据医院的报价确定，而医院的采购价格均为含税价格，在2018年医院采购单价波动较小的情况下，增值税税率的降低导致不含税单价增加，因此内蒙双奇2018年金双歧、定君生不含税单价较2017年有所增长。
（2）2018年测算的营业成本为4,154.87万元，较2017年增长8.28%，主要系2018年内蒙双奇的增值税税率由17%调整为3%简易征收，采购的原材料进项税额不能抵扣。
（3）2018年测算的税金及附加为393.38万元，较2017年减少44.58%，主要系2018年内蒙双奇的增值税税率由17%调整为3%简易征收，应交增值税减少导致城市维护建设税、教育费附加减少所致。
另外，内蒙双奇2018年实际净利润为8,208.66万元（未经审计），高于承诺净利润。
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查内蒙双奇合同签订及执行情况、销售回款、采购支付和资金流向真实性、各项资产规模与收入的匹配性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，内蒙双奇经营、投资和筹资现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的匹配性等，报告期内内蒙双奇业绩真实性、会计处理合规。
2、会计师核查意见
会计师对内蒙双奇报告期内的业绩真实性进行了核查，核查内容主要包括：合同签订及执行情况、销售回款、采购支付和资金流向真实性、各项资产规模与收入的匹配性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，内蒙双奇经营、投资和筹资现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的匹配性等。
经核查，会计师认为，内蒙双奇报告期内不存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
问题4：
重组报告书显示，内蒙双奇在报告期内的货币资金占总资产比例从37.68%持续下降至3.85%，对应的其他应收款从6.89%上升至43.09%。其他应收款增长主要源于对万泽集团的无偿资金拆借。截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。对此：
（1）请说明2018年7月31日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原因，同时结合报告期内内蒙双奇对万泽集团及其关联人大额资金调拨情形及原因说明前述无偿拆借对内蒙双奇自身具体资金安排的影响，是否阻碍了其相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进，是否可能对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（2）万泽集团、万泽医药投资2017年经审计归属于母公司股东净利润分别为208.93万元、937.79万元，同比降幅分别为96.53%和68.12%。请说明交易对方盈利大幅下降具体原因并结合万泽集团现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明其清偿前述资金占用的具体资金来源，明确说明是否存在资金直接或者间接来源于上市公司的情形，上述资金占用无法及时清理时上市公司的应对防范措施。
【回复】
一、请说明2018年7月31日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原因，同时结合报告期内内蒙双奇对万泽集团及其关联人大额资金调拨情形及原因说明前述无偿拆借对内蒙双奇自身具体资金安排的影响，是否阻碍了其相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进，是否可能对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）请说明2018年7月31日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原因。
1、万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金情况
截至2018年12月31日，万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金情况如下：
单位：万元
■
注：深圳市万泽医药连锁有限公司、深圳市万泽房地产开发集团有限公司系万泽集团的控股子公司。
2018年8-12月，万泽集团及其关联人新增占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金为11,991.43万元。
在2019年1月1日至上市公司召开股东大会审议本次重组前的期间内，万泽集团将积极履行已出具的《关于清理资金占用的承诺》，预计不会新增对置入标的的资金占用。截至本回复出具日，万泽集团及其关联人已向内蒙双奇及其子公司偿还资金12,005.09万元，尚欠内蒙双奇及其子公司的资金为16,991.93万元。
2、万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药资金的原因
2016年至今，万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金主要用于补充万泽集团流动资金。
（二）资金占用不会对内蒙双奇正常生产经营产生不利影响
单位：万元
■
如上表，报告期内，内蒙双奇研发费用占销售收入的比例分别为7.09%、6.95%、4.08%，处于正常水平；且报告期内，内蒙双奇不存在较大的资本性支出（2016年、2017年、2018年1-7月分别为156.79万元、259.09万元和239.77万元）。因此，万泽集团及其关联人对内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金占用不阻碍内蒙双奇相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进。此外，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为7,327.56万元、12,953.04万元、12,125.59万元，均为正数，且金额较大，在上市公司召开股东大会审议本次重组前万泽集团将按期履行承诺清理上述资金占用问题，不会对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：根据内蒙双奇与关联方的往来明细账，相关银行流水，及万泽集团的书面确认，2018年8-12月，万泽集团及其关联人新增占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金为11,992.69万元。2016年至今，万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金主要用于补充万泽集团流动资金。报告期内，内蒙双奇研发支出处于正常水平，且不存在较大的资本性支出，经营活动产生的现金流量净额均为正数、且金额较大。在上市公司召开股东大会审议本次重组前万泽集团将按期履行承诺清理对内蒙双奇及其子公司的资金占用问题。因此，万泽集团及其关联人对内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金占用不阻碍内蒙双奇相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进，不会对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响。
二、万泽集团、万泽医药投资2017年经审计归属于母公司股东净利润分别为208.93万元、937.79万元，同比降幅分别为96.53%和68.12%。请说明交易对方盈利大幅下降具体原因并结合万泽集团现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明其清偿前述资金占用的具体资金来源，明确说明是否存在资金直接或者间接来源于上市公司的情形，上述资金占用无法及时清理时上市公司的应对防范措施。
（一）交易对方盈利大幅下降的具体原因
1、万泽集团2017年度归属于母公司股东净利润下降的具体原因
万泽集团2016-2017年经审计的主要合并口径财务数据如下：
单位：万元
■
万泽集团2017年的净利润较2016年有所增长，但归属于母公司股东净利润较2016年有所下降，主要原因为：（1）2016年非全资子公司出现较大亏损，导致2016年归属于母公司净利润高于净利润。（2）虽然2017年非全资子公司的净利润较2016年有一定增长，但万泽集团于2016年6月29日发行了面值7亿元的可交换债券，2017年可交换债券利息为4,653.98万元，当年高额的利息支出导致万泽集团（母公司口径）出现亏损，摊薄了2017年万泽集团归属于母公司净利润。上述原因综合导致万泽集团2017年归属于母公司净利润较2016年大幅下降。
2、万泽医药投资2017年度归属于母公司股东净利润下降的具体原因
万泽医药投资2016-2017年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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万泽医药投资除持有内蒙双奇股权之外，未经营其他业务，万泽医药投资2017年度归属于母公司股东净利润同比大幅下降系其参股公司内蒙双奇现金分红金额波动所致。2016年、2017年内蒙双奇向股东现金分红13,239.41万元、4,213.02万元，万泽医药投资按其享有持有的股权比例分别确认投资收益2,941.78万元、936.13万元。
（二）结合万泽集团现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明其清偿前述资金占用的具体资金来源，明确说明是否存在资金直接或者间接来源于上市公司的情形
万泽集团及其关联人清理对内蒙双奇及其子公司资金占用的资金主要来源于万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）自有资金、银行债务融资、其他应收债权。截至2018年12月31日，万泽集团（单体报表）的货币资金余额4,598.96万元，万泽集团及其重要子公司（不含上市公司及内蒙双奇）的银行授信余额为6,800万元，近期可收回的应收其他债权预计超过3亿元。万泽集团及其关联人清理对内蒙双奇及其子公司资金占用的资金不存在来源于上市公司的情形。
（三）上述资金占用无法及时清理时上市公司的应对防范措施
有关上述资金占用的清理，上市公司已采取积极的应对防范措施，具体如下：
1、本次交易相关方已在《重大资产置换协议》约定以下事项为协议生效的先决条件之一：万泽集团应在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至上市公司召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。
2、积极督促万泽集团及其关联人履行已出具的《关于清理资金占用的承诺》，及时偿还上述占用资金，并避免新增资金占用。
3、及时与万泽集团确认清理对内蒙双奇及其子公司的资金占用的进展，如果万泽集团及其关联人无法及时清理对内蒙双奇及其子公司的资金占用，则上市公司将延期召开股东大会审议本次重组事项，并在股东大会召开日前至少两个工作日发出股东大会延期通知。
问题5：
重组报告书显示，根据环境保护部2017年7月28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，内蒙双奇应按照名录的规定，在2020年之前申请排污许可证。截至本报告书签署日，内蒙双奇尚未办理排污许可证。此外，内蒙古自治区环境保护局于2003年1月11日批复了《内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产GMP改造项目》的环评报告书，由于GMP改版，内蒙双奇整体发展战略规划重新调整，该项目延期建设。对此：
（1）请补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入金额（如有）、预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，存在重大不确定性风险的请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（2）请补充说明标的资产未来环保投入是否存在显著上升的可能性，如是，请量化分析相关影响，请评估师说明资产评估过程中是否对相关情形予以充分考虑；
（3）请补充说明前述延期建设项目是否存在后续推进的必要性和可行性，是否在标的未来业绩承诺及资产评估过程中充分考虑了相关项目后续投入的影响。
【回复】
一、补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入金额（如有）、预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，存在重大不确定性风险的请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露情况
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（九）环境保护情况”补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入情况、预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，具体如下：
1、排污许可证申请进展
内蒙双奇的工作人员曾向当地环境保护主管部门咨询窗口了解过办理排污许可证事项，被告知暂不受理其申请。
呼和浩特经济技术开发区环境保护局于2019年1月10日出具了《关于暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司办理排污许可证申请的情况说明》（以下简称“《情况说明》”）：“根据《中华人民共和国环境保护法》、国务院办公厅于2016年11月10日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》、原环境保护部于2017年7月28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》和呼和浩特市人民政府办公厅于2018年1月12日印发的《呼和浩特市控制污染物排放许可制实施方案》等规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称‘内蒙双奇’）属于‘医药制造业’中的‘生物药品制品制造’企业，应在2020年申请并取得排污许可证。……目前，因机构整合，环保局职能划分未完成等原因，暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司排污许可证的申请。未来将分行业、分批次要求企业申请办理排污许可证”。
2、预计相关环保改造投入金额
根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
3、排污许可证预计获得时间
根据国务院办公厅于2016年11月10日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》第三项第（九）款的规定，政府将按行业分步实现排污许可全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。
根据原环境保护部于2017年7月28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条的规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。在该名录中，内蒙双奇属于“医药制造业”的“生物药品制品制造”，实施时限为2020年。
根据呼和浩特市人民政府办公厅于2018年1月12日印发的《呼和浩特市控制污染物排放许可制实施方案》第一项的规定，按照国家、自治区总体部署，2017年6月30日前我市完成全市火电、造纸行业排污许可证的核发，2017年年底前完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。目前，呼和浩特市未对“生物药品制品制造”行业核发排污许可证期限有另行规定。
呼和浩特经济技术开发区环境保护局于2019年1月10日出具的《情况说明》已明确内蒙双奇“应在2020年申请并取得排污许可证”。内蒙双奇将按照环境保护主管部门关于相关行业企业办理、核发排污许可证的时间安排，在符合法律法规及规范性文件规定的时限内办理排污许可证。
4、是否存在实质性障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条的规定，核发环保部门需对排污单位的申请材料审核后方可核发排污许可证。根据内蒙双奇现行有效的环境保护方面的相关公司制度、《呼和浩特市环境保护局污染源现场监察记录》（检查时间为2017年6月14日）、呼和浩特市环境监测中心站分别于2016年12月26日、2017年5月11日、2018年12月12日出具的编号分别为呼环监字（2016）第FS135号、呼环监字（2017）第FS029号、呼环监字（2018）第FS098号的《监测报告》、内蒙双奇委托内蒙古绿洁环境检测有限公司进行监测并于2017年11月30日出具的监测报告以及内蒙双奇正在履行的与有资质的企业签订的处理污染物的委托合同，内蒙双奇符合《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的条件，具体情况如下：
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根据呼和浩特经济技术开发区环境保护局于2019年1月10日出具的《情况说明》以及报告期内呼和浩特市环境监测中心站出具的上述《监测报告》、内蒙古绿洁环境检测有限公司监测并出具的监测报告，内蒙双奇在未取得排污许可证期间能够较好的落实其制定的各项环保措施及制度。
根据呼和浩特经济技术开发区如意区规划土地建设环保局于2018年8月14日出具的《证明》，内蒙双奇不存在违反环境保护方面法律法规的情形。
内蒙双奇将按照环境保护主管部门关于相关行业企业办理、核发排污许可证的时间安排，在符合法律法规及规范性文件规定的时限内办理排污许可证，并不存在实质性障碍。
5、逾期未办理对于标的资产主营业务的影响
根据《排污许可管理办法（试行）》第五十七条第一款的规定，“排污单位存在以下无排污许可证排放污染物情形的，由县级以上环境保护主管部门依据《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》的规定，责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）依法应当申请排污许可证但未申请，或者申请后未取得排污许可证排放污染物的；…”，如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”、“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、风险因素”中补充披露以下内容：
八、拟置入公司排污许可证不能及时办理的风险
根据原环境保护部于2017年7月28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条的规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。在该名录中，内蒙双奇属于“医药制造业”的“生物药品制品制造”，实施时限为2020年。
目前，因机构整合，环保局职能划分未完成等原因，呼和浩特经济技术开发区环境保护局暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司排污许可证的申请。如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至核查意见出具之日，内蒙双奇尚未取得排污许可证的原因为当地环境保护主管部门暂不受理内蒙双奇办理排污许可证的申请。
（2）根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
（3）内蒙双奇预计将于2020年依法获得排污许可证。
（4）截至核查意见出具之日，内蒙双奇取得排污许可证不存在实质性障碍，根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇将按照环境保护主管部门的要求按时办理排污许可证。
（5）如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
2、律师核查意见
经核查，广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）认为：
（1）截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇尚未取得排污许可证的原因为当地环境保护主管部门暂不受理内蒙双奇办理排污许可证的申请。
（2）根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
（3）内蒙双奇预计将于2020年依法获得排污许可证。
（4）截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇取得排污许可证不存在实质性障碍，根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇将按照环境保护主管部门的要求按时办理排污许可证。
（5）如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
二、请补充说明标的资产未来环保投入是否存在显著上升的可能性，如是，请量化分析相关影响，请评估师说明资产评估过程中是否对相关情形予以充分考虑
（一）内蒙双奇未来环保投入情况分析
根据企业的经营规划，内蒙双奇未来环保投入不存在显著上升的可能性。原因如下：
1、如上文所述，内蒙双奇现有的生产设施系严格按照GMP认证和环境保护“三同时”的要求建成，配套的环保设施比较完善，不会因办理排污许可证新增大额环保投入。
2、内蒙双奇目前没有投资大型建设项目的计划，未来三年不会有较大的环保投入。
3、内蒙双奇日常的环保支出较小，且较为稳定。根据统计，内蒙双奇的环保支出包括环保设施维护费用、运行人员工资、耗材购置费用、运行电费、防护用品购置费、年度检测费等，2016-2018年分别为14.81万元、21.11万元、21.61万元。
（二）开元评估核查意见
经核实，内蒙双奇目前的环保设施比较完善，目前公司虽然尚未取得排污许可证，但具备申报排污许可证的条件，公司目前生产条件均符合环保要求，标的资产未来环保投入不存在显著上升的可能性，未来增加成本仅为工本费，发生的费用很少，评估时未考虑其对评估值的影响。
三、补充说明前述延期建设项目是否存在后续推进的必要性和可行性，是否在标的未来业绩承诺及资产评估过程中充分考虑了相关项目后续投入的影响
2003年1月11日取得环评批复的“内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产GMP改造项目”，延期后已更名为“内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目”，并于2009年通过环评复审，于2012年建成并完成环保验收。具体情况如下：
《内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产GMP改造项目》的环评报告书于2003年1月11日取得内蒙古自治区环境保护局的批复（内环字[2003]6号文）。
《内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目》的环境影响报告表于2009年3月5日通过了内蒙古自治区环境保护局的审批（内环审（表）[2009]68号）。根据该环评批复，“我局于2003年1月曾以内环字[2003]6号文，批准了包括该项目以及乳杆菌活菌胶囊等六种微生态制剂产品在内的GMP改造项目，其该项目依托的公辅设施、污水处理等也已通过我局验收（内环监验[2007]09号），此次环评为复审”。
2012年7月26日呼和浩特市环境保护局出具《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目竣工环保验收的批复》（呼环政验字[2012]25号），验收结论为：“项目在建设过程中执行了国家有关环保法律法规，基本按照环境影响评价报告中提出的污染治理措施和建议进行相应的治理和管理，依据呼市环境监测中心站提供的《建设项目竣工环境保护验收检测表》（呼环监字[2012]第Z01号）监测结果，达到了项目竣工环境保护验收标准，我局同意该项目验收。”
综上所述，前述延期建设项目已经建设完成并投入使用，不存在后续继续推进的情形。
问题6：
重组报告书显示，内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91平方米，占比内蒙双奇房屋构筑物类固定资产整体建筑面积的64.19%。针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会（以下简称“管委会”）出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展”。对此：
（1）请补充披露上述房产未办理房屋产权证明的具体原因、办理进展、预计办理完毕时间及相关费用承担方式；
（2）请说明相关产权证明办理是否存在实质性障碍，并结合上述房产具体用途评估上述房产如因产权瑕疵被拆除或收回对公司生产经营造成的影响及公司具体应对措施；
（3）请说明未办理房屋产权证明的建筑物的账面净值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性；
（4）请补充披露管委会前述说明中为内蒙双奇预留相关土地的具体情况，是否已经取得相关产权证明，相关配套是否满足生产经营需要，新厂房和生产线的规划建设情况、预计投资规模及资金来源、预计厂房搬迁时间，并说明资产评估过程中是否充分考虑前述厂房搬迁事项的建设投入影响；
（5）请明确万泽集团关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺中“依法确定”实际损失的具体方式以及“及时”补偿的具体期限、履约保障措施，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定进一步规范交易对方相关承诺事项。
【回复】
一、请补充披露上述房产未办理房屋产权证明的具体原因、办理进展、预计办理完毕时间及相关费用承担方式
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产、负债和担保情况”之“（一）主要固定资产”补充披露如下：
内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91平方米。上述房产未办理房屋产权证明，系相关房产建设过程中城市规划调整所致,相关行政部门停止办理上述房产的规划等行政审批许可事项。内蒙双奇仍在与相关主管部门沟通上述房产事项，暂无明确的办理完成时间。根据万泽集团已出具的《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》，办理上述房屋产权证明的费用由万泽集团承担。
二、请说明相关产权证明办理是否存在实质性障碍，并结合上述房产具体用途评估上述房产如因产权瑕疵被拆除或收回对公司生产经营造成的影响及公司具体应对措施
（一）上述瑕疵房产的基本情况
如前所述，相关行政部门停止办理上述房产的规划等行政审批许可事项，公司仍在与相关主管部门沟通上述房产事项，暂无明确的办理完成时间。本次交易完成后，如有产权证明办理的进展，将及时进行信息披露。
内蒙双奇的无证房产分别为南厂房、动力车间、污水处理站、危险品库、实验动物房和仓库，主要用于生产及辅助生产。上述无证房产坐落在内蒙双奇所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上，系内蒙双奇出资建造并实际占有使用，不存在因上述房产引起的产权纠纷，相关政府主管部门未要求内蒙双奇停止利用上述房产从事生产经营，内蒙双奇亦未因上述瑕疵房产受到相关主管部门的处罚。
（二）内蒙双奇采取的应对措施
1、针对上述事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”
2、万泽集团已出具《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》，就内蒙双奇前述房产瑕疵问题可能造成的损失作出相应赔偿承诺。因此，上述房产目前无法办理房屋产权证明不会对内蒙双奇生产经营造成重大影响。
综上，根据呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会出具的说明以及万泽集团出具的承诺，若未来相关部门要求内蒙双奇进行搬迁，内蒙双奇拥有足够的时间在预留土地上进行新厂房的建设和完善相关配套，不会对内蒙双奇的生产经营造成不利影响。
三、请说明未办理房屋产权证明的建筑物的账面净值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性
内蒙双奇未办理房屋产权证明的建筑物的账面净值及评估净值如下：
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上述房产坐落在内蒙双奇所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上，系内蒙双奇出资建造并实际占有使用，作为内蒙双奇主要生产和生产辅助场所，预期可以为内蒙双奇带来持续稳定的经济利益。截至本回复出具之日，相关政府主管部门未要求内蒙双奇停止利用上述房产从事生产活动，内蒙双奇亦未因上述瑕疵房产受到相关主管部门的处罚。因此，本次评估将上述房产纳入评估作价范围具有合理性。
四、请补充披露管委会前述说明中为内蒙双奇预留相关土地的具体情况，是否已经取得相关产权证明，相关配套是否满足生产经营需要，新厂房和生产线的规划建设情况、预计投资规模及资金来源、预计厂房搬迁时间，并说明资产评估过程中是否充分考虑前述厂房搬迁事项的建设投入影响
（一）补充披露
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产、负债和担保情况”之“（一）主要固定资产”补充披露如下：
根据2013年5月25日呼和浩特市经济技术开发区如意工业园区（甲方）与万泽集团（乙方）签署的《协议书》，为万泽集团提供了800亩的预留土地，用于建设万泽双奇医药产业园。同时根据呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会于2018年9月21日出具的说明，呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。上述协议和说明未明确述土地的预留期限，政府暂无收回上述预留土地的计划，并且一直积极支持内蒙双奇的发展。目前，内蒙双奇现有的土地厂房能够满足正常生产经营需要，暂无新建厂房和生产线或搬迁的具体计划，尚未取得上述土地使用权。
根据万泽集团出具的说明：万泽集团仅持有内蒙双奇一项医药制造资产，万泽集团2013年5月25日与呼和浩特市经济技术开发区如意工业园区签署的《协议书》中有关医药产业园的用地计划系为内蒙双奇扩建厂房预备；因内蒙双奇经营稳定且呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会尚未要求内蒙双奇搬迁，因此目前暂无新建厂房和生产线的具体计划，亦未在2013年5月25日签署上述协议后通过招拍挂取得呼和浩特市经济技术开发区的对应土地。
呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会已出具说明，确认在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。
综上，目前内蒙双奇现有的土地厂房能够满足正常生产经营需要，暂无新建厂房和生产线的具体计划。
（二）说明资产评估过程中是否充分考虑前述厂房搬迁事项的建设投入影响
本次评估过程中未考虑厂房搬迁事项的建设投入影响，主要原因如下：
1、相关政府主管部门未要求内蒙双奇停止利用上述房产从事生产活动并要求内蒙双奇进行厂房搬迁，内蒙双奇亦未因上述瑕疵房产受到相关主管部门的处罚。
2、根据呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会出具的说明，若未来相关部门要求内蒙双奇进行搬迁，内蒙双奇拥有足够的时间在政府预留土地上进行新厂房的建设和完善相关配套。
3、根据万泽集团出具的承诺，若未来相关部门要求内蒙双奇进行搬迁，万泽集团承担上述搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失（不包含新建厂房投入）。
根据上述情形，截至评估基准日政府相关部门未要求内蒙双奇进行搬迁，短期内不存在搬迁的可能。因此，评估机构根据现有实际情况并合理预测，在评估基准日未考虑搬迁支出的影响。
五、请明确万泽集团关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺中“依法确定”实际损失的具体方式以及“及时”补偿的具体期限、履约保障措施，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定进一步规范交易对方相关承诺事项。
（一）相关承诺内容的规范情况
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，万泽集团已作出《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺（补充）》，承诺内容如下：
“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的‘呼国用（2004）字第0240’号《国有土地使用证》项下土地和‘呼国用（2009）第00160号’《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及万泽医药投资拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实业股份有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造依法确定（即聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对前述实际损失进行审计并出具专项意见）该等事项造成的实际损失后，及时（万泽集团收到审计机构出具的上述专项意见之日起6个月内）、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失（不包含新建厂房投入）。本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。”
（二）补充披露情况
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示”之“五、拟置入公司的房产权属瑕疵相关的风险”、“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产、负债和担保情况”、“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、风险因素”中补充披露《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺（补充）》的内容。
（三）关于审计评估
问题7：
资产评估说明显示，常州万泽天海目前主要从事常州太湖庄园房地产项目的开发和经营，主要资产为项目一期未售房源、一期DEF岛和二期项目待开发土地。对于未售房源，评估人员采取市场比较法确认销售收入；对于一期DEF岛，评估人员采取假设开发法进行评估；对于二期项目，由于尚未取得获批的规划指标，尚未动工开发，评估人员采取成本法估值。对此：
（1）重组报告书显示，一期DEF岛已先后于2017年11月及12月、2018年4月获准销售，并将于2018年底竣工交付，请结合一期DEF岛自评估基准日至今实际销售情况、资金成本投入、竣工交付及结算（如有）等情况，对比其假设开发法评估过程中使用的预计售价、成本投入、销售费用及税费等说明是否存在显著差异；
（2）请结合一期未售房源自评估基准日至今实际销售情况，对比评估过程中采用的基准单价、预估的销售费用及税费等说明是否存在显著差异，同时结合评估说明中所述的常州市商品住宅整体“供不应求”的状态及一期房源具体适销程度说明评估过程中对其利润折减率选取为50%的具体依据及合理性；
（3）请补充披露对二期项目待开发土地的具体评估计算过程，同时结合目前二期项目规划指标获批情况说明是否存在需对其估值进行调整的重要变化；
（4）请评估机构核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、重组报告书显示，一期DEF岛已先后于2017年11月及12月、2018年4月获准销售，并将于2018年底竣工交付，请结合一期DEF岛自评估基准日至今实际销售情况、资金成本投入、竣工交付及结算（如有）等情况，对比其假设开发法评估过程中使用的预计售价、成本投入、销售费用及税费等说明是否存在显著差异
目前常州万泽天海一期DEF岛中D岛已于2018年12月21日办理了竣工验收备案，EF岛正在办理竣工验收备案。截至2018年12月31日，一期DEF岛已预售房源合同金额为46,666.87万元，尚有四套房源未预售。
现将一期DEF岛实际情况与评估预测情况比较分析如下：
（一）对一期DEF岛预测销售金额分析
根据常州万泽天海提供的销售台账，截至2018年12月31日一期DEF岛已预售房源合同金额为46,666.87万元，剩余房源合计销售定价为1,336.90万元，上述房源合计预售金额为48,003.78万元。
常州万泽天海评估报告中对一期DEF岛假设开发法评估过程中的预测销售金额为49,697.00万元，与上述房源实际预售金额差异率为3.53%，差异较小。
（二）对一期DEF岛成本投入分析
1、建设成本分析
根据截至2018年12月31日未经审计的财务数据，常州万泽天海一期DEF岛实际含税总造价17,264.00万元。常州万泽天海评估报告中对一期DEF岛的预计含税总造价为17,889.92万元，与实际金额差异率为3.63%。
2、后续资金成本分析
常州万泽天海评估报告中对一期DEF岛的预计后续资金成本为604.83万元，后续资金成本系基于剩余工期为0.42年、银行1年期贷款利率4.35%作为融资成本率、截至评估基准日的开发成本及后续建设成本（含税）计算所得。项目实际开发成本与预计开发成本差异较小，因此预计的后续资金成本较为合理。
（三）对一期DEF岛销售费用及相关税费分析
1、销售费用
常州万泽天海评估报告中对一期DEF岛的销售费用预测系根据已签订的销售代理合同约定以房产销售合同金额的3.5%确定，与评估基准日后实际情况一致。
（下转70版）
