苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议
决议的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-003
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2019年1月14日以电话、邮件形式通知全体董事，于2019年1月16日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见2019年1月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于补选第三届董事会非独立董事的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意郑长波先生辞去公司总经理职务，聘任林钢先生担任公司总经理，林钢先生不再担任公司副总经理。林钢先生的总经理任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。详见2019年1月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于聘任高级管理人员的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见》。
3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任武春霖先生、韩臻先生、王佐先生担任公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。详见2019年1月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于聘任高级管理人员的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见》。
4、会议以9票赞同、0反对、0票弃权的结果审议通过了《公司章程修正案》，董事会提请股东大会同意，若本《章程修正案》获得2019年第一次临时股东大会审议通过，将与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《章程修正案》一并，以《公司章程》（2017年11月）为基准修改全文，并刊载发布。
详见2019年1月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于同意澄杨机电开展对外租赁业务的议案》。具体内容详见公司2019年1月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司签署〈租赁协议〉的公告》。
6、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2019年2月1日召开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2019年1月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-013
苏州天沃科技股份有限公司
关于补选公司职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日在公司会议室召开了公司职工代表大会。经与会职工代表认真讨论，同意选举赵梅琴女士（简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，届时将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自公司职工代表大会选举之日起至第三届监事会任期届满之日为止。
上述职工代表监事符合《公司法》及《公司章程》中关于监事任职的条件，公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2019年1月17日
附件：赵梅琴简历
赵梅琴：女, 1972年出生,中国国籍，会计师,本科学历,毕业于西南大学会计专 业。1997年6月进入张家港化工机械股份有限公司工作,曾任苏州天沃科技股份有限公司财务部长、财务总监、副总经理。截止本公告日，赵梅琴女士持有公司股票 590,064 股，持股比例 0.07%，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司职工代表监事的情形。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-015
苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会将补选第三届董事会董事；第三届监事会非职工代表监事。选举采用累积投票制。
2、本次股东大会议案3以特别决议方式审议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年2月1日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：2019年1月16日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年2月1日召开公司2019年第一次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间为：2019年2月1日下午14:00--16:00；
②网络投票时间为：2019年1月31日至2019年2月1日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月31日15:00至2019年2月1日15:00。
5、会议的召开方式：
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、股权登记日：2019年1月28日；
7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；
8、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议拟审议如下议案：
议案1：《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）；
1.1 选举司文培先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.2 选举易晓荣先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.3 选举储西让先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.4 选举郑长波先生为公司第三届董事会非独立董事。
议案2：《关于补选公司监事的议案》（采用累积投票制）。
2.1 选举张艳女士为公司第三届监事会非职工监事；
2.2 选举宋国宁先生为公司第三届监事会非职工监事。
议案3：《公司章程修正案》
2、上述提案已经公司于2019年1月16日召开的第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第三十七次会议审议通过，详情可查阅公司于2019年1月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。
3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记等事项
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4、登记时间：2019年1月29日至2019年1月30日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)
5、登记地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号天沃科技证券部
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号天沃科技证券部
邮政编码：215634
联系人：郑克振
电话：0512-58788351
传真：0512-58788326
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年2月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月31日15：00，结束时间为2019年2月1日15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
苏州天沃科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会回执
致：苏州天沃科技股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2019年2月1日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2019年第一次临时股东大会。
■
日期：______年___月____日 个人股东签署：
法人股东盖章：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。
附件3：
授权委托书
兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2019年2月1日14:00召开的2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。
本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
年 月 日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-011
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事张剑先生、沈斌先生、孟建强先生提交的书面辞职报告。具体情况如下：
1、张剑先生因工作需要，请辞公司第三届监事会监事会主席职务，辞职后仍担任公司全资子公司张家港市江南锻造有限公司总经理职务。
2、沈斌先生因工作需要，请辞公司第三届监事会监事职务，辞职后仍担任公司总经理助理及资金管理部部长、公司全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机重装”）财务总监职务。
3、孟建强先生因工作需要，请辞公司第三届董事会职工监事职务，辞职后仍担任公司全资子公司张化机重装质检部副部长职务。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，张剑先生、沈斌先生辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数的情形，其辞职报告在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
公司将按照法定程序尽快提名监事候选人，提交股东大会进行审议。
公司董事会对张剑先生、沈斌先生、孟建强先生在任职监事期间对公司所做出的贡献深表感谢！
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2019年1月17日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-012
苏州天沃科技股份有限公司
关于补选公司监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日召开第三届监事会第三十七次会议，会议审议通过《关于补选公司监事的议案》。公司监事会提名张艳女士（简历见附件）、宋国宁先生（简历见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日为止。
本次补选监事工作完成后，公司监事人数为3人，其中职工代表监事1人，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2019年1月17日
附件：
张艳：女，1975 年出生，高级工商管理硕士。曾任上海电气集团股份有限公司董事会秘书室副主任、上海电气集团股份有限公司风险管理部常务副部长等职务。现任上海电气集团股份有限公司风险管理部部长，上海机电股份有限公司董事。截止本公告日，张艳女士所任职的上海电气集团股份有限公司持有公司132,458,814股，占公司总股数的15.00%。张艳女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
宋国宁：男，1980年5月出生，中级会计师，上海社会科学院会计专业硕士。曾任上海电气集团股份有限公司资产财务部经理，上海电气国际消防装备有限公司财务总监、党委委员等职务；现任上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长。截止本公告日，宋国宁先生所任职的上海电气集团股份有限公司持有公司132,458,814股，占公司总股数的15.00%。宋国宁先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-004
苏州天沃科技股份有限公司独立董事
独立董事关于第三届董事会
第四十九次会议相关事项独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于董事长辞职的独立意见
经核查，陈玉忠先生因工作原因辞去公司董事长及法定代表人、战略委员会召集人职务，其辞职原因与实际情况一致。
陈玉忠先生承诺在股东大会选出新任董事就任前，将依照有关法律法规和《公司章程》等制度规定，继续履行原职务，不会影响董事会的正常工作和公司的日常经营工作。
二、关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见
本次补选公司非独立董事程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。
经核查，拟补选非独立董事人员的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
因此，我们同意董事会提名司文培先生、易晓荣先生、储西让先生、郑长波先生补选为公司第三届董事会非独立董事，并同意提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
三、关于总经理辞职的独立意见
经核查，郑长波先生因工作原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
郑长波先生的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
四、关于聘任公司高级管理人员的意见
郑长波先生辞去公司总经理职务，苏引平先生、谢益民先生、赵梅琴女士辞去公司副总经理职务；聘任林钢先生为公司总经理，聘任武春霖先生、韩臻先生、王佐先生为公司副总经理，林钢先生不再担任公司副总经理。本次高级管理人员的工作调整，是适应公司运营的需要而做出的调整。
经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第四十九次会议聘任的总经理、副总经理等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形；经查询最高人民法院网，均不属于失信被执行人；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效。
独立董事：
唐海燕 黄 雄 石桂峰
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-005
苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第三十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十七次会议于2019年1月14日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2019年1月16日下午以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决方式逐项表决，会议审议通过以下决议：
1、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选公司监事的议案》。详见2019年1月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于补选公司监事的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司章程修正案》，详见2019年1月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第三十七次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2019年1月17日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-006
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事陈玉忠先生、钱润琦先生、徐铭先生、周林先生提交的书面辞职报告。具体情况如下：
1、陈玉忠先生因工作原因，请辞公司第三届董事会董事、董事长及法定代表人和第三届董事会战略委员会召集人职务。
2、钱润琦先生因工作原因，请辞公司第三届董事会董事及第三届董事会审计委员会委员职务，辞职后不再公司担任其他职务。
3、徐铭先生因工作原因，请辞公司第三届董事会董事及第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后仍担任公司全资子公司张化机（苏州）重装有限公司常务副总经理职务。
4、周林先生因工作原因，请辞公司第三届董事会董事职务，辞职后没有在公司担任其他职务。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，陈玉忠先生、钱润琦先生、徐铭先生、周林先生辞职不会出现导致公司董事会成员低于法定最低人数的情形。为保障公司经营，陈玉忠先生、钱润琦先生、徐铭先生和周林先生承诺在股东大会选出新任董事就任前，将依照有关法律法规和《公司章程》等制度规定，继续履行原职务，不会影响董事会的正常工作和公司的日常经营工作。本次四位董事的辞职生效时间为股东大会选举出新任董事之日。公司将按照法定程序提名董事候选人，提交股东大会进行审议。
陈玉忠先生是推动公司创立、发展和改革的主要领导者，为公司的成长壮大倾注了大量的心血。在陈玉忠先生的领导下，公司在高端非标压力容器装备制造领域掌握了较为全面的研发与生产能力，在行业内取得了举足轻重的地位。陈玉忠先生十分重视公司规范治理和基础管理工作，高度重视三会运作、信息披露、投资者关系等方面的上市公司规范运作事宜，为公司发展奠定了良好的管理基础。陈玉忠先生一贯重视人才培养和高管队伍建设、为公司打造了一支业务素质高、管理能力强、能打善拼的骨干团队。陈玉忠先生在工作中严于律己、恪尽职守，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，为上市公司平稳规范发展树立了良好的典范。陈玉忠先生始终以上市公司利益最大化和有助于公司发展为工作出发点，在公司发展的不同阶段都倾注全力，充分体现了其作为公司原控股股东对上市公司发展的责任和支持。在公司发展的关键时点，陈玉忠先生高瞻远瞩地选择与上海电气集团股份有限公司合作，使公司迈上了新的征程。
公司董事会对陈玉忠先生任职期间所作出的卓越贡献表示衷心的感谢！也对钱润琦先生、徐铭先生、周林先生在任职公司董事期间所作出的工作深表感谢！
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-007
苏州天沃科技股份有限公司
关于补选公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）董事陈玉忠先生、钱润琦先生、徐铭先生、周林先生因工作原因提出辞职申请。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司于2019年1月16日召开第三届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》。董事会提名司文培先生、易晓荣先生、储西让先生、郑长波先生补选为第三届董事会非独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。
本次董事补选后，董事会中兼任公司高级管理人员总计不超过公司董事总数的二分之一。
司文培先生、易晓荣先生、储西让先生、郑长波先生简历见附件。
上述事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
个人简历：
司文培：男，1964年4月出生，会计师，中欧国际工商学院EMBA。曾任上海机电股份有限公司董事会秘书、财务总监，上海上菱电器股份有限公司董事会秘书、总会计师，上海人造板机器厂财务总监等职。现任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长。截止本公告日，司文培先生所任职的上海电气集团股份有限公司持有公司132,458,814股，占公司总股数的15.00%。司文培先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
易晓荣：男，1966年1月出生，教授级高级工程师，郑州工学院工学学士。曾任上海电气电站集团副总裁、上海电气电站工程公司总经理、党委书记，大唐信阳华豫发电公司党委书记兼二期工程筹建处主任，信阳华豫发电有限公司副总经理，信阳平桥电厂副厂长。现任上海电气电站集团副总裁、上海电气电站工程公司总经理、党委副书记。截止本公告日，易晓荣先生所任职的上海电气集团股份有限公司持有公司132,458,814股，占公司总股数的15.00%。易晓荣先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
储西让：男，1964年6月出生，教授级高级工程师，合肥工业大学建筑工程系工业与民用建筑专业工学学士，美国德克萨斯州立大学阿灵顿分校管理学硕士。曾任上海电气集团资产经营有限公司总经理、党委副书记，上海电气置业有限公司副总经理，上海电气环保集团副总裁，上海电气环保集团副总裁、上海市机电设计研究院有限公司常务副院长，现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长。截止本公告日，储西让先生所任职的上海电气集团股份有限公司持有公司132,458,814股，占公司总股数的15.00%。储西让先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郑长波：男，1962年9月出生,教授级高级工程师，北京石油化工科学研究院工学硕士学位和华南理工大学工商管理学院工商管理硕士学位。曾任中国石化股份有限公司广州分公司总经理，中国石化股份有限公司炼油事业部常务副主任；中国海洋石油总公司总经理助理，兼任中海石油炼化有限公司总经理、中国海油新能源投资有限公司总经理，中海油研究总院副院长等职。2017 年4月，进入苏州天沃科技股份有限公司工作，历任苏州天沃科技股份有限公司CEO、总经理，现任公司控股子公司中机国能电力工程有限公司董事、张化机(苏州)重装有限公司董事长、玉门鑫能光热第一电力有限公司董事长职务。截止本公告日，郑长波先生不持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《 公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-014
苏州天沃科技股份有限公司
关于子公司签署《租赁协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2019年1月16日召开第三届董事会第四十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意澄杨机电开展对外租赁业务的议案》，同意全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司（简称“澄杨机电”）与张家港天隆新材料技术有限公司（简称“天隆新材”）签署《租赁协议》，租赁期限为2年。2019-2020年度的租赁费为360万/年，租期届满后，原承租人享有优先承租权。
2、需要的审批程序
本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》，本次交易金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、出租方：张家港澄杨机电产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320582MA1P4DCA78
住 所：张家港市金港镇后塍澄杨路20号
类 型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐铭
成立日期：2017年6月12日
注册资本：5000万人民币
经营范围：机电产业投资，实业投资，自有房屋租赁、机械设备租赁，机械、电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；金属制品、钢材、钢结构件、机械设备、化工设备、五金工具购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：澄杨机电为天沃科技全资子公司，天沃科技持有澄杨机电100%股权。
澄杨机电为公司张家港澄杨基地的运营主体，是公司盘活闲置资产，充分利用澄杨基地厂房土地资源的运营平台。
2、承租方：张家港天隆新材料技术有限公司
统一社会信用代码：91320582MA1R9GAD6E
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：张家港市金港镇后塍澄杨路20号
法定代表人：曹勇
注册资本：500万元
经营范围：新型复合材料、铝板、铝带设计、制造、加工、安装、销售；金属材料及制品、塑料制品、化工原料及产品、电子产品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
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最近一年主要财务数据单位：元
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三、租赁合同的主要内容
出租方（甲方）：张家港澄杨机电产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320582MA1P4DCA78
承租方（乙方）：张家港天隆新材料技术有限公司
统一社会信用代码：91320582MA1R9GAD6E
鉴于：
1、甲方为提高现有资产的利用效率，有意将目前所使有的部分土地及房产（以下简称“出租物”）予以出租。
2、乙方因产业调整，满足新技术应用、物流业务拓展需要，拟承租甲方澄杨基地进行生产经营。
3、甲方系苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）全资子公司，经天沃科技委托，就本协议项下租赁事宜，与乙方签署本协议。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定，为明确租赁双方的权利和义务，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就甲方将土地、房产出租给乙方使用经营的相关事宜达成如下协议。
（一）出租物基本情况
1、甲方出租给乙方的土地、房产（以下简称“出租物”）位于张家港市金港镇澄杨路20号，土地面积约210亩，具体以实际测量数字为准，但双方另有约定的除外。
2、为避免争议，澄杨机电与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间原签署的《租赁协议》在本协议生效后终止。由澄杨机电负责办理相关手续。
（二）租赁期限
1、甲乙双方同意租赁期限为2年，自实际起租日起至2020年12月31日止，实际起租日从协议生效之日期计算，实际起租日起三个月的租金减半收取。涉及原有设备及物资的由甲乙双方确定保留的范围，不在保留范围内的由甲方负责清移。
2、上述租赁期限届满，乙方如有意向续租，需提前三个月向甲方提出书面申请。在同等条件下，乙方拥有优先承租权。
（三）租赁物的使用
1、乙方承诺租赁该等土地及房产仅用于合法合规性经营，不与甲方及甲方母公司苏州天沃科技股份有限公司的主业形成竞争，且乙方租赁经营及/或转租经营中不从事国家法律规定不允许及/或禁止的业务。
2、针对甲方部分建筑为非标专用设施，其他行业无法使用，另部分建筑陈旧。乙方因经营需要改造拆除租赁物中的部分房屋、厂房，需向甲方报备、履行相应程序。需要取得政府等相关部门审批的，由乙方负责办理相关手续，甲方应予以协助配合，由此产生的相关费用由乙方承担。
3、双方确认，若对租赁物拆除、改造、报批、新建等发生费用的，由乙方承担；土地上因乙方改造、新建或新增的房产及其他附着物：可以拆卸的，上述新增附着物归属乙方；不可拆卸的，上述改造、新建或新增的房产及其他不可拆卸的附着物归属于甲方。如涉及拆迁的，上述可拆卸的物品，乙方应当自行拆卸，如未在拆迁拆卸的，造成的损失由乙方自行承担。
4、甲方同意乙方在租赁期内对租赁的土地及房产享有转租权。
5、租赁期间，甲方有权对出租的土地及房产进行出售，但需提前一个月通知乙方。在同等条件下，乙方拥有优先购买权。
（四）租金及支付方式
1、租金：双方确认，2019-2020年度的租赁费为人民币360万元/年；租期届满后，乙方如有续租意向的，同等条件下，甲方同意乙方优先续租。
2、本协议年租金支付：先付后用，实际起租日后10日内先支付三个月租金减半期间的租金，之后每半年支付一次租金，即此后每六个月开始前一个工作日支付半年的租金。
3、租赁期间，乙方自行缴纳水、电、气费，并承担水、电、气线路维修、改造和增加设备、设施等费用。
（五）其他约定事项
1、乙方租赁期间，所有生产、经营、安全、环保、消防和基建、水电维修等相关事务都由乙方自理，协调外围事务须甲方配合的，甲方给予配合。
2、在租赁期间，根据乙方生产需要，可以自行增加设备设施，实施土建工程。若需取得政府等相关部门审批的，由乙方负责办理相关手续，甲方予以协助。
3、本协议项下产生的房产税、土地使用税由甲方承担，其他税费由各方自行承担。
（六）违约责任
1、除本协议或双方另有约定外，或甲方对租赁物根据本协议签署前已存在的协议文件另行处分的外，在租赁期间任何一方不得无故解除本协议。如甲方擅自解除本协议的，除应赔偿乙方（含乙方关联方）包括但不限于用于改造、新建、招租、项目报批等所有费用，并应当向乙方支付一年租金的违约金；如乙方擅自解除本协议的，并需向甲方支付一年租金的违约金。
2、乙方按期交付租金，不得拖延。乙方逾期支付租金的，每逾期一日，按照应付而未付租金的日万分之五支付违约金，若乙方超过30天仍未支付的，甲方有权解除合同。
3、如遇政府拆迁或搬迁，甲乙双方应当共同签订拆迁补偿协议对补偿款等权益分配事宜另行协商。
三、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次澄杨机电开展对外租赁业务，是盘活澄杨基地现有资源的重要尝试，能够提升对资产的利用效率。
该交易事项对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。
四、风险分析
本合同金额较小，不存在重大风险。但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免且难以克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。
五、备查文件
1、《租赁合同》
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年1月17日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-008
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司高级管理人员郑长波先生、苏引平先生、谢益民先生、赵梅琴女士提交的书面辞职报告。具体情况如下：
1、郑长波先生因工作原因，请辞公司总经理职务，辞职后仍担任公司控股子公司中机国能电力工程有限公司董事、张化机(苏州)重装有限公司董事长、玉门鑫能光热第一电力有限公司董事长职务。
2、苏引平先生因工作原因，请辞公司副总经理职务，辞职后仍担任公司控股子公司中机国能电力工程有限公司董事长职务。
3、谢益民先生因工作原因，请辞公司副总经理职务，辞职后仍在公司任职。
4、赵梅琴女士因工作原因，请辞公司副总经理职务；经公司职工代表大会选举，赵梅琴女士担任公司职工监事。
上述高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会对郑长波先生、苏引平先生、谢益民先生、赵梅琴女士在担任公司高级管理人员期间的辛勤工作及为公司所作的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-009
苏州天沃科技股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）高级管理人员郑长波先生辞去总经理职务，高级管理人员苏引平先生、谢益民先生和赵梅琴女士辞去公司副总经理职务，公司于2019年1月16日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》。具体如下：
一、关于聘任公司总经理事项
公司董事会提名并聘任林钢先生担任公司总经理，林钢先生不再担任公司副总经理，林钢先生的总经理任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。（林钢先生简历附后）
二、关于聘任公司副总经理事项
经林钢总经理提名，公司董事会同意聘任武春霖先生、韩臻先生、王佐先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。（简历附后）
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
附件：总经理简历
林 钢：男，1963年5月出生，中国国籍，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学电机工程专业。历任上海电机厂设计处副处长；上海汽轮发电机公司设计处处长、副总工；上海电气（集团）进出口公司副总经理、总经理；上海电气电站工程公司副总经理；上海电气石川岛电站环保工程有限公司总经理；上海电气电站工程公司党委书记、副总经理；现任苏州天沃科技股份有限公司副总经理，中机国能电力工程有限公司党委书记兼总经理。截止本公告日，林钢先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
公司副总经理简历
武春霖：男，1971年9月出生，高级工程师，毕业于上海交通大学电厂热能动力专业。曾任中国电力工程顾问集团华东电力设计院副总工程师，现任中机国能电力工程有限公司副总经理兼总工程师兼设计研究院院长兼国际事业部总经理。截止本公告日，武春霖先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
韩 臻：男，1973年9月出生，高级工程师，毕业于东北电力学院工业管理工程专业。曾任国电新能源技术研究院工程建设部副主任、中国国电集团公司工程建设部处长助理等职务。现任中机国能电力工程有限公司副总经理兼市场拓展部总经理兼中机华信诚董事长。截止本公告日，韩臻先生不持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
王 佐：男，1967年11月，高级工程师，毕业于上海交通大学热能动力机械及装置专业。曾任中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司总工程师，现任中机国能电力工程有限公司公司副总经理兼项目管理中心总经理兼项目经理部经理。截止本公告日，王佐先生不持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-010
苏州天沃科技股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于近年来国家法律和监管部门的有关法规、政策调整，公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，以下简称“《公司法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）和《上市公司治理准则》（2018年）的有关要求，公司董事会结合公司实际情况，拟对章程内容进行修订，修订情况对照如下：
■
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。
董事会提请股东大会同意，若本《章程修正案》获得2019年第一次临时股东大会审议通过，将与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《章程修正案》一并，以《公司章程》（2017年11月）为基准修改全文，并刊载发布。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
