佳都新太科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券简称：佳都科技 证券代码：600728 公告编号：2019-009

（广州市番禺区东环街迎宾路832号

番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房）

第一节 重要声明与提示

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年12月17日刊载于《中国证券报》的《佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2015年度、2016年度、2017年度及2018年度1-9月”，“最近三年及一期末”指“2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的其他简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：佳都转债

二、可转换公司债券代码：110050

三、可转换公司债券发行量：87,472.30万元（8,747,230张，874,723手）

四、可转换公司债券上市量：87,472.30万元（8,747,230张，874,723手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年1月21日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年12月19日至2024年12月18日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年6月25日至2024年12月18日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2018年12月19日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用等级为AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1970号文核准，公司于2018年12月19日公开发行了8,747,230张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额87,472.30万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。对认购金额不足87,472.30万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]18号文同意，公司发行的87,472.30万元可转换公司债券于2019年1月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“佳都转债”，债券代码为“110050”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2018年12月17日的《中国证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及发行上市情况

公司前身系辽宁远洋渔业公司，是1985年根据辽水产人字（1985）47号文件，由辽宁省水产局批准成立。

1993年6月25日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137号文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大连海洋渔业总公司（1995年12月1日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”）作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公司更名为“辽宁远洋渔业股份有限公司”。

1993年12月28日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为6,550万元，股本结构如下：

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1996年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996）80号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部以农财函（1996）17号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司A股股票发行额度的批复》向公司分配A股股票发行额度2,400万元（以面值计算）。

经中国证监会证监发审字（1996）109号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为24,000,000股，其中11,000,000股由公司原内部职工占用；公司于1996年7月向境内投资者公开发行人民币普通股13,000,000股，募集资金11,570.00万元。经中国证监会证监发审字（1996）110号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》核准，1996年7月16日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“远洋渔业”，股票代码“600728”。

该次A股发行后公司的股本共计78,500,000股，股本结构如下：

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经核查，发行人的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。

（二）公司上市以来股本变动情况

（1）1996年转增股本及送股后的股本变动情况

1996年8月28日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和1996年中期利润送股方案，以公司截止1996年6月30日的总股本78,500,000股为基数，将公司1996年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每10股送3股；将公司资本公积金转增股本，每10股转增7股。

该次转增股本及送股完成后公司的股本共计157,000,000股，股本结构如下：

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（2）1998年配股后的股本变动情况

1998年9月，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发（1998）29号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司1998年度配股的报告》同意，并经中国证监会证监上字（1998）88号文批准，公司以当时总股本157,000,000股为基数，向全体股东每10股配3股，每股配股价为5元。辽渔集团以其所属的具有独立经营能力的“捕捞一公司”、“西非渔业公司”和“物资公司”三家分公司的净资产认购18,060,180股，放弃其余应配的11,939,820股；社会法人股股东放弃全部应配的2,700,000股；社会公众股股东认购全部应配的14,400,000股。本次共计配售32,460,180股，募集资金为16,230万元。

本次配股完成后公司的股本共计189,460,180股，股本结构如下：

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（3）2000年股权转让及配股后的股本变动情况

根据辽渔集团与广州新太新技术研究设计有限公司签订的《股权转让协议》及财政部财管字（2000）128号批准文件，2000年4月新太新技术受让辽渔集团所持有的公司国有法人股56,648,594股。2000年6月12日，公司股票简称“远洋渔业”更名为“新太科技”。

本次股权转让后，公司的控股股东和实际控制人仍为辽宁省大连海洋渔业集团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司32.41%的股权并通过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司1.58%的股权；新太新技术持有公司29.90%的股权，为公司第二大股东。2000年12月，经中国证监会证监公司字（2000）182号文《关于辽宁新太科技股份有限公司申请配股的批复》批准，公司以1999年12月31日总股本189,460,180股为基数，向全体股东每10股配3股，每股配股价为18元。国有法人股和社会法人股股东均放弃本次配股。公司本次实际向社会公众股配售18,720,000股普通股，共募集资金为33,696万元。

本次配股完成后公司的股本共计208,180,180股。股本结构如下：

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（4）2002年股权转让后的股本变动情况

根据辽渔集团与新太新技术签署的《股权转让协议书》及财政部财企（2002）557号批准文件，2002年12月，辽渔集团将其所持有的公司国有法人股5,597,280股转让给新太新技术。此次转让完成后，新太新技术成为公司第一大股东，公司股权结构变更为：

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（5）2007年股权变更后的股本变动情况

2007年12月10日，广州佳都集团有限公司经过公开竞拍，以7,140万竞得新太新技术持有的公司56,648,594股社会法人股股权。公司该56,648,594股社会法人股已于2007年12月25日根据上证股转确字(2007）第1704号划转至佳都集团名下，完成股权过户手续。

本次股权过户手续完成后，佳都集团持有公司56,648,594股社会法人股，占公司总股本的27.21%，成为公司第一大股东。此次转让完成后，公司股权结构具体如下：

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（6）2008年股权转让后的股本变动情况

2008年1月，根据辽渔集团及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司与广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界投资顾问有限公司签署的《股权转让协议》以及国务院国资委国资产权（2007）1597号和辽宁省国资委辽国资产权（2008）3号的批复，辽渔集团将其持有的47,814,306股国有法人股、大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的3,000,000股社会法人股，合计50,814,306股，转让给番禺通信及美好投资，其中番禺通信受让30,488,584股，美好投资受让20,325,722股。

本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：

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（7）公司破产重整后的股本变动情况

2009年3月17日，根据广州市番禺区人民法院（2009）番法民破字第1-2号《民事裁定书》，公司进入重整程序。2009年11月3日，广州市番禺区人民法院以（2009）番法民破字第1-5号《民事裁定书》批准《新太科技股份有限公司重整计划》，公司全体非流通股股东让渡9%的股权，流通股股东让渡6%的股权以偿还新太科技债务。破产重整管理人于2009年12月4日通过上海证券交易所大宗交易方式将划转股份中的4,867,185流通股全部出售。2010年2月完成了交通银行（2,460,806股）和工商银行(885,618股）以及金悦塑业（341,750股）可分配的非流通股股份的划转工作。2010年4月21日，管理人委托广东广英达拍卖有限公司、广东铭兴拍卖有限公司对管理人账户中剩余的7,747,240股非流通股通过公开拍卖的方式进行处理。经过公开拍卖，由买受人陈学东拍得上述股份。

本次破产重整完成后，公司股权结构变更为：

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（8）2010年股权分置改革转增股本后的股本变动情况

2010年6月，根据公司股权分置改革方案，公司以总股本208,180,180股为基数，用资本公积向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股东佳都信息咨询每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股，每股面值1元，合计增加股本人民币116,620,158.00元。

本次转增股本完成后，公司股权结构变更为：

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（9）2011年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011年6月10日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售条件的流通股64,005,364股上市流通，公司股权结构变更为：

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（10）2012年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2012年6月8日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售条件的流通股57,946,925股上市流通，公司股权结构变更为：

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（11）2012年非公开发行后的股本变动情况

2012年1月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]84号），对公司非公开发行股票事宜进行了核准。公司于2012年7月实施非公开发行，发行股数为38,000,000股。

本次非公开发行完成后公司的股本共计362,800,338股，股本结构如下：

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（12）2013年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2013年6月26日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售条件的流通股57,946,925股上市流通，公司股权结构变更为：

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（13）2013年非公开发行限售股上市后的股本变动情况

2013年7月12日，公司前次非公开发行限售股份38,000,000股上市流通，公司股权结构变更为：

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（14）2013年，公司发行股份购买资产后的股本变化

2013年11月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1459号）批准，公司向堆龙佳都科技有限公司、刘伟及其他四家机构非公开发行人民币普通股（A股）合计136,966,536股，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买广州新科佳都科技有限公司100%股权与广州市佳众联科技有限公司100%股权，并完成3.4亿元的配套融资，公司股权结构变更为：

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本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东堆龙佳都持有公司16.95%的股权，实际控制人为刘伟，实际控制人直接持有公司3.63%的股份，通过其控股的广州佳都集团有限公司持有公司14.90%的股权，通过其控股的佳都信息咨询持有公司0.54%的股权。其他5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有公司8.60%的股权。

（15）2014年，非公开发行限售股上市后的股本变动情况

2014年12月26日，公司前次非公开发行限售股份34,116,431股上市流通，公司股权结构变更为：

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（16）2015年，非公开发行后的股本变动情况

2015年12月11日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855号），对公司非公开发行股票事宜进行了核准。公司于2016年1月实施非公开发行，发行股数为84,745,763股。

本次非公开发行完成后公司的股本共计584,512,637股，股本结构如下：

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（17）2016年，股权激励计划行权后的股本变动情况

2016年2月17日，公司2014年股票期权激励计划第一个行权期行权完毕，行权后新增无限售条件流通股3,785,160股，公司股权结构变更为：

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（18）2016年，资本公积转增股本后的股本变动情况

2016年4月，公司资本公积10股转增16股后的股本总额为1,529,574,272股，公司股权结构变更为：

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（19）2016年，非公开发行后的股本变动情况

2016年12月，公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、何华强、许教源购买资产发行人民币普通股（A股）合计24,600,244股限售股份，公司股权结构变更为：

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（20）2017年，公司2014年股票期权计划第二期行权后的股本变动情况

2017年1月，公司2014年股票期权激励计划第二期行权，向激励对象定向发行19,543,680股无限售条件流通股，公司股权结构变更为：

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（21）2017年，非公开发行后的股本变动情况

2017年3月，向浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、成都天赐红鹰科技有限公司4名对象非公开发行人民币普通股（A股）合计25,126,728股股份。公司股权结构变更为：

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（22）2017年，限制性股票激励计划授予后的股本变动情况

2017年8月，公司2017年限制性股票激励计划授予完毕，授予后新增有限售条件流通股18,495,000股。公司总股本增加至1,617,339,924股。公司股权结构变更为：

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（23）2018年，限制性股票激励计划授予后的股本变动情况

2018年4月23日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以每股4.89元的价格向副总裁刘文剑等8人授予限制性股票200.00万股。预留授予限制性股票的登记日为2018年5月30日。授予后新增有限售条件流通股2,000,000股。公司总股本增加至1,619,339,924股。公司股本结构变更为：

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（24）2018年，限制性股票回购注销后的股本变动情况

2018年6月5日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，董事会同意公司对部分已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的550,000股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为3.679元/股。公司股本结构变更为：

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（25）2018年，限制性股票解除限售后的股本变动情况

2018年8月24日，公司召开第八届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》。239名激励对象解除限售获授的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期528.21万股限制性股票，解除限售的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.33%。公司股本结构变更为：

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三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2018年11月30日，公司股本结构如下：

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截至2018年11月30日，公司前十名股东情况具体如下：

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四、发行人的主营业务

（一）主营业务及主要产品

公司专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案的研发及应用。报告期内，公司的主要业务包括：智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务与产品集成，其中重点发展智能轨道交通和智慧城市业务。

1、智能轨道交通业务

智能轨道交通业务提供轨道交通智能化系统的研发、设计、集成和维保服务，报告期内该业务范围未发生重大变化。公司同时拥有自动售检票系统、站台屏蔽门系统、综合监控系统和通信系统（含视频监控子系统）四大智能化系统解决方案和应用业绩，面向地铁、城际轨道、有轨电车、BRT快速公交等细分市场，目前业务已累计覆盖广州、青岛、天津、厦门、武汉、宁波等18座城市。

2、智慧城市业务

智慧城市业务主要提供用于城市可视化管理和城市治理的智能化系统研发、解决方案设计、系统集成和服务，产品包括视频监控联网平台、视频监控运维管理平台、警务视频云平台、公安实战平台、电子警察、卡口系统、道路监控系统、社区网格化综治平台等。目前，公司的智慧安全业务主要聚焦公共安全和社会治安防控领域，辐射交通、司法、教育等行业，业务累计覆盖广东、新疆、山东、贵州等区域，形成行业和区域一纵一横的业务布局。

3、服务与产品集成业务

服务与产品集成业务提供信息基础设施集成、渠道、运维等综合服务，业务发展超过10年，与国内外知名IT厂商、电信运营商、政府部门及各行业中的大型企业达成了深度合作关系，为其信息化建设、运营、维护提供有力保障。

（1）网络及云计算产品与服务

公司的网络及云计算产品与服务业务主要为网络设备和云计算产品的系统集成业务，合作伙伴包括新华三、惠普等国内外知名厂商，涉及产品主要是网络设备和系统软件，包括路由器、交换机、服务器等设备以及信息安全、云计算等系统软件。

公司根据不同行业客户需求设计IT组网、网络安全等方面的解决方案，基于解决方案定制需采购的设备，向厂商采购相应产品并提供发货、安装、维保、培训服务。公司建立了覆盖全国范围的营销渠道和服务网络，为客户提供必要的硬件、服务和解决方案支持。

（2）IT综合服务

公司的IT综合服务业务包括基础架构外包服务和运营业务，涵盖硬件维护、IT系统运维管理、厂商授权服务、增值销售业务等板块。公司与惠普等厂商保持长期合作关系，为惠普提供中国大陆范围内的金牌服务店运营外包服务，连续多年获得惠普“最佳业务合作伙伴”的称号。同时，公司也为众多知名企事业单位提供信息系统基础维保服务，服务客户总数超过400家。

公司拥有一支专业的运维服务团队，构建了高效的运营管理体系和覆盖全国范围的运营销售网络，并与厂商形成了长期合作关系，能够及时响应各地客户的维保需求，为客户的业务发展和信息设备的安全运行提供有力保障。

（二）发行人的竞争优势

1、行业先发优势

公司的全资子公司新科佳都和华之源自设立以来，先后承建了多条轨道交通线路的轨道交通智能化系统工程，拥有丰富的项目实施经验。鉴于目前国内轨道交通智能化系统行业的激烈竞争的局面，众多轨道交通智能化项目招投标均设置了项目实施经验门槛。因此，公司的前期项目实施经验成为参与轨道交通智能化系统行业竞争的重要保障。

2、华南与华中根据地市场的领先优势

公司总部位于广州，在华南轨道交通市场具有较高的市场占有率，先后承建了广州轨道交通2号线、8号线延长线、4号线北延、3号线北延、6号线、21号线、14号线一期、14号线知识城支线、珠江三角洲城际快速轨道交通广佛线、莞惠城际余下段等多条轨道交通线路的轨道交通智能化系统工程，在华南轨道交通智能化市场形成了良好的口碑和领先的市场占有率。根据《广州市城市轨道交通第三期建设规划（2017-2023年）》，广州将新增规划总长度258.1公里，总投资2196亿元，预计到2023年，广州将形成18条线路、总长800公里的轨道交通网络。

公司在武汉设立分公司，在华中轨道交通市场形成了本地化的销售、项目管理、供应链体系，具备了较强的领先优势。公司先后承建武汉地铁8号线、21号线阳逻线、1号线径河延伸线等轨道交通智能化系统工程。而在武汉，《武汉市城市轨道交通第四期建设规划（2017-2025年）》正在报批，规划总长度达397.6公里，预计总投资过千亿元。

未来公司两大根据地市场的城市轨道交通市场前景巨大，公司同时拥有轨道交通智能化系统核心技术和众多地铁轨道交通智能化系统实施经验，将在轨道交通高速发展中获得广阔的发展空间。

3、跨专业的产品体系和服务总包能力

公司在轨道交通同时拥有四大智能化产品线，包含自动售检票系统、站台屏蔽门系统、综合监控系统及通信系统。各个子系统都具有很强的专业性，能同时具备上述系统解决方案与成功案例的企业十分少见。随着轨道交通市场快速增长，具备成功案例、跨专业多产品系统的企业更容易作为机电设备总包商中标项目。另外，同一企业提供的四大专业系统能更好发挥智能化系统的互联互通，减少不同系统之间的技术壁垒，确保大规模地铁的建设的进度、安全、质量，实现营造、运营、维护维修，以及资产运营效益的最大化。

与此同时，公司拥有18座城市众多项目的成功实施案例，项目涵盖多个专业子系统,涉及业务范围广,彰显公司的跨专业产品体系与总包服务能力受到行业及客户的充分认可。

因此，产品线齐全、项目经验丰富的综合性厂商在轨道交通智能化市场中更具竞争力。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：87,472.30万元（8,747,230张，874,723手）。

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售123,153手，即123,153,000元，占本次发行总量的14.08%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币87,472.30万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足87,472.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果：向原股东优先配售123,153手，即123,153,000元，占本次发行总量的14.08%；网上社会公众投资者实际认购367,351手，即367,351,000元，占本次发行总量的42.00%；网下机构投资者实际认购2,115手，即2,115,000元，占本次发行总量的0.24%；主承销商包销可转换公司债券的数量为382,104手，即382,104,000元，占本次发行总量的43.68%。

本次发行配售结果汇总如下：

■

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

9、发行费用

本次发行费用总额为1,343.37万元，具体包括：

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为87,472.30万元（8,747,230张，874,723手）。向原股东优先配售123,153手，即123,153,000元，占本次发行总量的14.08%；网上社会公众投资者实际认购367,351手，即367,351,000元，占本次发行总量的42.00%；网下机构投资者实际认购2,115手，即2,115,000元，占本次发行总量的0.24%；主承销商包销可转换公司债券的数量为382,104手，即382,104,000元，占本次发行总量的43.68%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2018年12月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2018]23496号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转换公司债券发行方案于2018年3月30日经公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过，于2018年4月9日经公司2017年年度股东大会审议通过。

2018年9月7日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过本次可转债发行的相关修订议案。2018年10月16日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过本次可转债发行的相关修订议案。2018年12月17日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过本次可转债发行具体方案的议案。

本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：87,472.30万元。

4、发行数量：8,747,230张（874,723手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为87,472.30万元（含发行费用），募集资金净额为86,128.93万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,472.31万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次发行可转债募集资金总额为人民币87,472.30万元，发行数量为8,747,230张（874,723手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2018年12月19日至2024年12月18日。

5、票面利率

第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2018年12月19日）。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年12月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年6月25日至2024年12月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.95元/股。不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足87,472.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2018年12月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售0.540元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.00054手可转债。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,472.31万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

17、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

四、债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提议召开债券持有人会议。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

4、债券持有人会议的出席人员

（1）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东的关联方。

5、债券持有人会议的程序

（1）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

6、债券持有人会议的表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（5）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：

■

最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本公司聘请了评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；债券信用等级为AA。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第八节 偿债措施

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；可转换公司债券信用等级为AA。

近三年及一期，公司主要财务指标如下：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为1.47、1.86、1.70和1.65，速动比率分别为0.79、1.16、0.98和0.88，总体较为合理，无明显波动；资产负债率（母公司）分别为48.20%、30.69%、28.41%和33.91%，最近三年呈下降趋势。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为21,759.59万元、18,742.10万元、28,376.94万元和16,314.77万元，保持在较高水平。报告期内，公司银行贷款规模较小，银行贷款、票据贴现产生的利息支出金额相对较少，利息保障倍数较高，分别为82.06、104.00、99.98和45.23。

此外，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。综上所述，报告期内公司未发生不能清偿到期债务的情况，具有良好的经营状况，偿债能力较强。

第九节 财务与会计资料

天职国际对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计，分别出具了天职业字[2016]6853号、天职业字[2017]12077号和天职业字 [2018]5443号标准无保留意见的审计报告。2018年1-9月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）简要合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

（三）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）非经常性损益明细表

公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

■

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加87,472.30万元，总股本增加约11,002.81万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

特此公告。

发行人：佳都新太科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

2019年1月17日

保荐机构（主承销商）

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广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室