奥特佳新能源科技股份有限公司关于2019年度第一次临时股东大会增加议案暨股东大会召开的补充通知

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-005

奥特佳新能源科技股份有限公司关于2019年度第一次临时股东大会增加议案暨股东大会召开的补充通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2019年1月28日召开2019年度第一次临时股东大会，相关信息及更正信息已于1月11日及1月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告形式发布。

1月16日，本公司董事会收到股东江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称江苏天佑）发来的《关于增加奥特佳新能源科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会议案的函》，提出在本公司2019年度第一次临时股东大会上增加《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，内容如下：

你公司第五届董事会第三次会议审议通过了你公司为全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司申请银行综合授信额度及银行贷款提供8亿元担保额度的议案。本公司及本公司的一致行动人提名的你公司董事均投票赞成。为进一步强化公司治理，完善对你公司向全资子公司提供重大担保额度的管控机制，强化股东对相关事项的审批权，提议将上述增加担保额度的事项提交你公司2019年度第一次临时股东大会审议。

截至1月16日，江苏天佑持有本公司股票3.538亿股，占本公司总股本的11.3%。根据《公司法》、本公司《公司章程》等规则，江苏天佑具备向股东大会临时增加提案的资格，相关程序及时间均合法有效。经审核，本公司董事会决定将江苏天佑提出的《关于为全资子公司增加担保额度的议案》作为新增议案提交2019年度第一次临时股东大会审议。

除上述新增议案外，本公司2019年度第一次临时股东大会的其他议案内容及安排均不变。

本公司对召开2019年度第一次临时股东大会发出如下补充通知：

一、基本情况

（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议的时间和地点

现场会议时间：2019年1月28日（星期一）14点。

网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月27日15点至1月28日15点。网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4。

会议地点：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼第六会议室。

（六）股权登记日：2019年1月21日（星期一）。

（七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2019年1月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）此次会议将审议如下议案：

1.《关于修订公司章程的议案》；

2.《关于更换本公司年度审计机构的议案》；

3.《关于调整本公司独立董事津贴的议案》；

4.《关于为全资子公司增加担保额度的议案》。

上述议案均为非累积投票议案。

（二）议案披露情况

上述第1、2、3项议案业经本公司第五届董事会第三次会议（相关会议决议内容请详见本公司于2019年1月11日在巨潮资讯网及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公告）审议通过，第4项议案系本公司具备资格的股东江苏天佑在合法时限内临时增加的议案。各议案的具体内容请见本通知的附件1。

根据《上市公司股东大会规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表：

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其中，《关于修订公司章程的议案》系特别决议事项，须经出席此次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2019年1月24日，8点30分至17点。

（二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东按照上述现场递交的登记方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有），并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼，奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

电话：025-52602600-198（分机号）

传真：025-52600072

邮编：210001

联系人：马晓楠

（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第三次会议决议

附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会议案；

2.现场参会登记书；

3.授权委托书；

4.参加网络投票的具体操作流程。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2019年1月17日

附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年度第一次临时股东大会议案

（2019年1月16日更新）

请各位股东审议以下议案：

一、关于修订公司章程的议案

基于公司整体发展策略的考虑，本公司已于2018年9月将南通金飞达服装有限公司等五家从事服装业务的附属公司出售。目前，本公司已无服装业务资产，不再从事服装制造及销售业务，但《公司章程》中仍有涉及服装业务的条款，与实际情况不符。为此，修订《公司章程》如下条款：

（一）第二章“经营宗旨和范围”第十二条

原文为：“公司的经营宗旨是：公司依照中华人民共和国《公司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司是一家以生产销售服装为主要业务的企业，根据公司发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报”。

修订意见为：将“公司是一家以生产销售服装为主要业务的企业”删去。

该条修订后为：“公司的经营宗旨是：公司依照中华人民共和国《公司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司根据发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报”。

（二）第二章“经营宗旨和范围”第十三条

原文为：“公司登记机关核准，公司的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产及销售；自营或代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

修订意见为：将“服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产及销售”删去。

该条修订后为：“公司登记机关核准，公司的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件：自营或代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

二、关于更换本公司年度审计机构的议案

为保证审计质量，防范审计舞弊风险，提高外部审计业务的独立性，加大会计师审计对财务管理、内部控制等事务的监督指导力度，将本公司2018年年度审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。

天职国际创立于1988年12月，总部位于北京，是一家主营审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等业务的大型综合性审计咨询机构，目前在国内排名前列。天职国际在境内及香港设有近30家分支机构，是Baker Tilly International（博太国际会计师联盟）在中国地区的成员所，在世界范围内拥有一定的服务网络。该所拥有注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人，可以为本公司境内外业务提供相应的审计资源。天职国际具备“从事证券、期货相关业务资格”。经本公司董事会审计委员会审查，认为该所具备为本公司开展年度审计的资质和能力。

三、关于调整本公司独立董事津贴的议案

随着本公司业务数量的增加和复杂程度的提升，独立董事为公司事务付出了更多精力，工作量大幅增加。为彰显独立董事的独特地位，激励独立董事继续勤勉尽责地履行董事职责，更好地为公司发展服务，将独立董事津贴由每年6万元提升至每年8万元。

四、关于为全资子公司增加担保额度的议案

南京奥特佳新能源科技有限责任公司（以下简称南京奥特佳）是本公司的全资子公司，因业务经营需要，将从银行类金融机构申请综合授信额度并贷款，需要本公司作为母公司为其提供担保。

南京奥特佳近一年加一期的主要财务数据如下：

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南京奥特佳财务状态稳健，2018年三季度末的资产负债率为39.65%。目前，本公司已为南京奥特佳5亿元的银行贷款提供了担保。综合分析南京奥特佳的生产、经营、财务状况，本公司将为南京奥特佳申请银行综合授信额度及贷款再提供8亿元额度的担保，担保形式为连带责任保证。在担保额度内，由本公司总经理按照相关法规、自律规则等要求批准对南京奥特佳的具体担保事项。

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2019年1月28日举行的2019年度第一次临时股东大会，特此登记确认。

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说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2019年1月24日17点之前寄发至本公司证券部，地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼。联系人：马晓楠。邮政编码：210001。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年度第一次临时股东大会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2019年1月28日召开的2019年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票的方式代为行使表决权：

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说明：

1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决；

2.委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362239；

2.投票简称：奥特投票；

3.填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法，请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍，网址为：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。