东旭光电科技股份有限公司
第八届五十五次董事会决议公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-003

东旭光电科技股份有限公司

第八届五十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2019年1月16日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第五十五次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2019年1月13日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于使用募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资的议案》（详见同日披露的《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的公告》）

根据公司2017年第四次临时股东大会授权，同意公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金10,000万元为四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）进行增资，用于建设曲面显示用盖板玻璃生产项目，增资金额全部计入旭虹光电的注册资本。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司监事会对上述议案发表了同意的意见。

公司独立财务顾问中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见。

二、审议通过了《关于使用募集资金为公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司增资的议案》（详见同日披露的《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的公告》）

根据公司2015年第一次临时股东大会授权，同意公司使用2015年非公开发行募集资金20,000万元为募投项目实施主体公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭昆山”）进行增资，用于建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目。公司以北京立信东华资产评估有限公司出具的立信东华评报字（2018）第B175号评估报告确认的净资产89,556.90万元为依据，与昆山开发区国投控股有限公司协商一致，决定由公司使用募集资金以1元/注册资本对东旭昆山进行增资，将东旭昆山注册资本由110,000万元增加至130,000万元，增资完成后公司持有东旭昆山92.31%股权，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭昆山7.69%股权。

董事会授权经营层分批注资，增资金额全部计入东旭昆山的注册资本，东旭昆山实际注册资本以工商登记为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司监事会对上述议案发表了同意的意见。

公司募投项目督导保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

三、审议通过了《关于为控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司向张家港农村商业银行昆山支行申请银行贷款提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》）

为了支持子公司的发展，董事会同意公司为控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭昆山”）向张家港农村商业银行昆山支行申请的总规模不超过4,950万元敞口银票贷款提供连带责任保证担保，期限24个月。东旭昆山为公司提供反担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

四、审议通过了《关于为全资子公司上海申龙客车有限公司与公航旅商业保理（深圳）有限公司进行的应收账款保理业务提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》）

为了支持子公司的发展，同意公司为全资子公司上海申龙客车有限公司与公航旅商业保理（深圳）有限公司进行的应收账款保理业务提供担保，保理融资额2,990万元，期限六个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2019年1月17日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-004

东旭光电科技股份有限公司

八届三十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2019年1月16日在公司办公楼会议室召开了第三十次临时会议，会议通知以电话方式于 2019年1月13日向全体监事发出。本次会议应参加监事5人，实际参加监事 5 人，会议由公司监事会主席郭春林先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于使用募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资的议案》

根据公司2017年第四次临时股东大会授权，同意公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金10,000万元为四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）进行增资，用于建设曲面显示用盖板玻璃生产项目，增资金额全部计入旭虹光电的注册资本。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。

二、审议通过了《关于使用募集资金为公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司增资的议案》

根据公司2015年第一次临时股东大会授权，同意公司使用2015年非公开发行募集资金20,000万元对募投项目实施主体公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭昆山”）增加出资，用于建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目。公司以北京立信东华资产评估有限公司出具的立信东华评报字（2018）第B175号评估报告确认的净资产89,556.90万元为依据，与昆山开发区国投控股有限公司协商一致，决定由公司使用募集资金以1元/注册资本对东旭昆山进行增资，将东旭昆山注册资本由110,000万元增加至130,000万元，增资完成后公司持有东旭昆山92.31%股权，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭昆山7.69%股权。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

监事会

2019年1月17日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-005

东旭光电科技股份有限公司

关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日召开第八届董事会第五十五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资的议案》及《关于使用募集资金为公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司增资的议案》，决定使用募集资金为募投项目实施子公司进行增资。

一、使用募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资

（一）使用募集资金增资情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过375,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 370,110.16万元。2017年12月7日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2017)第105007号验资报告验证，本次非公开发行募集资金已全部到位。

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次非公开发行股票募集配套资金具体用途如下：

■

2019年1月16日，公司第八届第五十五次董事会审议通过了《关于使用募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资的议案》，同意公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金10,000万元为四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）进行增资，用于建设曲面显示用盖板玻璃生产项目，增资金额全部计入旭虹光电的注册资本。

公司独立董事、监事会发表了同意的独立意见。

公司独立财务顾问中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见。

（二）被增资方基本情况

1、基本情况

被增资公司名称：四川旭虹光电科技有限公司

统一社会信用代码：91510700553484033L

法定代表人：王立鹏

住所：绵阳市经开区涪滨路北段177号

注册资本：190,000万人民币

经营范围：平面显示屏、曲面显示屏、特种用途玻璃及相关材料、组件、设备、产品的研发、设计、制造、销售与租赁,玻璃材料相关技术开发、技术咨询及技术服务,货物与技术的进出口(国家禁止和限制的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：旭虹光电为公司全资子公司

2、最近一年又一期的主要财务指标

截至2017年12月31日，旭虹光电的总资产为310,661.46万元，净资产122,265.05万元。2017年度旭虹光电营业收入43,715.29万元，净利润9,063.53万元（以上数据已经审计）。

截至2018年9月30日，旭虹光电的总资产为387,246.87万元，净资产210,423.39万元。2018年1-9月旭虹光电营业收入33,517.58万元，净利润8,158.34万元（以上数据未经审计）。

二、使用募集资金为东旭（昆山）显示材料有限公司增资

（一）使用募集资金增资情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过1,186,943,620股新股。截至2015年11月13日止，本公司已实际发行股份1,173,020,525股，每股面值1元，发行价格为6.82元/股，共计7,999,999,980.50元，扣除与发行有关的费用(不含税) 人民币59,476,736.01元，实际募集资金净额为人民币7,940,523,244.49元。上述资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2015）第05007号验资报告。

公司2015年非公开发行股票在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

■

公司2019年1月16日召开第八届第五十五次董事会审议通过了《关于使用募集资金为公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司增资的议案》，同意公司使用2015年非公开发行股票募集资金20,000万元为东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭（昆山）”）进行增资，用于建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，增资金额全部计入东旭（昆山）的注册资本。

公司独立董事、监事会发表了同意的独立意见。

公司募投项目督导保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

（二）被增资方基本情况

1、基本情况

被增资公司名称：东旭（昆山）显示材料有限公司

统一社会信用代码：9132058332391312X0

法定代表人：王立鹏

住所：昆山经济技术开发区蓬溪北路500号

注册资本：110,000万人民币（工商变更登记中）

经营范围：平板显示材料及其配套电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售;液晶显示技术的咨询及服务;通讯设备、计算机、电视机的销售及售后服务;机械设备的研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售;货物及技术的进出口业务;以下限下属分支机构经营:彩色滤光片的研发、设计、生产、销售及维修服务;光电子器件及其他电子器件的研发、设计、销售及维修服务;电真空玻璃器件及配套电子元器件的销售及维修服务。(前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：公司持有东旭（昆山）90.91%股份，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭（昆山）9.09%股份（目前正在办理工商变更登记）。东旭（昆山）为公司控股子公司。

2、最近一年又一期的主要财务指标

截至2017年12月31日，东旭（昆山）的总资产为103,610.33万元，总负债为13,803.49万元，净资产89,806.84万元，资产负债率13.32%。2017年度东旭（昆山）营业收入8,117.36万元，净利润-50.99万元（以上数据已经审计）。

截至2018年9月30日，东旭（昆山）的总资产为164,947.93万元，总负债为75,378.18万元，净资产89,569.74万元，资产负债率45.70%。2018年1-9月东旭（昆山）营业收入1,640.93万元，净利润-237.09万元（以上数据未经审计）。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资是为了将公司2017年发行股份购买资产的配套募集资金及2015年非公开发行股票募集资金投向募投项目，以保障公司募投项目“曲面显示用盖板玻璃生产项目”及“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”顺利实施，有助于加快公司的产业布局，提升公司在光电显示领域的竞争力，符合公司及全体股东利益。

四、增资后的募集资金管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，旭虹光电和东旭（昆山）均已开设募集资金银行专户，对募集资金的使用和存放加强管理。公司及子公司、商业银行、独立财务顾问、保荐机构已分别签署募集资金监管协议，并按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及上市公司《募集资金使用管理制度》对募集资金实施监管。上市公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金10,000万元为旭虹光电进行增资，用于建设曲面显示用盖板玻璃生产项目，有利于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

公司使用2015年非公开发行股票募集资金20,000万元为东旭（昆山）进行增资，用于建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，有利于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司使用募集资金向旭虹光电、东旭（昆山）进行增资。

2、监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金10,000万元为旭虹光电进行增资、使用2015年非公开发行股票募集资金20,000万元为东旭（昆山）进行增资，均符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向旭虹光电、东旭（昆山）进行增资。

3、独立财务顾问、保荐机构核查意见

独立财务顾问意见：中天国富证券有限公司认为上市公司本次使用募集资金向旭虹光电增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和东旭光电《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合上市公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。因此，对公司使用募集资金为旭虹光电增资的事项无异议。

保荐机构意见：广州证券股份有限公司认为1、根据《东旭光电科技有限公司昆山开发区国投控股有限公司关于合资设立东旭（昆山）显示材料有限公司的协议》约定，昆山开发区国投控股有限公司放弃按其出资比例继续增资的优先权，公司使用2015年非公开发行募集资金20,000万元对东旭昆山进行增资符合协议相关约定。2、本次增资已经公司第八届五十五次董事会、第八届三十次监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本保荐机构对公司使用募集资金为东旭（昆山）增资的事项无异议。

六、备查文件

1、公司八届五十五次董事会决议、八届三十次监事会决议；

2、中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用部分募集资金对募投项目实施子公司增资的核查意见；

3、广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资事项的核查意见。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2019年1月17日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-006

东旭光电科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日召开第八届董事会第五十五次会议，以7票同意的表决结果审议通过了《关于为控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司向张家港农村商业银行昆山支行申请银行贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司上海申龙客车有限公司与公航旅商业保理（深圳）有限公司进行的应收账款保理业务提供担保的议案》。

为了支持子公司的发展，董事会同意公司为控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“东旭昆山”）向张家港农村商业银行昆山支行（以下简称“张家港农商行昆山支行”）申请的敞口银票贷款4,950万元提供连带责任保证担保；同意为全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”） 与公航旅商业保理（深圳）有限公司（以下简称“公航旅保理”）进行的2,990万元应收账款保理业务提供连带责任保证担保。

上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、被担保人名称：东旭（昆山）显示材料有限公司

统一社会信用代码：9132058332391312X0

注册资本：110000万人民币（工商变更登记中）

法定代表人：王立鹏

成立时间：2014年12月23日

住所：昆山经济技术开发区蓬溪北路500号

经营范围：平板显示玻璃基板产业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口业务；以下限下属分支机构经营：彩色滤光片的研发、设计、生产、销售及维修服务；光电子器件及其他电子器件的研发、设计、销售及维修服务；电真空玻璃器件及配套电子元器件的销售及维修服务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司持有东旭（昆山）90.91%股份，昆山开发区国投控股有限公司持有东旭（昆山）9.09%股份（目前正在办理工商变更登记）。东旭昆山为公司控股子公司。

2、被担保人名称：上海申龙客车有限公司

统一社会信用代码：91310112703282964N

住所：上海市闵行区华宁路2898号A区

法定代表人：陈大城

成立时间：2001年4月13日

注册资本：320,000万元人民币

经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材料、装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、零售，从事货物及技术的进出口。

与公司关系：申龙客车为公司全资子公司。

截至目前，上述子两家公司均不是失信被执行人。

（二）被担保对象最近一年又一期的主要财务指标

1、东旭（昆山）显示材料有限公司

截至2017年12月31日，东旭昆山的总资产为103,610.33万元，总负债为13,803.49万元，净资产89,806.84万元，资产负债率13.32%。2017年度东旭昆山营业收入8,117.36万元，净利润-50.99万元（以上数据已经审计）。

截至2018年9月30日，东旭昆山的总资产为164,947.93万元，总负债为75,378.18万元，净资产89,569.74万元，资产负债率45.70%。2018年1-9月东旭昆山营业收入1,640.93万元，净利润-237.09万元（以上数据未经审计）。

2、上海申龙客车有限公司

截至2017年12月31日，申龙客车的总资产665,184.22万元，总负债516,331.39万元，净资产148,852.82万元，资产负债率77.62%。2017年1-12月申龙客车营业收入441,353.34万元，净利润31,491.10万元（以上数据已经审计）。

截至2018年9月30日，申龙客车的总资产969,682.98万元，总负债671,473.64万元，净资产298,209.35万元，资产负债率69.25%。2018年1-9月申龙客车营业收入147,206.98万元，净利润9,356.52万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保方式：第三方连带责任保证担保。

担保金额：

1、东旭昆山向张家港农商行昆山支行申请的4,950万元敞口银票贷款；

2、申龙客车与公航旅保理进行的应收账款保理融资2,990万元。

担保期限：以实际签署的担保协议为准。

四、董事会意见

东旭昆山是公司彩色滤光片业务的承载主体，申龙客车是公司新能源汽车业务主体，均肩负着公司运营重任。公司提供担保是为了满足子公司的经营发展需要，符合相关法律法规及公司制度的规定。且公司能够掌握东旭昆山及申龙客车的经营管理，董事会认为本次担保事项风险处于可控制范围之内。为了支持子公司的发展，增强其综合实力，董事会同意为东旭昆山、申龙客车的银行借款、保理业务提供第三方连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总额为732,790.00万元。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为516,390.81万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的16.70%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为42,216.44万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.37%。截至公告日，公司无逾期、涉诉对外担保。

六、备查文件

公司八届五十五次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董 事 会

2019年1月17日