中源协和细胞基因工程股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-006
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2019年1月16日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2019年1月11日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司参与无锡产权交易所无锡傲锐东源生物科技有限公司24.14%股权摘牌的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于同意子公司参与无锡产权交易所无锡傲锐东源生物科技有限公司24.14%股权摘牌的公告》。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈内部控制评价手册〉的议案》；
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
其中第1项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○一九年一月十七日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-007
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于同意子公司参与无锡产权交易所
无锡傲锐东源生物科技有限公司24.14%股权摘牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司以不超过4721万元的价格参与摘牌受让无锡金源产业投资发展集团有限公司持有的无锡傲锐东源生物科技有限公司17.24%股权，以不超过1890万元的价格参与摘牌受让无锡市马山生物医药工业园有限公司持有的无锡傲锐东源生物科技有限公司6.9%股权，合计不超过6611万元，并办理相关手续。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据无锡产权交易所项目公告，无锡金源产业投资发展集团有限公司（以下简称“金源投资”）、无锡市马山生物医药工业园有限公司（以下简称“马山生物”）分别将其持有的无锡傲锐东源生物科技有限公司（以下简称“无锡傲锐”）17.24%、6.9%股权在无锡产权交易所挂牌转让，挂牌价格为6611万元，挂牌起止日期为2019年1月9日至2019年2月22日。
公司拟同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司（以下简称“北京傲锐”）以不超过4721万元的价格参与摘牌受让金源投资持有的无锡傲锐17.24%股权，以不超过1890万元的价格参与摘牌受让马山生物持有的无锡傲锐6.9%股权，合计不超过6611万元，并办理相关手续。摘牌受让成功后，北京傲锐将持有无锡傲锐100%的股权。
（二）本次交易经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）无锡金源产业投资发展集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：无锡市鸿桥路801-2410
法定代表人： 程国荣
注册资本：200000万人民币
经营范围：利用自有资产对外投资；物业管理；绿化工程、水利工程、市政工程、环保工程的施工；房地产中介服务；工程管理服务；规划管理；市政公共设施管理；城市绿化管理；科技中介服务；技术推广服务；社会经济咨询服务（不含投资咨询）；金属材料及制品、建筑材料、五金产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会、无锡市滨湖区供销合作总社
金源投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）无锡市马山生物医药工业园有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：无锡市滨湖区马山梅梁西路88号
法定代表人：陈雪芳
注册资本：42800万人民币
经营范围：生物医药、生化制品、医疗器械的研究、开发与试验发展；从事授权范围的镇工业园集体资产的经营管理、投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；房地产经纪；园区内标准厂房的出租；通用零部件、纺织品、针织品、服装、日用品、五金、交电、工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：无锡太湖国家旅游度假区工业管理站、无锡市马山林特产公司、无锡市马山镇经济发展有限公司
马山生物与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为金源投资持有的无锡傲锐17.24%股权和马山生物持有的无锡傲锐6.9%股权。
以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：无锡傲锐东源生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：无锡市滨湖区马山梅梁路168号
法定代表人：HE WEI WU
注册资本：19778万元整
成立日期：2010年10月13日
经营范围：生物基因制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术转让、技术咨询；医药中间体、实验用综合剂、一、二类医疗器械（不含需领取许可证的项目）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；DNA（脱氧核糖核酸）、重组蛋白、单克隆抗体的生产（不得用于医药领域）；一类医疗器械的生产。
股东及持股比例：
■
（二）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（三）主要财务指标
无锡傲锐2017年度和2018年8月31日财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，出具瑞华专审字【2018】12010019号审计报告：
单位：元
■
（四）交易标的定价情况
根据无锡产权交易所项目公告，经转让方聘请的无锡宝光资产评估有限公司出具的锡宝光评报字（2018）第0054号和锡宝光评报字（2018）第0054-1号资产评估报告，以2018年8月31日为评估基准日，转让标的对应评估值为6609.53万元。转让底价为6611万元。
公司拟同意子公司北京傲锐以不超过4721万元的价格参与摘牌受让金源投资持有的无锡傲锐17.24%股权，以不超过1890万元的价格参与摘牌受让马山生物持有的无锡傲锐6.9%股权，合计不超过6611万元，并办理相关手续。交易的最终价格由公开竞买结果确定。
四、交易协议的主要内容
摘牌成功后，子公司北京傲锐将与转让方签署产权交易合同。公司将在签署后及时进行披露。
五、涉及收购的其他安排
本次收购标的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
六、交易目的及对上市公司的影响
上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies， Inc.（以下简称“傲锐东源”）开展。傲锐东源是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年成立，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。基于对傲锐东源核心技术及行业影响力的认可，公司于2018年8月收购了上海傲源。北京傲锐为傲锐东源的全资子公司，持有此次交易标的公司无锡傲锐75.86%股权。而此次对标的股权的收购有利于傲锐东源体系整合，同时也加强了公司对傲锐东源的整体控制。完成收购本次标的股权之后，公司可以进一步打造完整的 “生化诊断+病理诊断+分子诊断+细胞免疫治疗”精准医疗产业链，有助于提升公司盈利能力，符合公司整体战略规划。本次交易前后，公司财务报表合并范围不会发生变化。
七、风险提示
本次收购的标的股权原属于国资，要完成股权回购需在无锡市产权交易所参与公开挂牌交易，因此存在未能成功摘牌的风险。
特此公告。
附件1：中源协和独立董事独立意见
附件2：无锡傲锐东源生物科技有限公司审计报告
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○一九年一月十七日
证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2019-008
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年2月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月1日13点30分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月1日
至2019年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，并于2019年1月17日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2019年1月31日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2019年1月31日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2） 联系人：宋豫林、张奋
（3） 联系电话：022—58617160
（4） 传真：022—58617161
（5） 电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com
（6） 邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2019年1月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月1日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
