帝欧家居股份有限公司
关于控股股东办理股票质押式回购
交易及解除质押的公告
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-002
帝欧家居股份有限公司
关于控股股东办理股票质押式回购
交易及解除质押的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人之一刘进先生、陈伟先生的通知，陈伟先生将其持有的6,950,000股限售流通股与华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）办理了股票质押式回购交易业务；刘进先生将其质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）的5,606,600股限售流通股办理了解除质押，相关质押登记手续已于近日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份本次质押的基本情况
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2、股东股份本次解除质押的基本情况
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2018年1月15日，刘进先生将其持有的1,940,000股限售流通股与华泰资管办理了股票质押式回购交易，具体内容详见公司于2018年1月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2018-006）。
因公司在该笔质押解除前分别实施了2017年年度权益分派方案、2018年半年度权益分派方案，本次解除质押数量为权益分派后的股份数量。
3、控股股东股份累计质押的情况
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人之一刘进先生持有公司股份 59,391,707股，占公司股份总数的15.41%，累计质押股份47,587,600股，占其所持公司股份的80.12%，占公司股份总数的12.35%。公司控股股东、实际控制人之一陈伟先生持有公司股份57,674,397股，占公司股份总数的14.96%，累计质押股份49,958,995股，占其所持公司股份的86.62%，占公司股份总数的12.96%。公司控股股东、实际控制人之一吴志雄先生持有公司股份57,674,397股，占公司股份总数的14.96%，累计质押股份42,174,811股，占其所持公司股份的73.13%，占公司股份总数的10.94%。
刘进与陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制。截至本公告日，刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司股份174,740,501股，占公司股份总数的45.34%，累计质押股份139,721,406股，占其合计所持公司股份总数的79.96%，占公司股份总数的36.25%。
4、控股股东、实际控制人质押的股份是否会出现平仓的风险
公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄质押的股份目前不存在平仓风险，也不会导致其实际控制权发生变更。若出现平仓风险，控股股东将采取积极的措施补充质押。
公司控股股东、实际控制人未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、报备文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表
特此公告。
帝欧家居股份有限公司
董事会
2019年1月17日
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-003
帝欧家居股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易部分
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为60,754,408股，占公司总股本的15.7630%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年1月22日。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1762号），核准公司向鲍杰军等发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过454,501,200元。公司向鲍杰军等52名交易对方合计支付股份对价人民币174,496.50万元，合计发行股份的数量为33,563,450股；公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股。
2018年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为43,196,790股。上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年1月22日，公司股本由90,168,358股变更为133,365,148股。
具体情况如下：
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（二）本次重大资产重组后至今公司股本变动情况
公司于2018年4月27日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》：以公司截至2018年3月30日总股本133,365,148股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派已于2018年5月18日实施完毕，公司总股本由133,365,148股增加至226,720,751股。
公司于2018年9月12日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》：以公司截至2018年6月30日总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派已于2018年9月25日实施完毕，公司总股本由226,720,751股增加至385,425,276股。
二、相关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
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（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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（三）关于避免同业竞争的承诺
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（四）关于不存在内幕交易的承诺
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（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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（六）关于资金来源的承诺
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（七）关于资产权属的承诺
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（八）关于不谋求帝王洁具控制权的承诺
鲍杰军、陈家旺出具《关于不谋求帝欧家居控制权的承诺函》，承诺如下：
“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高级管理人员进行其他调整。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”
（九）承诺的履行情况
2018年3月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明〉的议案》，根据立信会计师事务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZD50008号）和《审计报告》（信会师报字[2018]第ZD50009号）。佛山欧神诺陶瓷有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为20,955.66万元，占相关重组交易方承诺业绩16,300万元的128.56%，实现了业绩承诺。业绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊第一次解锁条件已满足，可解锁本次交易中取得的新增股份中的9%。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年1月22日；
2、本次解除限售股份数量为60,754,408股，占公司总股本的15.7630%；
3、本次解除股份限售的股东人数为59人：重组交易对手方52人；非公开发行对象7户，其中博时基金管理有限公司下有5个股东账户，兴全基金管理有限公司下有2个股东账户。具体情况如下：
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注：上述人员中，鲍杰军、陈家旺任公司董事，其余人员不存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
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本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
经核查，独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
特此公告。
帝欧家居股份有限公司
董事会
2019年1月17日
