广东明珠集团股份有限公司
第九届董事会2019年第二次
临时会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-004
广东明珠集团股份有限公司
第九届董事会2019年第二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第二次临时会议通知于2019年1月11日以通讯等方式发出，并于2019年1月16日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事6名，以通讯表决方式出席会议的董事3名）。会议由董事长张坚力先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
（一）关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产共同合作投资事项的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产共同合作投资事项的公告》（临2019-006）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的公告》（临2019-007）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和公司《章程》规定，现同意公司于2019年2月1日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》（临2019-008）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2019年1月17日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-005
广东明珠集团股份有限公司
第九届监事会2019年第二次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会2019年第二次临时会议通知于2019年1月11日以书面方式发出，并于2019年1月16日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第九届董事会2019年第二次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
（一）关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产共同合作投资事项的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
由于公司在“鸿贵园”、“经典名城”、“怡景花园”开发项目中不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%，广东证监局在《行政监管措施决定书》（【2018】114号）中认为上述约定在实质上构成借贷关系，故认定该项业务属于财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.3条之要求，上述事项应履行股东大会审议程序，监事会同意将该事项及相关协议提交公司股东大会进行审议并补充确认。
监事会认为鸿贵园开发项目、经典名城开发项目、怡景花园开发项目的前景较为乐观，投资风险可控。公司参与上述共同合作投资对公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
由于公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，为采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险，监事会同意与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议。
监事会认为公司与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产分别签署补充协议，不会对公司正常经营产生影响，有利于保障公司在共同合作投资合同项下的资金安全，顺利开展日常经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
2019年1月17日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-006
广东明珠集团股份有限公司
关于补充确认公司与鸿源地产、
富兴贸易和佳旺地产
共同合作投资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）位于广东省兴宁市宁新大岭村的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资、置地公司参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资及公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）位于广东省梅州兴宁纺织路的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。
● 投资金额：合计人民币壹拾柒亿伍仟万元整。
● 本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、对外投资情况
公司就参与鸿源地产鸿贵园开发项目的合作投资、富兴贸易经典名城开发项目的合作投资、佳旺地产怡景花园开发项目合作投资于2016年和2017年提交董事会审议，《关于参与共同合作投资“鸿贵园”开发项目的议案》、《关于参与共同合作投资“经典名城”开发项目的议案》已经公司第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过，《关于参与共同合作投资“怡景花园”开发项目的议案》已经公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过。针对上述开发项目，置地公司与鸿源地产于2016年12月5日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），该项目投资金额为伍亿玖仟万元整；广州公司与富兴贸易于2016年12月19日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1），该项目投资金额为伍亿陆仟万元整；置地公司与佳旺地产于2017年1月16日签署了《共同合作投资合同》（MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1），该项目投资金额为叁亿元整。
此外，为解决佳旺地产对怡景花园开发项目后续投入资金不足的困难，以促进该项目早日完工实现销售，佳旺地产特向公司申请增加《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）中对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币叁亿元。《关于增加“怡景花园”开发项目共同合作投资款项的议案》已经公司第八届董事会2018年第六次临时会议审议通过，各方签署《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），自此怡景花园开发项目的投资金额为陆亿元整。
由于公司在“鸿贵园”、“经典名城”、“怡景花园”开发项目中不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%，广东证监局在《行政监管措施决定书》（【2018】114号）中认为上述约定在实质上构成借贷关系，故认定该项业务属于财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.3条之要求，上述事项应履行股东大会审议程序。为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含全资子公司、控股子公司，下同；以下简称“公司”）经营效率，提高公司经营收益，公司同意将该事项及相关协议提交公司股东大会进行审议并补充确认，并于2019年1月16日召开第九届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产共同合作投资事项的议案》。本议案需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）鸿贵园开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：兴宁市鸿源房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：兴宁市兴城鸿源大道金源花园东区31栋第82卡门市（1-2层）
法定代表人：何柏东
注册资本：人民币伍仟叁佰捌拾万元
成立日期：2000年02月23日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发经营资质等级二级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
■
关联关系：鸿源地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币 元
■
注：鸿源地产2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。
（二）经典名城开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：广东富兴贸易有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广东省兴宁市纺织路88号
法定代表人：徐毅坚
注册资本：人民币叁仟万元
成立日期：2012年03月31日
营业期限：长期
经营范围：销售：汽车（不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车）、摩托车及零配件、发动机及包装物、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含钨、锡、锑）、机械设备；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车自货运输；从事房地产开发（凭有效资质证书经营）、销售及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
■
关联关系：富兴贸易与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币 元
■
注：富兴贸易2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。
（三）怡景花园开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：梅州佳旺房地产有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：梅州市梅江区江南正兴路和兴园30号店
法定代表人：彭敬波
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2015年06月15日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发经营；房地产租赁及信息咨询服务；商业物资供销业的零售、批发；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
■
关联关系：佳旺地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币 元
■
注：佳旺地产2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）鸿贵园开发项目
1、投资项目的基本情况
鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村，交通快捷便利，南临205国道，西临文峰二路，东临文峰三路，北面为市政道路，项目位属兴宁发展新区。
鸿贵园开发项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。
2、预算分析
（1）鸿贵园开发项目之项目Ⅰ区
■
（2）鸿贵园开发项目之项目Ⅱ区
■
注：以上数据来源于鸿源地产提供的《鸿贵园Ⅰ区可行性分析报告》和《鸿贵园Ⅱ区可行性分析报告》。
3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
■
项目进度：截至2018年12月31日，“鸿贵园”开发项目Ⅰ区1-25栋全部完成并已交楼，其中1-13栋已完成全面施工、各项验收及综合验收，14-25栋完成所有施工项目及各项验收，已提交资料等待综合验收；鸿贵园Ⅱ区1-32栋已全部完成报建手续，1-8栋及11-16栋已达预售状态，其中1-3栋内外装饰基本完工（2、3栋电梯未安装），4-7栋内外装饰完成95%，8、9、11栋砌体已完成，内批完成98%，外批完成50%，10栋砌体已完工，内批已完工，12、13栋主体框架已封顶，14栋主体框架已完成至17层，15栋主体框架已完成至18层，16-19栋主体框架已完成至16层，20栋主体框架已完成至15层，21-22栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至2层，23栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至5层，24栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至4层，25-26栋已安装负二层柱钢筋，27-31栋浇完底板垫层砼及部分防水，32栋土方开挖工作已基本完成。
（二）经典名城开发项目
1、项目投资的基本情况
经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路（原兴宁棉纺厂内），是由富兴贸易倾情打造的品质生活商住社区，占地面积约100亩，总建筑面积约30万平方米。
2、收支分析
经典名城开发项目营业收入有三方面来源：住宅销售收入、商业销售收入、车位销售收入。根据兴宁市房地产市场目前的市场价推算项目建成后项目一期销售总额为32,922万元，项目二期销售总额为86,899万元，项目总营业收入为119,821万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，经典名城开发项目涉及的支出包括：工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计88,799万元。
综上所述，经典名城开发项目总收入119,821万元，总支出88,799万元，预计可获利税31,022万元。
注：以上数据来源于富兴贸易提供的《经典名城项目可行性研究报告》（编制单位：广东中天空间设计有限公司）。
3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
■
项目进展：截至2018年12月31日，经典名城开发项目一期施工全面展开，其中B1、B2、B3、C1、C2外墙抹灰完成80%，内墙抹灰完成95%，A1、A2、D栋已全部封顶，A1、A2栋完成8层砌体；二期拆迁完成约90%，报建手续正在办理中。
（三）怡景花园开发项目
1、投资项目的基本情况
梅州市为广东省省辖地级市，位于广东省东北部，地处闽、粤、赣三省交界处，面积1.5925万平方公里，交通便捷，投资环境良好。梅州市地改市后，城市基础设施建设步伐加快，城市建成区人口、规模迅速扩张，城市建设与房地产开发两者良性互动，房地产业进入有序发展时期。
怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，东起村道，南至规划道路，西至沿江路、北至下穿隧道，该地块属梅州市A类地段，步行10分钟可至市中心。该项目西侧为梅江河沿江景区，东侧为梅州市火车站、客天下景区，南侧为客都大桥，北面为梅州市人民政府、城区中心，周边环境优越，地理位置优势明显。
怡景花园开发项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米，建成可售标的包括住宅、商铺和地下车库。
2、收支分析
怡景花园开发项目建设周期为5年，分两期进行开发，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据梅州市房地产市场目前的市场价推算，怡景花园开发项目建成后项目销售产值约为128,027.72万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，怡景花园开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为102,606.18万元。
据测算，怡景花园开发项目预计可实现利税约为25,421.54万元。
注：以上数据来源于佳旺地产提供的于2018年6月调整的《怡景花园房地产项目开发可行性研究报告（修订）》。
3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
■
项目进展：截至2018年12月31日，怡景花园开发项目一期1#、2#已完成内、外墙批灰工作，3#楼、5#内墙批灰已完成90%，6#楼、7#已完成内墙批灰工作；二期砼冠梁已完成，边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作共210,000平方米，已完成30,000平方米；幼儿园主体已完工。
四、对外投资合同的主要内容
（一）鸿贵园开发项目
1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）的主要内容
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市鸿源房地产开发有限公司
丙方（担保人）：何全君、钟春香、何柏东、何权霖、广东鸿源集团有限公司
甲、乙、丙三方就乙方所拥有的位于广东省兴宁市宁新大岭村的“鸿贵园”房地产开发项目（项目分为两区建筑，建成可售面积约58.66万平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币伍亿玖仟万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为肆拾捌个月。肆拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配的特别约定
① 乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
② 迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之三十补偿，直至利润付清为止。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
① 乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
② 何全君先生、何柏东先生、何权霖先生、乙方控股股东钟春香女士自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。
③ 钟春香女士自愿以其持有乙方的人民币肆仟伍佰贰拾肆万元（占比84.09%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。广东鸿源集团有限公司自愿为乙方履行本合同提供连带责任保证担保，并以其持有兴宁市鸿源建筑工程有限公司的出资额人民币壹亿零壹佰陆拾捌万元（占比100%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6） 本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
（二）经典名城开发项目
1、《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）的主要内容
甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司
乙方：广东富兴贸易有限公司
丙方（担保人）：徐毅坚、陈云香、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司
甲、乙、丙三方就乙方所拥有的位于广东省兴宁市纺织路88号的“经典名城”房地产开发项目（占地面积64328.40平方米，总建筑面积约30万平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币伍亿陆仟万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为叁拾陆个月。叁拾陆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配的特别约定
① 乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
② 迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之三十补偿，直至利润付清为止。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
① 乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
② 徐毅坚先生、乙方实际控制人陈云香女士、广东科美实业有限公司自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人或公司连带责任保证担保。
③ 广东富兴摩托车实业有限公司自愿为乙方履行本合同提供连带责任保证担保，并以其持有乙方的出资额人民币贰仟万元（占比66.67%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。徐毅坚先生自愿以其持有乙方的出资额人民币壹仟万元（占比33.33%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6） 本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
（三）怡景花园开发项目
1、《共同合作投资合同》（MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）的主要内容
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：梅州佳旺房地产有限公司
丙方（担保人）：广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳
甲、乙、丙三方就乙方所拥有的位于广东省梅州市梅江区三角镇梅塘村、宫前村（梅塘东路以南）的“怡景花园”房地产开发项目（项目占地面积48,394平方米，项目建成可售面积约19.8861万平米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币叁亿元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为叁拾陆个月。叁拾陆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配的特别约定
① 乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
② 迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之三十补偿，直至利润付清为止。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
① 乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
② 广东佳旺房地产有限公司自愿为乙方履行本合同提供连带责任保证担保，并以其持有乙方的出资额人民币肆仟伍佰万元（占比90%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。钟聪芳女士自愿以其持有广东佳旺房地产有限公司的出资额人民币壹仟贰佰万元（占比60%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6） 本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
2、《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1）的主要内容
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：梅州佳旺房地产有限公司
丙方（担保人）：广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳
（1）合同原条款：
“一、甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币叁亿亿元整（参考乙方提供的用款计划）……”
修改为：
“一、甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币陆亿元整（参考乙方提供的用款计划）……”
（2）原合同其他条款不变。
五、本次投资对公司的影响
公司参与共同合作投资的“鸿贵园”、“经典名城”和“怡景花园”开发项目，有利于进一步优化公司的战略布局，为公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
目前，公司认为鸿贵园开发项目、经典名城开发项目、怡景花园开发项目的前景较为乐观，投资风险可控。公司参与上述共同合作投资对公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；
（二）鉴于公司原本已采取的担保措施并不能覆盖完全投资风险，公司拟与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议，以防控投资风险（具体内容详见公司公告临2019-007）；
（三）针对上述风险，公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报；
（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
七、报备文件
1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）
2、《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）。
3、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）
4、《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2019年1月17日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-007
广东明珠集团股份有限公司关于与鸿源地产、富兴贸易
和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月5日，广东明珠集团置地有限公司与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）；2016年12月19日，广东明珠集团广州阀门有限公司与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）；2017年1月16日，广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）签署了《共同合作投资合同》（MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1），并于2018年7月3日签署了该共同合作投资合同的补充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），分别就广东明珠集团股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公司”）参与投资“鸿贵园”、“经典名城”、“怡景花园”开发项目以及怡景花园开发项目增加共同合同投资款项进行约定。
一、共同合作投资“鸿贵园”开发项目、“经典名城”开发项目及“怡景花园”开发项目的最新进展
由于公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，为采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险，公司于2019年1月16日召开第九届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案》，同意公司与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（以下合称“补充协议”）。本议案尚需提交股东大会审议。
若股东大会顺利通过本议案，公司将与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议。
二、补充协议的主要内容
（一）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市鸿源房地产开发有限公司
丙方：何全君、钟春香、何柏东、何权霖、广东鸿源集团有限公司
2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2019年11月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
（二）共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司
乙方：广东富兴贸易有限公司
丙方：徐毅坚、陈云香、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司
2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2019年11月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
（三）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号
1、协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：梅州佳旺房地产有限公司
丙方：广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳
2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2019年11月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
三、签署补充协议对公司的影响
公司与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产分别签署补充协议，不会对公司正常经营产生影响，有利于保障公司在共同合作投资合同项下的资金安全，顺利开展日常经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、签署补充协议的风险分析
1、签署补充协议旨在于保障公司的资金安全，防控投资风险，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。
2、公司将持续关注补充协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2019年1月17日
证券代码：600382证券简称：广东明珠公告编号：2019-008
广东明珠集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年2月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月1日14 点00 分
召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月1日
至2019年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
与上述议案相关的公告将于2019年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：无。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年1月31日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间：2019年1月31日8:00-12:00、14:30-17:30。
3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
联系人：欧阳璟、朱东奇
联系电话：0753—3327282
传真：0753—3338549
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2019年1月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东明珠集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
