京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第六十九次会议决议公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-019

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第六十九次会议决议公告

（现场结合通讯）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十九次会议通知于2019年1月11日以邮件的方式发出，会议于2019年1月16日16：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

审议通过了《关于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联交易的议案》

京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持有的京蓝若水51%股权转让给杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）， 49%股权转让给明志企业管理咨询（固安）有限公司（以下简称“明志企管”）。京蓝若水自成立后未实际开展任何业务，其最近一期未经审计的2018年度净利润为-199.57元，净资产为-199.29元。公司认缴的注册资本为人民币10,000万元，截至本公告披露日，公司实缴金额为0元。基于以上实际情况，经公司与杨树常青、明志企管友好协商，本次交易总作价为2元，杨树长青、明志企管分别向公司支付1元，转让完成后公司不再持有京蓝若水股权。

本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青100%股权，并担任其执行董事、经理。因此，杨树常青为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司董事长杨仁贵先生对本议案回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

《关于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联交易的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第八届董事会第六十九次会议相关议案的事前认可意见、独立意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十七日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-020

京蓝科技股份有限公司

关于转让京蓝若水产业投资有限公司

股权暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权转让暨关联交易概述

1、京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）的全资子公司，公司持有其100%的股权。根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持有的京蓝若水51%股权转让给杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”），49%股权转让给明志企业管理咨询（固安）有限公司（以下简称“明志企管”），本次交易总作价为2元，杨树长青、明志企管分别向公司支付1元，转让完成后公司不再持有京蓝若水股权。

2、明志企管与公司不存在关联关系；公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青100%股权，并担任其执行董事、经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，杨树常青为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、公司第八届董事会第六十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

4、本次股权转让暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。

二、交易对方基本情况

（一）明志企业管理咨询（固安）有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91131022MA09MJA51Y

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：河北省廊坊市固安县开发区五号路北侧（友联华特公司院内）

法定代表人：卢伟华

注册资本：150万元人民币

经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询服务；经济贸易咨询服务；企业策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易对方最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币元

■

3、其他

明志企管与公司不存在关联关系；经在最高人民法院网站查询，明志企管不是失信被执行人。

（二）杨树常青投资管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：911101083303545497

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

住所：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5

法定代表人：杨仁贵

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、关联方最近两年又一期的主要财务数据

单位：人民币元

■

3、与上市公司的关联关系

杨树常青股权结构为：公司董事长杨仁贵先生持有其100%股权，并担任其执行董事、经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，杨树常青为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

4、其他

经在最高人民法院网站查询，杨树常青不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为公司持有的京蓝若水100%股权。京蓝若水相关情况如下：

1、标的公司基本情况

名称：京蓝若水产业投资有限公司

统一社会信用代码：91110106MA00AXUE7R

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼503号

法定代表人：姜俐赜

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：项目投资；企业管理服务；投资管理；劳务服务；技术咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经在最高人民法院网站查询，京蓝若水不是失信被执行人。

2、标的公司主要财务数据

单位：人民币元

■

3、担保、委托理财、资金占用情况

本公司及下属公司不存在为京蓝若水提供担保的情况，不存在委托京蓝若水进行理财的情况。京蓝若水与杨树常青、明志企管不存在经营性往来情况。

4、相关情况说明

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争 议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况；本次交易不涉及债权债务转移情况。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

京蓝若水自成立后未实际开展任何业务，其未经审计的2018年度净利润为-199.57元，净资产为-199.29元。公司认缴的注册资本为人民币10,000万元，截至本公告披露日，公司实缴金额为0元。基于以上实际情况，经公司与杨树常青、明志企管友好协商，本次交易总作价为2元，杨树长青、明志企管分别向公司支付1元，作价客观、合理、公允。

目前，公司与杨树常青、明志企管均未签署相关协议。

五、股权转让暨关联交易的目的和对公司的影响

1、转让目的

公司将所持京蓝若水股权分别转让给杨树常青和明志企管，符合公司整体战略布局及业务规划，有利于资源的优化配置。

2、存在的风险

本次股权转让事宜还需办理工商变更登记手续。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次股权转让事项符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及战略布局，促进公司可持续发展。不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

不包含本次交易，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司与杨树常青、明志企管发生关联交易额为0元。

七、独立董事意见

1、事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司将所持京蓝若水股权转让给杨树常青和明志企管符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，本次交易价格客观、公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

本次公司将持有的京蓝若水股权转让给杨树常青、明志企管，符合公司整体战略规划及业务布局。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，且不存在损害广大投资者利益的情形。我们同意本次关联交易。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第六十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十七日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-021

京蓝科技股份有限公司关于变更下属公司

法定代表人、董事长的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有京蓝资源科技有限公司（以下简称“京蓝资源”）100%股权，京蓝资源为公司全资子公司。京蓝资源持有京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）100%股权，京蓝能科为京蓝资源的全资子公司。京蓝能科成立于2015年5月25日，刘鉴先生担任京蓝能科的董事长、法定代表人。

刘鉴先生同时为北京中电久恒科技有限公司（以下简称“久恒科技”）的执行董事、经理、法定代表人，久恒科技与公司及下属公司不存在关联关系。现因刘鉴先生于2009年-2012年期间在久恒科技的不法行为受到刑事处罚，公司决定撤销刘鉴先生在京蓝能科担任的董事长、法定代表人职务，变更后的人员公司另行决定。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十七日