江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司及控股子公司出售部分纺织设备的进展公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-001
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司及控股子公司出售部分纺织设备的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：经江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过，公司决定将公司拥有的部分纺织生产设备和控股子公司江阴兴仁纺织有限公司（以下简称“兴仁公司”）拥有的紧密纺生产设备出售。2019年1月16日，本公司、兴仁公司分别与江阴市天一毛纺织有限公司（以下简称“天一公司”）签订了《设备销售合同》，将本公司拥有的部分纺织生产设备及兴仁公司拥有的紧密纺生产设备出售给天一公司，本次标的交易金额参考中和资产评估有限公司的评估结果，交易双方协商确定，本公司设备出售金额为415万元，兴仁公司设备出售金额为540万元，合计为955万元。本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
● 截至本公告日，本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步满足生产经营需要，根据公司纺织资产运行的实际情况，公司决定将不能满足市场需求面临淘汰的设备出售，包括本公司拥有的部分纺织生产设备和控股子公司兴仁公司拥有的紧密纺生产设备，该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司2018年10月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售公司及控股子公司部分纺织设备的公告》（公告编号：2018-033）。
2019年1月16日，本公司、兴仁公司分别与天一公司签订了《设备销售合同》，将本公司拥有的部分纺织生产设备，其中有并条机、空调除尘设备、清梳联、粗纱机、细纱机及自动络筒机等，兴仁公司拥有的紧密纺生产设备，其中有自动络筒机、细纱机、精梳联、清梳联及并条机等，出售给天一公司，本次标的交易金额参考中和资产评估有限公司的评估结果，交易双方协商确定，本公司设备出售金额为415万元，兴仁公司设备出售金额为540万元，合计为955万元。
（二）此次交易审议情况
公司于2018年10月16日召开了公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于出售公司及控股子公司部分纺织设备的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况：
公司名称：江阴市天一毛纺织有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江阴市云亭街道澄杨路405号
主要办公地点：江阴市云亭街道澄杨路405号
法定代表人：李德赛
注册资本：1000万元整
主营业务：纺纱；浆纱；织布；并线；纺织专用设备的制造、加工、销售；针织品、纺织品、纺织原料的销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上项目不含国家法律、行政法规、产业政策禁止、限制类)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：李国平持股80%，杨娟萍持股20%。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况：天一公司成立于1992年，主要从事纺纱，浆纱，织布，并线等业务，该公司主要业务最近三年发展状况正常。
（三）天一公司与本公司及兴仁公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，公司向天一公司采购坯布，销售棉纱和成品布，截至本公告日，公司对天一公司有应付款25.43万元。
（四）交易对方最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2018年12月31日，天一公司资产总额6362.93万元，资产净额2040.53万元，2018年度营业收入9457.51万元，净利润38.16万元。
三、交易标的基本情况
（一）本公司交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
本公司拥有的并条机、空调除尘设备、清梳联、粗纱机、细纱机及自动络筒机等。
2、交易标的的权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的评估情况
上述本公司交易标的账面原值43,616,754.01元，账面净值2,642,427.74元。公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对上述交易标的进行评估，并出具了中和评报字（2018）第NJV1038号《江苏三房巷实业股份有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2018年9月30日，评估方法为成本法，得出如下评估结论:
经成本法评估，江苏三房巷实业股份有限公司委托评估的固定资产账面价值为2,642,427.74元，评估价值为4,047,163.00元，增值额为1,404,735.26元，增值率为53.16%。
（二）兴仁公司交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
兴仁公司拥有的自动络筒机、细纱机、精梳联、清梳联及并条机等。
2、交易标的的权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的评估情况
上述兴仁公司交易标的账面原值39,131,469.56元，账面净值4,382,094.22元。公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对上述交易标的进行评估，并出具了中和评报字（2018）第NJV1041号《江阴兴仁纺织有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2018年9月30日，评估方法为成本法，得出如下评估结论:
经成本法评估，江阴兴仁纺织有限公司委托评估的固定资产账面价值为4,382,094.22元，评估价值为4,935,000.00元，增值额为552,905.78元，增值率为12.62%。
以上评估的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》及《江阴兴仁纺织有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》。
四、合同主要内容
（一）公司与天一公司签订的《设备销售合同》主要内容
1、合同主体：卖方（以下简称“甲方”）：江苏三房巷实业股份有限公司
买方（以下简称“乙方”）：江阴市天一毛纺织有限公司
2、交易标的及交易价格：标的资产为甲方拥有的并条机、空调除尘设备、清梳联、粗纱机、细纱机及自动络筒机等（详见设备清单），双方商议确定本次标的资产转让总价为人民币415万元（￥4150000.00）。
3、支付方式及期限：乙方应于合同签订之日起15日内一次付清全部款项（￥4150000.00）。
4、交付时间安排：乙方应在付清全部款项后方可入场作业，并在2019年9月提货完毕。
5、合同生效条件及生效时间：本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，由甲乙双方签订之日起生效。
6、主要违约责任：
（1）任何一方违反其在本合同中的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。每逾期1日，应按本合同总金额的0.5%向甲方支付违约金，逾期超过7日的，甲方有权解除本合同，并且甲方有权要求乙方赔偿损失。
（二）兴仁公司与天一公司签订的《设备销售合同》主要内容
1、合同主体：卖方（以下简称“甲方”）：江阴兴仁纺织有限公司
买方（以下简称“乙方”）：江阴市天一毛纺织有限公司
2、交易标的及交易价格：标的资产为甲方拥有的自动络筒机、细纱机、精梳联、清梳联及并条机等（详见设备清单），双方商议确定本次标的资产转让总价为人民币540万元（￥5400000.00）。
3、支付方式及期限：乙方应于合同签订之日起15日内一次付清全部款项（￥5400000.00）。
4、交付时间安排：乙方应在付清全部款项后方可入场作业，并在2019年9月提货完毕。
5、合同生效条件及生效时间：本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，由甲乙双方签订之日起生效。
6、主要违约责任：
（1）任何一方违反其在本合同中的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。每逾期1日，应按本合同总金额的0.5%向甲方支付违约金，逾期超过7日的，甲方有权解除本合同，并且甲方有权要求乙方赔偿损失。
（三）天一公司近三年财务状况良好，具备基本的履约支付能力，故上述设备出售款项收回的或有风险较小。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，本次交易所得款项将用于公司的日常生产经营。
六、本次交易对公司的影响
此次设备出售有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，降低公司运营成本，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次交易预计对公司当期收益影响较小，最终收益情况以审计师审定结果为准。
七、备查文件
（一）第九届董事会第二次会议决议
（二）独立董事对本次出售设备的独立意见
（三）公司与天一公司签订的《设备销售合同》
（四）兴仁公司与天一公司签订的《设备销售合同》
（五）中和资产评估有限公司的《江苏三房巷实业股份有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》
（六）中和资产评估有限公司的《江阴兴仁纺织有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019年1月17日
