江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议
决议公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一008

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年1月7日以电子邮件和专人送达方式发出。

2、本次会议于2019年1月17日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》；

因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2019年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。担保额度共917,252万，其中：对下属子公司的综合授信业务及融资租赁业务的担保额度为817,252万；对下属子公司的保理业务的担保额度共100,000万元。有效期自公司股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。

董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

本项议案需提交公司股东大会审议。

《关于2019年度对外担保额度的公告》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一010号公告。

2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；

为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为51家合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同的提供不超过141,550万元的采购货款担保，担保期限1年内有效。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

本项议案需提交股东大会审议。

《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的公告》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一011号公告。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

公司拟向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过20亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。

本项议案需提交股东大会审议。

《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一012号公告。

4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

公司2019年预计与山东和康源生物育种有限公司日常关联交易总金额不超过15,000万元，与江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正邦集团有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正瓴融资租赁（上海）有限公司日常关联交易总金额不超过20,000万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过500万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过500万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过3,000万元。

本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。

本项议案需提交公司股东大会审议。

《日常关联交易预计公告》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一013号公告。

5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；

公司2019年预计与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过30,000万元。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。

本项议案需提交公司股东大会审议。

《日常关联交易预计公告》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一013号公告。

6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

根据公司2019年度的经营计划及战略发展规划，为保证2019年度经营目标的顺利完成，公司在2019年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币190亿元的综合授信，公司将会严格控制使用授信的规模，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。前述授信额度包含子公司融资的额度。

本项议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司积极响应政策指引，完善公司内控管理体系，结合自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订、完善。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

详见刊登于2019年1月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2019年1月）》及《〈公司章程〉修订对照表》。

8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

提议召开2019年第一次临时股东大会。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一014号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届第四十二次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一009

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

第五届监事会第三十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第三十三次会议通知于2019年1月7日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2019年1月17日上午在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

公司拟向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过20亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。

正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。

本项议案需提交股东大会审议。

《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一012号公告。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

公司2019年预计与山东和康源生物育种有限公司日常关联交易总金额不超过15,000万元，与江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正邦集团有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正瓴融资租赁（上海）有限公司日常关联交易总金额不超过20,000万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过500万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过500万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过3,000万元。

监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营需要，没有侵害中小投资者利益，同意本次年度关联交易预计事项。

本项议案需提交股东大会审议。

《日常关联交易预计公告》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一013号公告。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；

公司2019年预计与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过30,000万元。

监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营需要，没有侵害中小投资者利益，同意本次年度关联交易预计事项。

本项议案需提交公司股东大会审议。

《日常关联交易预计公告》详见刊登于2019年1月17日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一013号公告。

4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

本次修改公司章程是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见修订的，符合公司发展实际，不存在损害公司股东利益的事项，议案审议程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

详见刊登于2019年1月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2019年1月）》及《〈公司章程〉修订对照表》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届三十三次监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇一九年一月十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—010

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于2019年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2019年1月17日第五届董事会第四十二次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：

一、担保情况概述

因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟在2019年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共917,252万元，有效期自公司股东大会审议通过后，相关协议签署之日起12个月。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。其中：

（1）对下属子公司的综合授信业务及融资租赁业务的担保额度为817,252万，具体如下：

单位：人民币万元

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（2）对下属子公司的保理业务的担保额度共100,000万元，被担保的分子公司如下：

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董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

二、被担保人基本情况

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三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与商业银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

本次担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，财务状况和偿债能力较好，本公司和控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

本公司董事会认为：为下属子公司担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，增加公司固定资产融资渠道，保障公司持续、稳健发展，保证下属子公司的生产经营需要，经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其申请银行贷款、保理业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事黄新建和李汉国先生对于《关于2019年度对外担保额度的议案》，发表独立意见如下：

公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2019年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及公司对控股子公司提供的担保总额为1,058,802万元（含本次董事会批准的担保额度917,252万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为63.72%；占最近一期经审计净资产的比例为157.99%，无逾期担保。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—011

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于为下属子公司提供原料

采购货款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于为下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为51家合并报表范围内控股子公司的原料采购货款提供担保，担保总额不超过141,550万元。

一、担保事项概述

为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为51家合并报表范围内控股子公司与其供应商所签订的原料购销合同提供不超141,550万元的采购货款担保，为下属子公司的延期支付货款提供担保，担保期限1年内有效。本次担保需提交公司股东大会审议。

（1）原料采购供应商名单及授信额度如下表：

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（2）被担保人基本信息如下表：

单位：万元

（下转66版）