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注：部分下属子公司由于成立时间较短，暂无财务数据填报。

二、拟签署的担保协议主要内容

公司目前尚未签署担保协议，公司拟为51家合并报表范围内控股子公司与其供应商所签订的原料购销合同提供不超141,550万元的采购货款担保，为下属子公司的延期支付货款提供连带责任担保，担保金额合计不超过141,550万元，担保期限按实际签订的协议履行，期限不超过1年。

三、董事会意见

此项担保有利于促进下属子公司业务发展，提高其经营效益和盈利能力。下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司为下属51家子公司提供连带责任担保，并授权公司董事长或其授权代理人在此次担保额度内办理具体的签署事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为1,058,802万元（含本次董事会批准的担保额度141,550万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为63.72%；占最近一期经审计净资产的比例为157.99%，无逾期担保。

五、独立董事意见

因下属分子公司正常业务需要，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为51家分子公司原材料采购货款提供连带责任担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定。本次担保的对象是公司下属全资及控股子公司，也是为了支持下属公司业务更好发展，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司提供担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一012

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于向控股股东借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年1月17日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过20亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求。同日，公司与正邦集团江西省南昌市签订了《借款协议》。

正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。

二、关联方介绍

1、正邦集团基本情况

企业名称：正邦集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91360100723937956P

注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街

法人代表：林印孙

注册资本：80,000万元人民币

主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;国内贸易;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

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2、正邦集团财务状况

正邦集团主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产为 2,053,290.15万元，负债总额1,222,045.80万元，净资产为831,244.35万元；2017年1-12月实现营业收入2,065,210.52万元，净利润为53,234.06万元。

未经审计，截止2018年9月30日，总资产为2,387,282.81万元，负债总额1,578,247.89万元，净资产为809,034.92万元；2018年1-9月实现营业收入1,768,408.72万元，净利润为5,738.44万元。

3、关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份469,015,985股，占公司总股本的19.80%，为公司控股股东。

三、关联交易的主要内容和定价依据

本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过20亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。

四、借款协议的主要内容

1、借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过20亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。

2、借款期限：12个月内循环使用。

3、借款利率：同期银行贷款利率。

4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。

5、权利、义务及违约责任

（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超20亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司向控股股东正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交第五届董事会第四十二次会议审议。本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。公司关联董事林印孙、程凡贵先生对此议案回避表决。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

公司2019年1月17日第五届董事会第四十二次会议对本次关联交易进行了讨论，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向正邦集团借款暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。国信证券对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十三次会议决议；

3.、独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议的关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一013

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种股份有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、正邦集团有限公司（“正邦集团”）、江西增鑫科技股份有限公司（“增鑫科技”）、正瓴融资租赁（上海）有限公司（“正瓴租赁公司”）、江西维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）、江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）、江西江南香米业有限公司（“江南香”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经2019年1月16日公司第五届董事会第四十二次会议审议通过。现将具体日常关联交易内容公告如下：

（一）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元人民币

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（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

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该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基本情况及关联关系说明

1、山东和康源生物育种股份有限公司

统一社会信用代码：91370100560795841F

住 所：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台1号楼B座2101-2122室

法定代表人：孟庆利

注册资本：人民币4,634.1861万元

经营范围：生物育种技术开发(不含我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（外国投资产业指导目录限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产32,176.85万元，负债总额14,877.81万元，净资产17,299.04万元；2017年1-12月实现营业收入38,441.49万元，净利润-4,546.5万元。未经审计，截止2018年9月30日，总资产49,495.29万元，负债总额25,896.64万元，净资产23,598.65万元；2018年1-9月实现营业收入44,695.33万元，净利润6,675.11万元。

关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份468,870,000股）参股的公司，江西永联农业控股有限公司持有其34.53%的股权。

2、江西省奶牛原种场有限公司

统一社会信用代码：91360122769770805A

住 所：江西省南昌市新建区厚田乡西门村

法定代表人：梁德仁

注册资本：人民币340.00万元

经营范围：奶牛养殖（以上项目国家有专项规定的除外）***

股权结构：

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主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产1657.91万元，负债总额1928.59万元，净资产-270.68万元；2017年1-12月实现营业收入20.46万元，净利润-278.24万元。未经审计，截止2018年9月30日，总资产1611.50万元，负债总额1953.99万元，净资产-342.48万元；2018年1-9月实现营业收入1.4万元，净利润-71.81万元。

关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股67.57%的维雀乳业持有其100%的股权。

3、正邦集团有限公司

统一社会信用代码：91360100723937956P

住 所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街

法定代表人：林印孙

注册资本：80,000万元

股权结构：

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主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产为2,053,290.15万元，负债总额1,222,045.80万元，净资产为831,244.35万元；2017年1-12月实现营业收入2,065,210.52万元，净利润为53,234.06万元。

未经审计，截止2018年9月30日，总资产为2,387,282.81万元，负债总额1,578,247.89万元，净资产为809,034.92万元；2018年1-9月实现营业收入1,768,408.72 万元，净利润为5,738.44万元。

关联关系说明：正邦集团持有公司股份469,015,985股，为公司的控股股东。

4、江西增鑫科技股份有限公司

统一社会信用代码：913605046749904695

住 所：江西省新余高新区赛维大道133号

法定代表人：曾年根

注册资本：人民币8,400.00万元

经营范围：猪场规划与设计;畜牧设备研发与设计;畜牧设备生产、销售、生猪养殖;货物与技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

股权结构：

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主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产47,085.72万元，负债总额35,851.94万元，净资产11,233.78万元；2017年1-12月实现营业收入39,668.84万元，净利润3,414.41万元。未经审计，截止2018年9月30日，总资产51,468.48万元，负债总额40,668.15万元，净资产10,800.33万元；2018年1-9月实现营业收入19,285.23万元，净利润-433万元。

关联关系说明：公司参股公司，公司持股98.56%的江西正邦养殖有限公司持有其的14.29%股权；公司控股股东正邦集团持有其15.71%的股权。

5、正瓴融资租赁（上海）有限公司

统一社会信用代码：913100000942345528

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3693室

法定代表人：宁中华

注册资本：5,000.00万美元

经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产36,579.35万元，负债总额5,673.71万元，净资产30,905.64万元；2017年1-12月实现营业收入558.83万元，净利润1152.66万元。未经审计，截止2018年9月30日，总资产37,690.31 万元，负债总额6405.29万元，净资产31285.03万元；2018年1-9月实现营业收入787.96万元，净利润379.39万元。

关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其51%的股权。

6、江西维雀乳业有限公司

统一社会信用代码：913601007056568003

住 所：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号

法定代表人：王闯

注册资本：人民币2,974.06万元

经营范围：饮料：蛋白饮料（含乳饮料）；其他饮料（其他类饮料）、乳制品{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

股权结构：

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主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产6,417.72万元，负债总额5,629.39万元，净资产788.33万元；2017年1-12月实现营业收入1,796.55万元，净利润-1,428.20万元。未经审计，截止2018年9月30日，总资产6,079.04万元，负债总额4,680.73万元，净资产1,398.31万元；2018年1-9月实现营业收入2,429.57万元，净利润609.99万元。

关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.57%的股权。

7、江西科鼎资产管理有限公司

统一社会信用代码：91360100591846453B

住 所：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号

法定代表人：李星荣

注册资本：人民币3,300.00万元

经营范围：投资管理及咨询(金融、证劵、期货、保险除外)；企业管理咨询;商务信息咨询、资产经营管理(金融业务除外)；酒店企业管理；餐饮管理；预包装食品的销售（以上项目涉及国家有专项规定的除外）

股权结构：

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主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产32,087.94万元，负债总额5,169.02万元，净资产26,918.92万元；2017年1-12月实现营业收入345.82万元，净利润1455.84万元。未经审计，截止2018年9月30日，总资产32316.14万元，负债总额5455.42万元，净资产26860.71万元；2018年1-9月实现营业收入258.06万元，净利润-58.21万元。

关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其51.54%的股权。

8、江西江南香米业有限公司

统一社会信用代码：91360826690997281C

住 所：江西省吉安市泰和县工业园区

法定代表人：李星荣

注册资本：人民币4,000.00万元

经营范围：粮食收购、烘干、销售;大米生产、销售(凭有效许可证经营);对外贸易经营(凭有效许可证经营);预包装食品、散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产23,821.23万元，负债总额22,208.73万元，净资产1,612.50万元；2017年1-12月实现营业收入8,294.90万元，净利润-857.23万元。未经审计，截止2018年9月30日，总资产29,689.29万元，负债总额30,404.47万元，净资产-715.18万元；2018年1-9月实现营业收入8,012.72万元，净利润-318.28万元。

关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份495,870,000股）全资子公司江西正邦粮油有限公司持有其100%的股权。

（二）履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

（三）与关联人进行的各类日常关联交易总金额：

公司预计2019年日常关联交易总金额不超过69,400万元人民币。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

主要内容为山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持有其50%的股权）为和康源育种提供饲料；本公司为奶牛原种场提供饲料；正邦集团为本公司提供成品山茶油；增鑫科技为本公司提供养殖设备；正瓴租赁公司为本公司下属公司提供生产设备融资租赁服务；维雀乳业为本公司提供乳品；科鼎资产为本公司提供水、电、租赁办公场地和其他服务；江南香为本公司提供大米、细糠。

（一）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

1）具体销售品种以和康源育种需求为准；

2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

3）双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。

2、结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。

3、销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。

（二）本公司为奶牛原种场提供饲料、维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下：

1、协议标的

双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场；维雀乳业同意按照本协议所约定的条件保证将乳品出售给公司。

2、价格条件

定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。

3、质量条件

1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；

2）在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场和维雀乳业也可以在具体合同中对质量作出特别约定；

3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

4、货物交付

1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；

2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；

3）运输费用由出卖方支付。

5、货物包装

1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。

2）包装费用由出卖方承担。

（三）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

1）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。

2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

3）双方承诺，同等条件下正邦集团提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。

2、结算方式：正邦集团给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。

3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

（四）本公司及下属公司向增鑫科技采购设备，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

1）具体设备采购品种以公司需求为准。

2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。

3）双方承诺，同等条件下增鑫科技提供给正邦科技及下属公司的设备价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样设备的价格或条件。

2、结算方法：正邦科技下属公司根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；依据设备到场及安装进度支付60%款项；其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付

3、采购设备质量：增鑫科技确保设备质量达到本企业的质量标准。本公司及下属公司对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫科技，超过保质期恕不受理。

（五）正瓴租赁公司出租生产设备和仓储设备给本公司及下属公司，其协议主要条款如下：

1）双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴。

2）同意正瓴租赁公司2019年对公司下属分子公司开展融资租赁业务（含直租、回租）。

3）双方协商2019年融资租赁业务总金额不高于2亿元，租赁标的物为饲料生产加及仓储设备、养猪设备（含环控、温控、栏位、喂料等设备）。

4）双方承诺，同等条件下正瓴租赁公司提供给公司的融资标的物及成本以及其他有关条件不偏离提供给第三人的价格或条件。

5）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。

6）本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。

（六）维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下：

1、本公司愿意与维雀乳业长期或连续进行货物买卖，且双方预计，双方在一年内连续性发生买卖货物的价值可能不超过500万元。

2、本协议的有效期为自本协议生效之日起五年。

3、价格条件

1）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

2）双方承诺，同等条件下乙方提供给甲方的货物价格以及其他有关条件不偏离乙方提供给第三人同样货物的价格或条件。

4、货物交付

1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；

2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；

3）运输费用由甲方支付。

5、货款的支付

一般情况下，甲方和乙方签订的供货协议均应当再按照公平合理原则约定付款期限；购买方原则上应当在货物验收合格后60日内支付货款。

（七）科鼎资产为本公司提供水、电和服务，其协议主要条款如下：

1、科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路569号办公大楼，具体以实际使用的办公室为准。

2、公司租用房屋的期限为5年，即自2016年1月1日至2020年12月31日止。

3、租金、水电、服务费结算方法：

1）租金：全免。

2）水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。

3）服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。

4、价格条件：

定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。

（八）江南香为本公司提供大米，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

1）江南香为本公司提供大米、细糠，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。

2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

3）双方承诺，同等条件下江南香提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。

2、结算方式：江南香给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。

3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易，主要是和康源集团为和康源育种提供所需饲料；公司向正邦集团采购成品山茶油，向员工发放节日福利；公司在建项目需采购设备，和增鑫科技的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向正领租赁公司融资租入设备，有利于盘活存量资产补充流动资金；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购细糠满足公司日常生产需要。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司2019年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，公司2019年度预计发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦集团、正瓴租赁公司、增鑫科技、维雀乳业、科鼎资产、江南香发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

六、监事意见

公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。

七、保荐人意见

经核查，国信证券认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司2019年日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四十二次决议；

2、公司第五届监事会第三十三次决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第四十二次议的关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

6、和康源育种与和康源集团签署的《饲料销售合同》；

7、奶牛原种场与公司签署的《货物买卖协议》；

8、公司与正邦集团签署的《关联交易协议》；

9、公司与增鑫科技签署的《设备采购合同》；

10、公司与正瓴租赁公司签署的《融资租赁合作协议》

11、公司与维雀乳业签署的《货物买卖协议》；

12、公司与科鼎资产签署的《关联交易协议》；

13、公司与江南香签署的《关联交易协议》；

14、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一014

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2019年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第五届董事会第四十二次会议决议，公司将于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2019年2月1日（星期五）下午14:30。

网络投票时间为：2019年1月31日至2019年2月1日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月31日下午15:00至2019年2月1日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年1月25日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截止2019年1月25日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于2019年度对外担保额度的议案》；

2、审议《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》

3、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

4、审议《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

5、审议《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；

6、审议《关于公司2019年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

8、审议《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，第1、2项议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。第3、4、8项议案属于关联交易事项，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第五届董事会第四十次、第四十二次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2018年12月29日及2019年1月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2019年1月29日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2019年1月29日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四十次会议决议；

2、公司第五届董事会第四十二次会议决议；

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年2月1日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月31日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年2月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一015

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于股东部分股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于近日接到公司股东江西永联农业控股有限公司（“江西永联”）的通知，将其所持有本公司的部分股权已解除质押，具体情况如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

■

2014年8月14日，江西永联将其持有的公司股份165,290,000股质押给中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部；2016年2月26日，江西永联解除质押股份45,000,000股，剩余质押股份120,290,000股；2016年9月8日，公司完成2016年半年度权益分派，即以资本公积金向全体股东每10股转增20股，故上述江西永联质押股份数由120,290,000股增至360,870,000股。上述有关股权质押、解除质押及2016年半年度权益分派情况，详见2014年8月19日、2016年2月29日和2016年9月2日《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东一致行动人股权质押的公告》（公告编号：2014-032）、《关于公司控股股东一致行动人股权部分解除质押的公告》（公告编号：2016-027）和《2016年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-147）。

本次解除质押股数112,935,000股（占其持有公司股份的24.09%），江西永联已于2019年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股份解除质押登记手续。

二、股东股份累计被质押情况

截止本公告披露日，江西永联共持有本公司股份468,870,000股（无限售流通股），占公司总股本的19.79%，剩余质押股份 355,935,000股占公司总股本的15.02%，占其所持公司股份的75.91% 。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记通知》。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十八日